证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１２－０５９

河南佰利联化学股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于２０１２年１２月２８日在公司第一会议室以现场与通讯投票表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于２０１２年１２月１８日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。 本次会议应出席董事１１人，亲自出席本次会议的董事共计１１人。本次会议由董事长许刚先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议以现场与通讯投票表决相结合的方式，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于全资子公司焦作高泰精细化工有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

同意１１票；反对０票；弃权０票。本议案以１１票同意获得通过。

具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《关于全资子公司焦作高泰精细化工有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意此项议案，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

公司保荐机构中航证券对此议案发表了意见，对公司此项议案无异议，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司全资子公司焦作高泰精细化工有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。

该事项尚需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

（二）审议通过《关于修订＜信息披露管理办法＞的议案》

同意１１票；反对０票；弃权０票。本议案以１１票同意获得通过。

修订后的《信息披露事务管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（三）审议通过《关于修订＜合同管理制度＞的议案》

同意１１票；反对０票；弃权０票。本议案以１１票同意获得通过。

修订后的《公司合同管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（四）审议通过《关于制定＜董事会会议提案管理办法＞的议案》

同意１１票；反对０票；弃权０票。本议案以１１票同意获得通过。

《公司董事会会议提案管理办法》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（五）审议通过《关于公司高级管理人员调整的议案》

同意１１票；反对０票；弃权０票。本议案以１１票同意获得通过。

公司副总经理王新军先生、赵国营先生由于年龄和身体原因，申请辞去公司副总经理职务。董事会同意王新军先生、赵国营先生的辞职申请，其辞职报告自送达董事会时生效。

董事会对王新军先生、赵国营先生在担任副总经理期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

根据公司经营发展需要，经公司总经理许刚先生提名，提名委员会审核，董事会聘任靳三良先生、李明山先生、吴彭森先生、申庆飞先生为公司副总经理。任期从董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意对上述四名高管的聘任决议，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

靳三良先生、李明山先生、吴彭森先生、申庆飞先生个人简历附后。

（六）审议通过《关于公司组织机构调整的议案》

同意１１票；反对０票；弃权０票。本议案以１１票同意获得通过。

随着公司业务规模不断扩大，各项业务的复杂程度不断提升，公司管控模式必须更加专业化、规范化和科学化，根据企业经营发展需要，增设品质管理部、安全环保部和法律事务部。

（七）审议通过《关于２０１３年度公司向银行申请综合授信额度的议案》

同意１１票；反对０票；弃权０票。本议案以１１票同意获得通过。

关于本议案，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于２０１３年度公司向银行申请银行授信额度的公告》。

以上授信额度事项尚需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

三、备查文件

（一）公司第四届董事会第十五次会议决议；

（二）公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

（三）中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司全资子公司焦作高泰精细化工有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

２０１２年１２月２８日

附：靳三良、李明山、吴彭森、申庆飞简历

靳三良，男，中国国籍，１９６６年出生，大专学历，高级工程师。曾先后担任河南佰利联化学股份有限公司技术员、车间主任、生产设备部部长、总经理助理等职务。

靳三良先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人及持有本公司５％以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有本公司股份；未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和交易所的惩戒；不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

李明山，男，中国国籍，１９６３年出生，大专学历。１９８３年９月至１９９５年７月，曾先后担任焦作市化学制药厂业务员、供应科科长、销售科科长等职务。１９９５年１０月至２００５年７月曾任职焦作市化学制药厂副厂长。２００５年８月至今任河南佰利联化学股份有限公司总经理助理兼采购部部长。

李明山先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人及持有本公司５％以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；其持有本公司股份２４．８５万股；未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和交易所的惩戒；不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

吴彭森，男，中国国籍，１９８０年出生，本科学历，高级工程师。２００２年６月至２００３年１２月，曾任江西晶安高科技股份有限公司车间主任。２００４年１月至２００５年１０月，曾任上海吴江峥嵘化工厂生产厂长。２００６年８月至２００９年７月，曾任河南佰利联化学股份有限公司总经理助理兼锆业分公司经理；２００９年８月至２０１１年７月曾任公司总经理助理兼钛业三分公司经理；２０１１年８月至今任公司总经理助理。

吴彭森先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人及持有本公司５％以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；其持有本公司股份３０．２万股；未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和交易所的惩戒；不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

申庆飞，男，中国国籍，１９８１年出生，会计硕士，具有会计师、金融专业经济师、董事会秘书等资格证书。２００３年７月至２００６年１月，曾任河南佰利联化学股份有限公司战略发展部副部长。２００６年１月至２００８年６月，曾任广东冠豪高新技术股份有限公司证券部经理助理、董事会秘书处副主任、证券事务代表等职务。２００８年６月至２０１１年１月，曾任广州摩登百货股份有限公司内审副总监。２０１１年１月至２０１２年１０月，曾任海南天然橡胶产业集团股份有限公司证券事务代表。２０１２年１０月至今任公司董事会秘书。

申庆飞先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人及持有本公司５％以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有本公司股份；未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和交易所的惩戒；不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１２－０６０

河南佰利联化学股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于２０１２年１２月２８日在公司第一会议室召开。本次监事会的会议通知和议案已于２０１２年１２月１８日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事认真审议，以记名投票方式逐项审议通过了如下议案：

１、审议通过《关于全资子公司焦作高泰精细化工有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

２、审议通过《关于２０１３年度公司向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

三、备查文件

河南佰利联化学股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司监事会

２０１２年１２月２８日

证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１２－０６１

河南佰利联化学股份有限公司关于全资子公司焦作高泰精细化工有限公司使用节余募集资金永久性

补充流动资金的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

２０１２年１２月２８日河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于全资子公司焦作高泰精细化工有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，董事会同意全资子公司焦作高泰精细化工有限公司（以下简称“高泰化工”） “２×３０万吨／年硫磺制酸项目（二期）”募集资金扣除应付未付的工程款项及质保金后的节余募集资金１，５６７．８１万元（含利息）永久性补充流动资金。该议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１１】１０１６号”文核准，佰利联向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２，４００万股，每股发行价格为５５．００元，募集资金总额为１３２，０００．００万元，扣除发行费用６，１８１．８４万元，募集资金净额为１２５，８１８．１６万元，较募集资金投资项目资金需求６４，３１９．６８万元超募资金６１， ４９８．４８万元。以上募集资金业经亚太（集团）会计师事务所有限公司于２０１１年７月１１日出具的亚会验字【２０１１】０２７号《验资报告》验证确认。

二、募集资金的管理与存放情况

１、募集资金管理情况

公司（含高泰化工）对募集资金在专项账户集中存储管理，并且公司（含高泰化工）、保荐机构与专户所在银行均签署了《募集资金三方监管协议》。公司（含高泰化工）在使用募集资金时，按照本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》》以及三方监管协议中相关条款规定严格履行申请和审批手续。

２、募集资金存放情况

截至２０１２ 年１１月３０日，募集资金存储专户余额为６５，２４５．５４万元（含利息），具体存放情况如下：

存放单位	开户银行	银行账号	期末余额（万元）
公司	焦作市商业银行股份有限公司中站支行	７０５０２０１０１００００１５０１０	５４，７７１．９２
公司	中国建设银行股份有限公司焦作中站支行	４１００１５１０５２００５０２０２６５５	４，１５３．７４
公司	中信银行股份有限公司焦作分行	７３９６１１０１８２１０００１８９１５	１，８８６．１３
公司	中国银行股份有限公司焦作分行	２５２０１２４７０９３４	１，９７３．７６
公司	交通银行股份有限公司焦作分行	４１８００２３０１０１８０１００３６３７８	６４８．２１
高泰化工	中国光大银行股份有限公司焦作分行	７９９６０１８８００００１３０８３	１，８１１．７９
合 计			６５，２４５．５４

三、 “２×３０万吨／年硫磺制酸项目（二期）”募集资金使用及节余情况

根据公司首次公开发行股票《招股说明书》，公司首次公开发行募集资金将按轻重缓急投入以下两个项目：

序号	项 目	总投资（万元）	备案情况
１	６万吨／年氯化法钛白粉生产线项目	５７，２２３．００	豫焦工业工【２０１０】０００１７
２	２×３０万吨／年硫磺制酸项目（二期）	７，０９６．６８	豫焦市工【２００６】０１６２
	合 计	６４，３１９．６８

其中，“２×３０万吨／年硫磺制酸项目（二期）”将通过对高泰化工增资的方式进行实施，即由高泰化工实施。

“２×３０万吨／年硫磺制酸项目（二期）”预计总投资７，０９６．６８万元，截至２０１２年１１月３０日，该项目实际使用募集资金５，２９５．６９万元，业已建设完成，项目专户资金余额为１，８１１．７９万元（含利息收入），扣除应付未付的工程款项及质保金后，实际节余募集资金为１，５６７．８１万元（含利息收入）。

四、募集资金投资项目节余的主要原因

公司采用招标方式，合理降低了该项目基建投入；利用原有可利用的设备，节约了部分设备投资；严格控制该项目的各项支出，合理降低项目成本和费用支出。

五、节余募集资金永久性补充流动资金的说明

为了提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟使用“２×３０万吨／年硫磺制酸项目（二期）”节余募集资金？１，５６７．８１万元（含利息收入）永久性补充流动资金，主要用于生产经营所需。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金可在解决公司流动资金需求的同时提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号》关于募集资金管理的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。

公司最近１２个月内未进行证券投资等高风险投资；同时，公司郑重承诺：使用结余募集资金？１，５６７．８１万元永久性补充流动资金后，１２个月内不进行证券投资等高风险投资。

六、相关审议及批准程序

１、公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司焦作高泰精细化工有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

２、公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司焦作高泰精细化工有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

３、公司独立董事意见：

公司全资子公司焦作高泰精细化工有限公司拟使用节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经济效益。因此，公司全资子公司高泰化工使用结余募集资金永久性补充流动资金是合理的也是必要的，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。我们同意此项议案。

４、保荐机构意见

公司保荐机构中航证券有限公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司全资子公司高泰化工使用节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了核查，经核查后发表意见如下：

（１）佰利联全资子公司高泰化工本次使用“２×３０万吨／年硫磺制酸项目（二期）”节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益，不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况；

（２）高泰化工本次使用节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。

综上所述，中航证券对佰利联全资子公司高泰化工本次使用“２×３０万吨／年硫磺制酸项目（二期）”节余募集资金？永久性补充流动资金事项无异议。

５、《关于全资子公司焦作高泰精细化工有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

七、备查文件

１、公司第四届董事会第十五次会议决议；

２、公司第四届监事会第十一次会议决议；

３、公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

４、中航证券有限公司关于公司全资子公司焦作高泰精细化工有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。

特此公告

  河南佰利联化学股份有限公司董事会

２０１２年１２月２８日

证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１２－０６２

河南佰利联化学股份有限公司

关于２０１３年度公司向银行申请银行授信额度的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

为满足公司生产经营和项目建设资金需要，河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１２月２８日召开公司第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于２０１３年度公司向银行申请综合授信额度的议案》，２０１３年度公司拟向各家银行申请综合授信额度如下：

１、向中国进出口银行北京分行申请综合授信额度折合人民币陆亿陆仟万元整；

２、 向交通银行焦作分行申请综合授信额度折合人民币伍亿元整；

３、向中国农业银行焦作分行申请综合授信额度折合人民币叁亿元整；

４、向中信银行焦作分行申请综合授信额度折合人民币贰亿伍仟万元整；

５、向中国光大银行焦作分行申请综合授信额度折合人民币叁亿元整；

６、向广东发展银行焦作分行申请综合授信额度折合人民币贰亿元整；

７、向中国银行焦作分行申请综合授信额度折合人民币壹亿捌仟万元整；

８、向焦作市商业银行申请综合授信额度折合人民币贰亿伍仟万元整；

９、向浦发银行郑州分行申请综合授信额度折合人民币壹亿元整；

１０、向兴业银行郑州分行申请综合授信额度折合人民币壹亿元整；

１１、向中国建设银行焦作分行申请综合授信额度折合人民币壹亿陆仟万元整；

１２、向民生银行郑州分行申请综合授信额度折合人民币壹亿元整；

１３、向中国工商银行焦作分行申请综合授信额度折合人民币贰亿伍仟万元整；

１４、向平安银行郑州分行申请综合授信额度折合人民币叁亿元整。

公司２０１３年度向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币叁拾陆亿伍仟万元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。公司提议授权董事长许刚先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

以上授信额度事项尚需提交股东大会审议批准。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

２０１２年１２月２８日