８１８．９５ 万澳元，增值率 １０．７３ ％；净资产账面值 １１，１６３．８０ 万澳元，评估值 １６，０５２．３６ 万澳元，评估增值 ４，８８８．５６ 万澳元，增值率 ４３．７９ ％。

（２）收益法评估结论

采用收益法股东全部权益价值评估值为１６，６９３．３２ 万澳元，评估值较账面净资产评估增值５，５２９．５２ 万澳元，增值率４９．５３ ％。

（３）采用资产基础法评估结论作为最终评估结果

收益法结果高于成本法结果，收益法与资产基础法评估结论差异额为 ６４０．９６ 万澳元，差异率为３．９９％，两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着经济的变化而变化。而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

对于被评估企业属农产品加工行业，该行业属国民基础行业，毛利率较低，企业受天气影响极大，且被评估企业今年遭受较大气候灾害损失，近年经营中承受的经营压力和现金流压力大。考虑到本次评估目的为股权转让，相对而言，收益法受到的外部影响较大，对通过以上分析，选用资产基础法作为本次评估的最终结果。

综上所述，本次评估采用资产基础法的评估结果。

（４）其他事项说明

鉴于评估报告的有效期为一年，公司再次聘请资沃克森评估以２０１２年８月３１日为基准日重新进行了评估，根据沃克森评估出具的沃克森评报字［２０１２］第２９７号资产评估报告书，本次拟收购的Ｔｕｌｌｙ糖业全部权益以资产基础法为１６，８７５．４５万澳元，以收益法为１７，５９２．１３万澳元，最终采用资产基础法评估结论作为最终评估结果。由于目标资产新的评估结果较前次评估结果仅有小幅增加，经公司与中粮集团协商确定，本次目标资产的收购价格不另行调整。

（三）屯河种业１００％股权

屯河种业１００％股权转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值并经国有资产监督管理部门备案后的结果为基础，由各方协商确定。根据中和评估编制的中和评报字［２０１１］第０３１２号《资产评估报告书》，截至评估基准日２０１１年８月３１日，屯河种业净资产评估价值为２，１６０．８４万元。上述资产评估结果已经国务院国资委备案。

１、评估结果合理性分析

中和评估接受公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法及收益法，按照必要的评估程序，对拟增资扩股涉及的屯河种业全部权益价值在评估基准日２０１１年８月３１日的市场价值进行了评估，评估情况如下：

（１）成本法评估结论

在评估基准日２０１１年８月３１日，经成本法评估，屯河种业总资产账面价值为５，９５９．０３万元，评估价值为７，５３０．２４万元，增值额为１，５７１．２１万元，增值率为２６．３７％。总负债账面价值为５，３６９．４０万元，评估价值为５，３６９．４０万元，增值额为０万元，增值率为０．００％；净资产账面价值为５８９．６３万元，净资产评估价值为２，１６０．８４万元，增值额为１，５７１．２１万元，增值率为２６６．４７％。

（２）收益法评估结论

在评估基准日２０１１年８月３１日，持续经营前提下，经收益法评估，屯河种业总资产账面价值为５，９５９．０３万元，总负债账面价值为５，３６９．４０万元，净资产账面价值为５８９．６３万元，收益法评估后的股东全部权益价值为２，３３０万元，增值额为１，７４０．３６万元，增值率为２９５％。

（３）采用成本法评估结论作为最终评估结果

采用成本法确定的股东全部权益价值为２，１６０．８４万元，采用收益法确定的股东全部权益价值为２，３３０万元，两者相差－１６９．１６万元，差异率－７．２６％，两种方法差异不大。屯河种业培育及销售的种子主要为本公司服务，考虑本次评估目的以及公司收益主要依靠本公司才得以保证，推荐采用成本法结果作为本次评估的最终结果，即中粮屯河种业有限公司的股东全部权益价值为２，１６０．８４万元。

（四）独立董事意见

１、关于选聘评估机构程序的意见

中粮集团在选聘评估机构的过程中，严格遵守公平、公正、公开的原则，先后与多家专业评估机构进行沟通，经多方面综合考虑，最终聘请中和评估作为屯河种业１００％股权的评估机构，聘请沃克森评估作为Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权及中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产的评估机构。本公司亦严格按照公平、公正、公开的程序，聘请中和评估作为屯河种业权益的评估机构，选聘程序符合公司的相关规定。

２、评估机构的独立性

中和评估、沃克森评估均具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中和资产评估、沃克森评估及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

３、评估假设前提的合理性

上述各项评估的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

４、评估定价的公允性

本次交易选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果作为定价依据具有公允性。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

中粮屯河拟以非公开发行股份的方式向包括中粮集团在内的不超过１０名特定投资者非公开发行不超过１０４，７００万股人民币普通股，募集资金总额拟不超过４７．７１亿元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟用募集资金投资额（万元）
１	收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产	１３９，６５１	１３９，５００
２	收购Ｔｕｌｌｙ 糖业１００％股权	１０９，６０６	１０９，６００
４	广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）	１０６，７７９	６０，０００
５	河北唐山曹妃甸年产１００万吨精炼糖项目（Ⅰ期）	１００，０００	６０，０００
６	高新农业种植基地及配套设施建设项目	６３，０００	２１，０００
７	年产２０吨番茄红素油树脂项目	２，５００	２，０００
８	增资中粮屯河种业有限公司	５，４００	５，０００
９	补充营运资金	７５，０００	７５，０００
合计		６０１，９２５	４７２，１００

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照上交所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决；若实际募集资金（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、募集资金投资项目的基本情况和项目发展前景

（一）收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产项目

１、项目背景及概况

我国是世界食糖进口大国，一直依靠进口来弥补供需缺口，随着国内市场对食糖需求不断增加，食糖进口量不断攀升，２００９年—２０１１年国内进口食糖分别达到１０６．５万吨、１７６．６万吨和２９１．９万吨。由于我国食糖生产增长空间有限，而消费稳步上升，预计未来国内食糖供需缺口将长期存在，并呈现逐年扩大的趋势，需要依赖进口食糖予以补充。

中粮集团是我国最大的食糖进口贸易企业，每年除在自身申请的配额范围内进口食糖外，还常年代理国储糖以及其他拥有配额的企业的食糖进口业务。２００９年—２０１１年，中粮集团食糖进口量分别达到国内食糖进口总量的５６％、５９％和５４％。

公司于２０１１年１０月２０日与中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书签订《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》、《食品贸易公司股权转让协议》，于２０１２年２月７日与中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书签订的《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》、《食品贸易有限公司股权转让协议之补充协议》，协议约定将中粮集团、中粮粮油持有的食糖进出口业务及相关资产、负债转让给本公司（或本公司设立的全资或控股子公司），海嘉实业、鹏利秘书将其持有的食品贸易公司全部股权转让给本公司（或本公司全资子公司）。

中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让价格为具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值并经国务院国资委或有权机构备案后的结果。根据沃克森评估编制的沃克森评报字［２０１１］第０３１４号《资产评估报告书》，截至评估基准日２０１１年８月３１日，中粮集团旗下食糖进出口业务的资产评估价值为１３９，６５０．８１万元。上述资产评估结果已经国务院国资委备案。

２、收购的必要性

（１）做强做大公司食糖业务，实现国际资源与国内市场的对接

中粮集团是国内最大的食糖进口贸易商，年进口食糖占中国进口食糖总量的５０％以上，具有广泛的国际、国内客户资源和网络渠道，具有长期从事食糖进出口贸易的专业人才，在食糖贸易领域具有较强的竞争优势；而公司是国内最大的甜菜糖生产企业，同时积极进军蔗糖生产领域，通过新建及并购等方式在广西、云南建立蔗糖生产基地。本次收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产后，公司将成为国内最大的食糖贸易商及颇具规模的食糖生产企业，并实现了国际糖业资源与国内食糖消费市场的对接，有利于做强做大公司食糖产业。

（２）有利于消除公司与中粮集团之间潜在的关联交易

本公司拟在河北唐山曹妃甸建设年产１００万吨精炼糖项目（Ⅰ期），项目建成后，精炼的原料糖将依赖进口，如果不实施本次收购，而是通过中粮集团从海外进口原糖进行精炼，将形成公司与中粮集团之间持续的关联交易，不利于公司的独立运营。通过本次收购，将中粮集团旗下的食糖进出口业务纳入本公司业务体系，以争取消除公司与中粮集团之间的潜在关联交易。

３、基本情况介绍

详见“第三节 目标资产的基本情况及附生效条件的资产转让协议摘要”之 “一、目标资产的基本情况”之“（一）中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产”。

（二）收购Ｔｕｌｌｙ糖业 １００％股权

１、项目背景及概况

澳大利亚是世界第三大食糖出口国，Ｔｕｌｌｙ糖业位于澳大利亚昆士兰州Ｔｕｌｌｙ镇，是澳大利亚第四大食糖生产企业，也是澳大利亚最大的制糖单厂。Ｔｕｌｌｙ糖业位于澳大利亚最具优势的食糖产区，自然条件非常适宜甘蔗种植。２０１１年７月，中粮集团境外全资下属公司澳鹏在与美国邦吉及法国路易达孚支持的Ｍａｃｋａｙ Ｓｕｇａｒ对Ｔｕｌｌｙ糖业的多轮竞购中获胜，取得Ｔｕｌｌｙ糖业１００％的股权。

公司于２０１１年１０月２０日、２０１２年２月７日与澳鹏签署的《Ｔｕｌｌｙ糖业股权转让协议》、《Ｔｕｌｌｙ糖业股权转让协议之补充协议》，协议约定由公司以现金方式向澳鹏收购Ｔｕｌｌｙ糖业的１００％股权。

Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权转让价格为具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值并经国务院国资委或有权机构备案后的结果。根据沃克森评估编制的沃克森评报字［２０１１］第０３１５号《资产评估报告书》，截至评估基准日２０１１年８月３１日，Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权评估价值为１６，０５２．３６万澳元，折合人民币１０９，６０５．５１万元。上述资产评估结果已经国务院国资委备案。

２、收购的必要性

（１）拓展海外优势糖业资源，实现公司战略布局

由于我国食糖生产增长空间有限，而消费稳步上升，预计未来国内食糖供需缺口将长期存在，并呈现逐年扩大的趋势，拓展海外优势糖业资源、弥补境内食糖缺口将成为未来中国糖业发展的趋势。澳大利亚是世界第三大食糖出口国，地理位置距离我国较近，是我国食糖进口的理想来源。收购Ｔｕｌｌｙ糖厂将使公司拥有了海外优质的食糖产区和加工能力，对公司占领海外优质的食糖资源，实现公司全球化战略布局具有积极地促进作用。

（２）扩大公司糖业规模，提升公司在糖业领域的竞争优势

通过收购Ｔｕｌｌｙ糖业，并结合公司境内已有的蔗糖及甜菜糖的生产能力，以及将要收购的食糖进出口业务，将形成公司“国际优质糖业资源＋食糖进出口贸易＋国内食糖精炼＋国内食糖生产销售”的完整产业链，既扩大了公司的糖业规模，也使公司在国内糖业竞争中处于优势地位，有利于公司的长远发展，有利于提升公司的盈利能力。

３、Ｔｕｌｌｙ糖业基本情况介绍

详见“第三节 目标资产的基本情况及附生效条件的资产转让协议摘要”之 “一、目标资产的基本情况”之“（二）Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权”。

（三）广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）

１、项目概况

根据公司于２０１１年５月１３日与崇左市城市工业区管理委员会（以下简称“崇左工业区管委会”）签署的《合作建设中粮屯河崇左甘蔗制糖循环经济项目协议书》（以下简称“崇左项目合作协议”），公司拟与崇左市建设投资有限责任公司（以下简称“崇左建投”）在崇左市共同出资组建中粮屯河崇左糖业有限公司，投资建设崇左甘蔗制糖循环经济项目。项目总投资为２０．６亿元，分两期建设。其中一期投资１０．７亿元，建设１０００吨／日ＧＭＰ精制糖生产线、１万吨／年结晶果糖、３．３万吨／年Ｆ５５果萄糖浆生产线、４万吨／年有机生物肥料生产线、５０万立方米／年污水处理厂，并投资开展甘蔗育种、土地流转、机械化采收等农业开发工作。

公司拟以不超过６亿元募集资金投资于中粮屯河崇左甘蔗制糖循环经济项目一期建设，一期投资中的其余项目资金拟由银行贷款及企业自筹解决。

２、项目建设背景与必要性

在糖业领域，公司目前只局限于新疆地域的甜菜糖，虽然糖产量占到新疆产糖总量的６０％，但因新疆糖产量仅占国内糖总产量的３．６％左右，且成本高、运距长，发展空间受到极大制约。以广西为主的南糖产量占全国总产量的９０％以上，其中广西作为国内食糖的主产区，其产量占据国内市场的６０％以上，而崇左地区由于有利的地理与气候条件，是广西最大的食糖生产地区，其食糖产量占广西的３０％。公司要想在糖业领域实现既定的战略规划目标，进入南糖、进入广西、布局崇左是必然的趋势。为此，公司与崇左工业区管委会达成了合作框架协议，拟利用崇左丰富的甘蔗资源，投资建设精制糖及其他高端糖和配套产业，发展循环经济。为谋划公司整体糖业布局，公司提出了以崇左为基础，“立足崇左、面向广西、进入东盟”的糖业发展战略，崇左甘蔗制糖循环经济项目是实施该战略的重要环节。

３、项目发展前景及经济效益分析

精制糖有纯度高、晶粒幼细、速溶等优点，是国际食糖消费市场上的主流产品，主要用于如雀巢、卡夫等品牌的高档食品、饮料中干混以及医药用。欧盟、美国、日本等国家，精制糖消费占居民日常消费的７０％以上。而我国传统生产的白糖使用的主要工艺是亚硫酸法，产品含硫量高，杂质比较多，存放一年半载就会变黄、变质，达不到国际主流食糖消费的产业标准。随着我国食品、饮料工业的迅速发展，对精制糖的需求逐年攀升，发展精制糖项目有良好的产品竞争力和广阔的市场销售前景。目前，国内的精制糖主要依赖进口，崇左甘蔗制糖循环经济项目定位于生产达到进口质量标准的精制糖及其他高端糖，替代国外进口产品，形成与现有企业的错位竞争。

本项目具有较好的经济效益，项目建成并达产后，预计年均可实现税后净利润约７，５４０万元，税后静态投资回收期为５．６０年（不含建设期），税后财务内部收益率约为１７．１８％。

４、崇左项目合作协议的主要内容摘要

（１）合作方式

崇左工业区管委会授权崇左建设与中粮屯河在崇左市共同出资组建中粮屯河崇左糖业有限公司（以下简称“崇左糖业”），投资建设中粮屯河崇左甘蔗制糖循环经济项目。

（２）项目建设内容

项目总投资为２０．６亿元，分两期建设。其中一期工程投资１０．７亿元，建设１０００吨／日ＧＭＰ精制糖生产线、１万吨／年结晶果糖、３．３万吨／年Ｆ５５果萄糖浆生产线、４万吨／年有机生物肥料生产线、５０万立方米／年污水处理厂，并投资开展甘蔗育种、土地流转、机械化采收等农业开发工作。

（３）出资方式和出资比例

中粮屯河独家以现金出资首先注册成立崇左糖业，负责项目的建设。崇左建投在取得项目用地后，将项目用地的土地使用权评估作价后，以土地使用权对崇左糖业进行增资入股。原则上，崇左糖业完成增资后，崇左建投的持股比例占１０％。

（４）双方的责任和义务

崇左工业区管委会负责为本项目落实２０万亩甘蔗用地，负责将自来水管道、电力、通讯线路、道路等配套设施建设到项目用地。

中粮屯河负责崇左糖业的设立工作、项目建设以及安排崇左糖业向崇左工业区管委会提供每亩３００元的蔗区扶持补助金。

（四）河北唐山曹妃甸年产１００万吨精炼糖项目（Ⅰ期）

１、项目概况

根据公司于２０１１年５月７日与唐山市曹妃甸新区管理委员会签署的《投资协议书》（以下简称“《曹妃甸项目投资协议》”），中粮屯河拟在唐山市曹妃甸新区投资建设年产１００万吨精炼糖项目，其中一期投资拟建设年产５０万吨精炼糖生产线一条，一期总投资１０亿元。项目所需资金中拟以不超过６亿元由本次非公开发行股票的募集资金解决，其余项目建设所需资金由银行贷款及企业自筹。

本项目建设地址位于河北省唐山市曹妃甸工业区内，建设内容包括原糖仓、制炼车间、成品糖仓、循环水系统、环保工程及其他附属设施。项目建设周期为２年。

２、项目建设背景及必要性

国内食糖供需缺口逐步扩大，２０１０／２０１１年制糖期，我国食糖产量１，０４５万吨，食糖消费量１，４１８万吨，国内供需缺口达３７３万吨。从食糖供需情况分析，我国在今后一段相当长的时期内，国内食糖供不应求的状态应长期存在，需要依靠进口弥补。由于进口糖基本为原糖，需要精炼后才能投入国内消费市场，因此，在港口地区建立精炼糖厂，加工进口原糖将满足国内对食糖稳步增长的需求。

３、项目发展前景及经济效益分析

由于我国特殊的地理气候条件，我国南方地区为食糖主产区，北方地区食糖供应缺口较大。唐山曹妃甸工业区具有明显的地理优势，背依港口，距唐山市中心区８０公里，距北京２２０公里，距天津１２０公里，距秦皇岛１７０公里，毗邻北方主要食糖消费市场京津冀城市群，交通便利发达，仓储方便。本项目的建设实施将充分发挥本公司及中粮集团在国际原糖进口业务的资源优势和配额优势，致力于打造“国外资源＋进出口贸易业务＋国内港口炼糖”产业链，实现国际资源与国内市场的连通，有良好的发展前景。

本项目一期投资达产后，预计年均实现税后净利润约５，８３５万元，项目静态投资回收期约７．５０年（不含建设期），税后财务内部收益率约１２．８０％。

４、曹妃甸项目投资协议的主要内容摘要

（１）项目建设内容

唐山市曹妃甸新区管理委员会同意并支持中粮屯河在唐山市曹妃甸新区投资建设年产１００万吨精炼糖项目，总占地５００亩，项目将分期进行建设。一期投资１０亿元，建设年产５０万吨精炼糖生产线一条，自协议签订之日起，１８个月内建成投产。

（２）出资方式

中粮屯河在曹妃甸新区注册独立法人企业，负责项目的建设和运作。

（五）高新农业种植基地及配套设施建设项目

１、项目概况

本项目为通过增加资金投入，进行农场租赁、投资改良土地、滴灌设施、投资购置农机具，引进国外先进种植模式和品种，建立机械化、高效率的种植、采收和拉运体系，保证番茄原料、甜菜原料的高质量、成本可控、均衡供应和食品安全，通过逐步扩大自种番茄原料、甜菜原料比例，提高原料掌控能力。高新农业种植基地基本的运营模式是以控制土地为手段，根据客户需求制定产品结构，确定原料种植实施计划，种植业务部门按计划实施种植，工厂按照成熟顺序进行机械化采收。

目前，本公司通过购买和租赁两种方式控制土地约２０万亩，其中购买三处农场３．３４万亩，租赁农民土地６．２万亩，在各工厂周边地区采取短期、灵活租赁方式租赁土地约１０万亩。计划提高１０万亩，使自种面积达到３０万亩。按照每亩需要投入资金２，１００元计算，该计划的实施将占用公司约６．３亿元的资金。公司拟用２．１亿元募集资金投资于该项目，主要用于农机采购、土地租赁、育种、滴灌设施建设等。

２、项目背景及必要性

（１）实现番茄原料和甜菜原料的成本、数量可控，稳定番茄酱、食糖的成本及数量。“小农种植模式与无序竞争”是目前公司番茄、食糖产业面临的原料供应环境。中国特色的小农种植模式具有规模小、数量多、技术水平低、机械化程度低，组织程度低的特点，对市场行情过度反应，行情好时，盲目扩大规模，不好时，急剧减少。加上目前国内番茄加工行业无序竞争，众多小型企业行情好时，对原料加价争抢，不好时，减少甚至停止原料加工。公司作为农产品初加工企业，原料的成本和数量决定产品成本和数量，且“季产年销”，调整空间有限。因此，建立公司掌控的高新农业基地可以有效稳定产品成本和数量，建立与客户的长期稳定合作关系。

（２）实现产品稳定高质量，进而提升产品销售价格。目前公司面临的“小农种植模式”在农药使用、田间管理、采摘拉运等环节，公司无法完全实现有效控制，并且不利于优良品种和先进种植模式的推广，不利于保持原料稳定高质量。通过建立高新农业种植基地及配套农业设施建设，公司可以构建稳定的原料供应体系，提升产品质量，为客户提供稳定高品质、全程可追溯的产品，促进销售价格提升。

（３）推动我国番茄、甜菜种植模式的产业升级，构建竞争优势。目前公司所处原料供应环节农民依靠传统经验进行种植，使用常规的种子、人工定植、打药及其他田间管理，人工采摘，运输通过小四轮和小卡车，在劳动力等生产要素成本上升，食品安全日益严格的趋势下，番茄加工和甜菜制糖面临着来自国内、国外竞争对手的挑战。公司以机械化种植模式为基础，通过建立全程可控的原料供应体系，构建竞争优势。

３、项目发展前景及经济效益分析

公司通过自建高新农业种植基地，可以严格控制番茄、甜菜原料的品质以及农残等标准，并保证番茄、甜菜原料供应的稳定性，为公司番茄、甜菜业务贯穿“全产业链”的各个环节奠定更为坚实的基础，巩固业已形成的“全产业链”的运营模式，保证为国际国内高端客户提供高品质、低农残，可追溯的番茄酱及食糖等产品。

通过进入种植业务提升番茄原料质量，进而在“全产业链”运营模式的基础上建立食品安全的可追溯体系，是我国番茄酱加工企业进入国际番茄酱高端市场的必然要求。

本项目达产后，年均实现税后净利润约２，０７０万元，平均投资回报率约８．３６％。

（六）年产２０吨番茄红素油树脂项目

１、项目概况

本项目为年产２０吨番茄红素油树脂生产项目，项目总投资２，５００万元，其中固定资产投资２，０００万元。本项目所需资金中的２，０００万元拟由本次非公开发行股票募集的资金解决，剩余资金由公司自筹解决。

本项目建设地址位于新疆昌吉中粮屯河番茄工业园番茄粉公司院内，生产厂区土地为公司自有土地。项目建设内容主要包括土建、设备采购及流动资金配套等。

２、项目建设背景及必要性

番茄红素是番茄酱的深加工制品，是目前自然界中发现的抗氧化能力最强的类胡萝卜素，可以和单线态氧作用，并且和各种自由基发生反应，清除自由基。番茄红素表现出超强的抗氧化能力，抗氧化能力是ＶＥ的１００倍，是β—胡萝卜素的３２倍。同时其具有抑制突变，降低核酸损伤，清除体内自由基、阻断亚硝胺形成、抑制细胞增殖、诱导细胞分化、增强免疫力、降血液胆固醇，减少心、脑血管疾病的发生，减少ＤＮＡ损伤以及增强细胞间隙连接通讯，并能有效预防肿瘤等多种功效，越来越受到营养学界和医学界的关注，并被誉为“植物黄金”。目前国内消费者对番茄红素的认识在逐步提升，鉴于其无以伦比的营养和医学价值，番茄红素市场将是未来我国一个新兴、高速发展的产业。

作为国内最大的番茄加工企业，本公司具备领先的行业地位，充足的番茄原料供应，开发番茄红素产业具备成熟的条件和优势，在番茄红素这一国内新兴、高速发展的产业中应有所作为。

３、项目发展前景及经济效益分析

番茄红素油树脂处于番茄产业链后端，是番茄产业链的自然延伸及不可或缺的一环。目前全球番茄红素的市场容量在１６０吨左右，行业处于成长初期，近年来发展迅猛，其在高端保健品和化妆品、天然食品着色剂领域有着巨大的应用。同时国内研究显示，目前我国大多数成年人平均每天只摄入不足１毫克的番茄红素，远远低于预防疾病所需要的２５毫克，城市中等收入者中有１．２亿人有患三高症和前列腺病患者，随着我国人口老年化加快的趋势，市场前景广阔。

国内的番茄红素主要用于内销、出口及生产番茄红素软胶囊，市场处于供不应求阶段，但国内红素油树脂生产质量层次不齐，产品竞争主要是质量竞争（溶剂残留、提纯度、生产工艺等）。本公司的番茄红素油树脂凭借着生产质量、公司品牌，已具有较高认知度及品牌忠诚度，番茄红素的生产将是番茄行业标杆企业的重要发展战略，是提升行业地位及深化产业认识的重要举措。

本项目达产后，预计年均可实现税后净利润约３１０万元，项目静态投资回收期约５．８７年（不含建设期），税后财务内部收益率约１６．８８％。

（七）增资中粮屯河种业有限公司

１、项目概况

屯河种业成立于２００１年３月，注册资本６００万元，其中本公司出资５４０万元，占屯河种业总股本的９０％；新疆农业科学院园艺作物研究所（以下简称“新疆农科院园艺所”）出资６０万元，占屯河种业总股本的１０％。

公司与新疆农科院园艺所于２０１１年５月１６日、２０１２年２月７日签订的《屯河种业增资扩股协议书》及《屯河种业增资扩股协议书之补充协议》，协议约定双方对屯河种业进行增资扩股，按每１元新增注册资本对应出资３．６０元，新增注册资本１，５００万元，增资扩股对应的总投资为５，４００万元，本次增资后屯河种业的注册资本为２，１００万元。其中，公司出资额为５，３１９．３６万元，即本次增资中公司认缴新增注册资本１，４７７．６万元；新疆农科院园艺所出资额为８０．６４万元，即本次增资中新疆农科院园艺所认缴新增注册资本２２．４万元。本次增资完成后，公司占屯河种业注册资本的９６．０８％，新疆农科院园艺所占屯河种业注册资本的３．９２％。

２、项目背景及必要性

种业是国家战略性、基础性的核心产业，是促进农业稳定发展、保障国家粮食安全的根本。屯河种业是一家集科研育种、引种、生产、销售、服务及加工番茄栽培技术研究、推广为一体的加工番茄专业化种子公司。屯河种业与国内外多家知名研究机构有着良好的合作关系，研发的屯河等系列番茄种子抗病性好，综合性状优异。但由于历史及自身发展的问题，仍未形成核心竞争力，发展面临瓶颈。主要原因在于屯河种业一直依靠自身盈利推动发展，缺乏持续、稳定的资金投入，研发能力、盈利能力提升较慢，市场竞争力有所下降。种业研发属于高投入、高风险、收益期长的行业，而由于屯河种业资本实力较弱，研发能力提升较慢，未形成核心竞争力，在种子市场面临激烈的竞争，未来发展面临较大制约。随着世界加工番茄产业向中国转移、种业战略地位的提升、新疆现代化农业的推进、中粮屯河全产业链战略的实施，屯河种业将迎来发展的历史机遇期。

项目实施后，将提高屯河种业的资本实力及风险承受能力，为未来扩大经营规模及长远发展战略的顺利实施打下基础。

（八）补充营运资金项目

１、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中不超过７．５亿元现金用于补充公司营运资金。

２、补充营运资金的背景及必要性

（１）满足公司战略发展的需要

近年来，公司加大了产业升级转型的力度，一方面完善糖业布局，大举进入南方甘蔗糖产区，扩大糖业规模，计划在１－２年内实现年产食糖１５０万吨的规模；另一方面，按照中粮集团“全产业链”的营运理念，向上下游拓展番茄产业链，提升番茄制品的综合附加值；此外，根据产业发展需要，策略性的介入林果产业，培育新的利润增长点。所有这些发展措施都会消耗大量的资金，公司依托自身经营积累的资金已经不足以支撑公司的发展，亟需补充外部资金。

根据本次融资的募集资金投资计划，总资金需求达到６０．１９亿元，而拟募集资金规模为４７．７１亿元（含发行费用），募集资金与总投资额之间有较大的资金缺口，需要银行贷款或自筹资金解决，而且，上述新建项目还需大量的营运流动资金。

基于对公司实际情况以及募投项目发展前景的分析，本公司确有必要补充营运资金。

（２）新业务拓展的需要

新疆拥有丰富优质的林果资源，但缺乏龙头企业对林果资源进行深度开发。中粮集团已于２００９年９月与新疆地方政府签署了《林果开发协议》，拟投资２０亿元进行新疆林果资源的开发。本公司作为中粮集团非粮农产品加工业务的平台，在新疆地区具有独特的地缘优势和产业优势，在林果产业开发方面也积累了丰富的经验，中粮集团已经确定本公司作为其实施林果开发协议的主体。本公司计划在中粮集团及新疆地方政府的支持下，利用新疆的丰富和优质的林果资源，进一步开发林果业务。

相对番茄加工、食糖加工而言，在林果产业开发的初期阶段，所需的固定资产投入相对较少，但需要投入较多的流动资金。通过此次非公开发行，补充林果资源开发所需的流动资金将有利于公司林果业务的发展。

（３）改善公司财务状况，降低财务费用的需要

近年来，公司资产规模迅速的扩张，营运资金的需求也大幅增长，公司资产负债水平和流动负债金额大幅上升。２０１０年末、２０１１年末和２０１２年６月底，中粮屯河的资产负债率分别为６６．９２％、６８．９７％和６９．０１％，呈逐年上升趋势，公司短期借款余额超过４２亿元（截至２０１２年６月３０日），以银行短期借款为主的财务结构将会影响经营的安全性。公司拟利用本次非公开发行的契机，适当改善财务结构，降低资产负债比率，降低财务风险，降低财务费用。

三、募集资金投资项目相关审批及土地、环保情况

广西崇左甘蔗制糖循环经济（Ⅰ期）项目已经获得广西壮族自治区糖业发展局的核准（桂糖业函［２０１１］２７号），并已取得广西壮族自治区环保厅对该项目环境影响报告书的批复（桂环审［２０１１］１５６号）。２０１２年１１月２７日，中粮屯河崇左糖业有限公司已拿到项目用地的土地使用权证，编号为崇国用（２０１２）第００９３号。

河北唐山曹妃甸年产１００万吨精炼糖项目已经获得唐山市曹妃甸工业区发展改革局的核准（唐曹管发改核字［２０１１］５号）。并已取得唐山市曹妃甸新区环境保护局对该项目环境影响报告书的批复（唐曹环评［２０１１］１３号）和河北省海洋局对该项目海洋环境影响报告表的核准意见（冀海函［２０１１］３７１号），及河北省海洋局对该项目用海预审意见（冀海函［２０１１］３５９号）。公司已经缴付海域使用金１，５００万元，并已获得河北省人民政府颁发的国海证２０１２Ｂ１３０２００００１３０号海域使用权证书。截至本预案公告日，公司正在办理填海造地工程竣工验收。

年产２０吨番茄红素油项目在公司自有土地上建设，不涉及新增用地审批，项目已经获得新疆维吾尔自治区昌吉市发改委立项备案（昌市发改综字［２０１０］７３号），相关环评已经获得新疆维吾尔自治区昌吉市环保局对该项目环境影响评价报告表的批复（昌市环管字［２０１１］２１９号）。

其他募集资金投资项目不涉及项目立项、环评和土地审批事宜。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司没有业务及资产的整合计划。

（二）本公司章程是否进行调整

本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，预计增加不超过１０４，７００万股限售流通股，预计控股股东中粮集团的持股比例不会上升，但也不会低于５５％，其控股股东地位不会改变。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行完成后，不会对高管人员结构造成重大影响。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，仍以番茄产业、制糖产业和林果产业为主。

本次非公开发行募投项目实施后，公司业务结构中，制糖产业的资产规模和收入比重将大幅提升，并且公司通过规模化进军蔗糖领域，有利于降低公司制糖产业对甜菜糖的依赖度、改善糖业发展结构，将使得公司整体业务结构更加合理。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，可降低公司的资产负债率和公司的财务风险。同时，在募集资金投资项目实施并实现规划的目标后，公司业务体量将大幅增加，业务收入及利润将明显提升，进一步改善公司的财务状况。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，由于募投项目具有较长的周期性，募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。但随着募投项目盈利能力的逐步释放，公司盈利能力将得到改善，一方面将增强盈利的稳定性，避免单一番茄酱价格波动对公司业绩的影响，另一方面也将增加公司整体盈利水平。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与中粮集团及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

在关联交易方面，本公司拟建设的河北唐山曹妃甸年产１００万吨精炼糖项目（Ｉ期）建成后，拟充分利用中粮集团所从事的食糖进出口业务及持有的食糖进口关税配额，通过中粮集团从海外进口原糖进行精炼，这将增加公司与中粮集团之间的关联交易；根据本次非公开发行方案，公司将向中粮集团收购食糖进出口业务及相关资产，以争取消除本公司与中粮集团间的上述关联交易。此外，本公司生产的食糖、番茄产品存在向中粮集团及其下属公司销售的情况，该等关联交易严格按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，并有利于提高公司食糖、番茄产品销售额，以保障公司及非关联股东的利益。除此之外，预计不会因本次非公开发行增加新的实质性关联交易。

在同业竞争方面，本次非公开发行完成后，中粮集团持有的Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权和食糖进出口业务将完全注入本公司，本公司将作为中粮集团今后食糖产业和番茄产业运作及整合平台。除中粮集团全资子公司内蒙中粮在番茄产业与本公司存在同业竞争外，本公司与中粮集团之间不存在实质性的同业竞争。

鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了充分保护公司和股东利益，公司经审慎研究后对本次非公开发行方案进行了调整，将内蒙中粮调出本次非公开发行的收购资产范围。中粮集团已出具承诺，在本公司认为内蒙中粮已具备稳定盈利能力的情况下，中粮集团将及时以合法及适当的方式将内蒙中粮注入本公司。在此之前，本公司与中粮集团于２００６年１２月签订的《股权托管协议》继续有效，至中粮集团将内蒙中粮股权转让至本公司或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。

四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成前后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对本公司负债情况的影响

公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。发行完成后，公司的资产负债率（合并口径）预计将有所下降，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行相关风险的说明

（一）加工番茄行业

１、价格波动风险

２００８年至２０１２年初，我国酱用番茄产能过剩，同时国际市场供给充足，我国番茄制品海关出口价格从２００８年１，２００－１，３００美元／吨的最高水平至２０１０年跌至６００多美元／吨水平。２０１２年中期，受我国番茄酱产量下降影响，我国番茄制品海关出口价格出现温和回升。如果未来我国番茄制品海关出口价出现波动，公司经营将受到较大不利影响。

２、成本上升风险

受人工成本上升等通货膨胀因素影响，公司原料成本持续上升。以２０１１年为例，新疆加工番茄原料收购价已上涨至０．４５元／公斤。每吨固形物含量为３６／３８％的番茄酱需原料７．５吨，每吨番茄酱原料成本为３，３７５元至３，４００元，加上其他费用及运输成本，每吨番茄酱总成本约为８００美元／吨，持续上涨的采购及生产成本增大了公司的经营压力。

３、产能过剩风险

２０１２年，我国酱用番茄产量约３００余万吨，较２０１１年产量下降幅度超过５０％，导致公司在部分地区投资的番茄酱工厂出现原料不足、产能闲置的情况。如果未来我国酱用番茄产量不能恢复到２０１１年水平，公司部分番茄酱工厂的产能无法得到充分利用，公司业绩将受到较大不利影响。

４、出口依赖风险

根据ＷＰＴＣ统计中国２００８年、２００９年、２０１０年番茄酱产量分别为８５万吨、１１５万吨和８３万吨，根据中国海关统计，同期中国番茄酱出口量分别为８１．６万吨、８０．６万吨及１０６万吨。中国番茄酱严重依赖出口，而目前受欧债危机影响，以及国内成本上升压力，出口依赖型企业均面临较大的挑战。

５、产品结构风险

我国加工番茄出口产品主要为初级番茄酱制品，采用大型包装，附加值低，而国际市场买家购买我国出口加工番茄酱后，离境或者在保税区对其进行分装，并添加不同口味的调味剂，此过程附加值较高。我国番茄酱产品结构处于低端，缺乏议价能力，受制于国际具有品牌、渠道和技术优势的大型食品企业集团。产品结构的不足使公司经营存在不确定性。

（二）制糖行业

１、价格波动风险

食糖不单单是一种农产品，还是世界商品交易市场中的主要交易品种之一，并且是价格波动最活跃的农产品之一。影响国际市场食糖价格的主要因素包括：巴西、泰国、澳大利亚、古巴等主要食糖出口国的产量、出口量、价格及政策变化；自然灾害对主要产糖国食糖生产的影响；俄罗斯和欧盟等主要食糖进口国的政策变化；国际石油价格的变化；全球经济增长情况；投机资金炒作等。国内糖价除了受国际糖价的联动性影响外，还在很大程度上受到广西、云南等国内主要产糖区的产量、食糖进口配额、国储糖政策、国内投机资金炒作等因素影响。食糖价格波动的不确定性加大了公司的经营风险。

２、成本上升风险

我国甘蔗种植科技含量低，优良品种少，导致甘蔗种植成本偏高、生产转化率低，甘蔗成本占食糖成本超过５０％。以占全国食糖总产量６０％以上的广西为例，根据广西壮族自治区物价局公布的糖料收购价格，２０１０／１１榨季广西地区的糖料首付价为３５０元／吨，最终结算价为４９１元／吨；２０１１／１２榨季首付价已上调到５００元／吨。此外，人工、运输、能源等成本也持续上升，对糖业企业的经营产生不利影响。

３、原材料供应风险

我国最大的食糖产区广西自治区目前对糖料实行划区管理制度，每个榨季由地方政府制定甘蔗种植计划并确定糖料收购指导价，企业生产所需原料由政府划片制定的蔗区供应，因此糖业企业正常生产依赖于政府的持续支持，未来如果该等原料供应方式发生变化，将对公司的生产经营产生较大的影响。

４、套期保值业务风险

发行人作为食糖生产企业，为减少食糖价格波动对业绩的影响，需进行套期保值操作。对未来食糖市场的价格趋势和变动幅度的判断，以及发行人套期保值业务的交易量是影响发行人套期保值业务的主要因素。食糖价格的波动性较大，影响未来食糖市场价格趋势变化的因素很多，主要包括国际国内市场原糖、食糖的供求关系、甘蔗的价格、以及经济的增长速度等因素。甘蔗作为食糖生产的主要原料，其价格的波动也在一定程度上影响食糖的价格变化。如果对未来食糖市场价格变化的判断存在偏差可能对发行人经营业绩造成不利影响。

５、配额政策风险

在本次非公开发行后，中粮屯河将成为国内最大的食糖进出口企业，而我国食糖进口采用配额管理制度，未来如果该等制度发生变化，将对公司的食糖进出口业务产生重大影响。

（三）气候风险

番茄制品和制糖所需原料受到种植面积、自然气候、病虫害等多种因素的影响，产量和质量有较大的波动性。一旦出现气候异常、大面积病虫等自然灾害，将造成原材料产量或质量下降。如果原材料的供应量或质量达不到发行人的生产需要或收购标准，将对发行人的生产能力形成制约。

（四）贸易风险

世界各国对于农产品均有较高的贸易壁垒，以避免本国农业受到国际市场低价产品的冲击。发行人的番茄制品以出口为主，若主要番茄进口国进一步提高贸易保护壁垒，则发行人番茄制品业务将受到较大影响。

（五）汇率风险

发行人因其所处行业特点，涉外业务量较大，涉外业务主要以美元为结算货币。本次非公开发行完成后，发行人的涉外业务量预计将进一步增加，涉外业务将主要以美元、港元、澳元为结算货币。自２００５年７月２１日起，我国开始实行以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。如果人民币汇率对前述外国货币发生较大波动，可能会影响发行人的经营成果，特提请投资者注意投资风险。

（六）税收优惠政策变化的风险

发行人享受多种税收优惠政策，包括：出口自产的番茄制品等产品享受增值税“免、抵、退”的出口退（免）税政策；有机肥产品、甜菜粕免征增值税；生产的１００立升以上大桶番茄酱、果浆的所得，免征企业所得税；发行人及其部分分公司、子公司在批准的年度内享受减按１５％的税率征收企业所得税，以及其他多项企业所得税、增值税、营业税、房产税和城镇土地使用税的减免政策。如果未来国家的税收优惠政策发生变化，发行人承担的税务成本有可能增加，从而影响发行人的盈利能力。

（七）控股股东控制风险

作为发行人的控股股东，中粮集团直接持有５９．６０％的股份，可以通过其对发行人的控股地位，利用行使投票权或其他方式，对发行人的经营决策、人事安排等方面施加影响，由此可能给发行人的其他股东带来一定的控制风险。

（八）募集资金投资项目相关风险

发行人董事会已对本次发行募集资金投资项目进行了充分的论证和分析，认为这些项目的实施将改善公司的业务结构，完善公司产业链，增加公司的收入和盈利。发行人在过去已积累了丰富的生产经验和技术工艺，但是不排除在项目建设和实施过程中出现一些意外因素，比如市场变动、无法如期达产等，这将给投资带来一定的风险。

１、募集资金投资项目的管理风险

本次非公开发行完成后，发行人规模及资金实力将进一步扩大，对发行人经营管理水平提出了更高要求。随着发行人现有业务的快速发展及新项目的实施，规模将不断扩大，如短期内发行人管理水平跟不上业务发展的速度，将可能影响发行人的效益和市场竞争力。另一方面，募投项目的实施进一步增加了发行人的生产经营场所的分散程度，不便于发行人业务的集中管理，一定程度上降低了管理效率。

２、募集资金投资项目导致的收益摊薄风险

本次非公开发行将扩大发行人净资产规模，并增加公司股本，在盈利状况短期内没有较大提升的情况下，将摊薄发行人的净资产收益率和每股收益。由于募集资金投资项目经济效益的显现需要一段时间，盈利状况也是一个逐年提升的过程，从而导致发行人的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。本次非公开发行前发行人股本为１００，５６０．４２万股，本次发行股票数量拟不超过１０４，７００万股，按发行上限估计，发行后股本变为２０５，２６０．４２万股，在募投项目未产生利润前发行人每股收益将有较大的摊薄。

３、固定资产折旧增加引致的业绩下滑风险

本次募集资金投资项目建设完成后，固定资产将大幅增加，折旧费用随之增加。如果未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况，导致新增产能效益情况未达到预期目标，折旧费用的增加将对发行人未来整体经营业绩造成一定影响。

４、标的资产采用收益法评估结果的投资风险

本次拟收购的中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产，采用了收益法的评估结果。依据沃克森评估出具的沃克森评报字［２０１１］第０３１４号《资产评估报告书》，对该等业务及相关资产组合的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设和限制条件下进行的，包括①未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现；②中国食糖进口的配额管理制度将长期保持，该等业务及相关资产组合能够长期享有不低于其历史年度的份额；③国内食糖市场供需缺口长期存在；④由于国内外食糖成本差异，国内外价差预计长期存在等。这些假设和限制条件，如果因为内外部经营环境发生重大变化发生而不能实现，可能对该等业务及相关资产组合的未来收益产生重大不利影响，特提请投资者注意投资风险。

（九）股市风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国内外市场环境、自然灾害等因素关系密切，前述因素可能对发行人股票价格造成不确定性影响，投资者对此应该有清醒的认识。投资者在作出投资决策时，应充分考虑各种因素，规避市场风险。

中粮屯河股份有限公司董事会

２０１２年１２月１２日

　(上接A26版)