除控股股东中粮集团外，本次发行其他发行对象数量不超过９家，范围包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者。本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。

六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，中粮集团持有公司股份５９９，３１９，２００股，占公司股本总额的比例为５９．６０％，为公司的控股股东。根据公司与中粮集团签署的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议（二）》、《股份认购协议之补充协议（三）》及《股份认购协议之补充协议（四）》中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有的公司股权比例不低于５５％，仍处于控股股东地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、 本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行的原方案及相关事项已经公司第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十六次会议及第六届董事会第二十三次会议以及公司２０１２年第一次临时股东大会及第二次临时股东大会审议通过，并经国务院国资委批准。

本次非公开发行的调整方案及相关事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需通过的核准或批准程序如下：

１、公司股东大会审议通过调整后的非公开发行方案；

２、中国证监会核准本次非公开发行。

第二节 发行对象的基本情况、附生效条件的股份认购协议摘要

一、基本情况

公司名称：中粮集团有限公司

设立日期：１９８３年７月６日

注册资本：人民币１，２３５，２９８，０００元

法定代表人：宁高宁

注册地址：北京市朝阳区朝阳门南大街８号

经营范围：

许可经营项目：粮食收购；批发（非实物方式）预包装食品（有效期至２０１３年９月９日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至２０１２年１２月１６日）。

一般经营项目：进出口业务（自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。

二、公司与中粮集团之间的股权控制关系结构图

中粮集团为国务院国资委直属的国有独资公司，也是公司的控股股东。截至本预案签署日，中粮集团直接持有公司５９．６０％的股份，公司、中粮集团、国务院国资委之间的股权及控制关系如下图所示：

■

三、主营业务情况及最近三年主要业务发展状况和经营成果

中粮集团是中国领先的农产品、食品领域多元化产品和服务供应商，致力于利用不断再生的自然资源为人类提供营养健康的食品、高品质的生活空间及生活服务，贡献于人类社会的繁荣。中粮集团是中国从事农产品和食品进出口贸易历史最悠久、实力最雄厚的企业，几十年一直是国家小麦、玉米、大米、食糖等大宗农产品贸易的主导者。从粮油食品贸易加工起步，中粮集团围绕于客户和社会需求以及潜在的发展机遇，建立起相关多元化的发展模式，延伸至生物质能源发展、地产开发、酒店经营和金融服务等业务领域，在发展历程中不断扩大与全球客户在农产品原料、粮油食品、番茄果蔬、饮料、酒业、糖业、饲料乃至地产酒店、金融等领域的广泛合作，持久地为客户提供价值，并以此回报股东和所有权益相关者。１９９４年以来，中粮集团一直位列《财富》杂志全球企业５００强，居中国食品工业百强之首。

近年来，中粮集团的主营业务稳步发展，最近三年经审计的主要经营数据如下（合并报表）：单位：万元

■

注：中粮集团２００９年财务数据经天职国际审计，２０１０年和２０１１年财务数据经信永中和会计师事务所有限责任公司审计

四、最近一年经审计的简要财务报表（合并报表）

单位：万元

■

注：中粮集团２０１１年财务数据已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计

五、最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

中粮集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后，公司与中粮集团的同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

本次非公开发行完成后，中粮集团持有的Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权和食糖进出口业务将完全注入本公司，本公司将作为中粮集团今后食糖产业和番茄产业运作及整合平台。除中粮集团全资子公司内蒙中粮在番茄产业与本公司存在同业竞争外，本公司与中粮集团之间不存在实质性的同业竞争。

鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了充分保护公司和股东利益，公司经审慎研究后对本次非公开发行方案进行了调整，将内蒙中粮调出本次非公开发行的收购资产范围。中粮集团已出具承诺，在本公司认为内蒙中粮已具备稳定盈利能力的情况下，中粮集团将及时以合法及适当的方式将内蒙中粮注入本公司。在此之前，本公司与中粮集团于２００６年１２月签订的《股权托管协议》继续有效，至中粮集团将内蒙中粮股权转让至本公司或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。

（二）关联交易

本公司拟建设的河北唐山曹妃甸年产１００万吨精炼糖项目（Ｉ期）建成后，拟充分利用中粮集团所从事的食糖进出口业务及持有的食糖进口关税配额，通过中粮集团从海外进口原糖进行精炼，这将增加公司与中粮集团之间的关联交易；根据本次非公开发行方案，公司将向中粮集团收购食糖进出口业务及相关资产，以争取消除本公司与中粮集团间的上述关联交易。此外，本公司生产的食糖、番茄产品存在向中粮集团及其下属公司销售的情况，该等关联交易严格按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，并有利于提高公司食糖、番茄产品销售额，以保障公司及非关联股东的利益。除此之外，预计不会因本次非公开发行增加新的实质性关联交易。

中粮集团所持有的内蒙中粮１００％股权将继续委托给本公司管理，根据本公司与中粮集团于２００６年１２月签订的《股权托管协议》的约定，公司按内蒙中粮主营业务收入的３％收取托管费。该关联交易不属于新增加的关联交易。

七、本次发行预案披露前２４个月内中粮集团与本公司之间的重大交易情况

（一）本公司于２０１１年１２月完成对北海华劲的收购

经公司第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十三次会议批准，公司与中粮集团分别于２０１１年５月１８日、２０１１年１０月２０日签署了《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于北海华劲糖业有限公司股权转让协议》及《＜中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于北海华劲糖业有限公司股权转让协议＞之补充协议》，协议约定公司将以现金方式收购北海华劲１００％的股权，股权转让价款为经国务院国资委备案的北海华劲全部权益的资产评估值。

根据中和资产评估出具的中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ３０３０号《资产评估报告书》，在评估基准日２０１１年３月３１日，北海华劲净资产账面评估值为３９，０７３万元。上述评估结果已经国务院国资委备案。

２０１１年１１月１１日，公司召开２０１１年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购中粮集团有限公司持有北海华劲糖业有限公司１００％股权的议案》。２０１１年１２月９日，北海华劲完成了工商登记变更，公司现持有北海华劲１００％股权。

（二）与日常经营相关的关联交易

２０１２年上半年，与日常经营相关的重大关联交易情况如下：

单位：元

■

２０１１年度，与日常经营相关的重大关联交易情况如下：

单位：元

■

２０１０年度，与日常经营相关的重大关联交易情况如下：

单位：元

■

２００９年度，与日常经营相关的重大关联交易情况如下：

单位：元

■

公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生的，有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额。在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作，上述关联交易将有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。

综上，上述关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因上述交易对关联方形成依赖。

（二）关联债权债务往来

本次发行预案披露前２４个月内，根据公司生产经营发展计划和对营运资金的需求情况，本公司向中粮集团的全资子公司中粮财务有限责任公司申请流动资金借款。２０１０年度、２０１１年度、２０１２年至今分别借款３０，０００万元、５０，０００万元、５０，０００万元。截至本预案签署日，公司已还清向中粮财务有限责任公司的借款。

除以上重大交易外，本次发行预案披露前２４个月内，公司与中粮集团之间不存在其他重大交易。

八、附生效条件的股份认购协议摘要

本公司和中粮集团分别于２０１１年５月１８日、２０１１年１０月２０日、２０１２年２月７日、２０１２年１０月１２日、２０１２年１２月１２日签署了《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议（二）》、《股份认购协议之补充协议（三）》、《股份认购协议之补充协议（四）》，主要内容如下：

１、认股价格

（１）中粮屯河与中粮集团同意以《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据；本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日中粮屯河股票交易均价的９０％，即发行价格不低于４．５６元／股（以下简称“发行底价”）。定价基准日至发行日期间，中粮屯河如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价将相应进行调整。最终发行价格将在中粮屯河取得中国证监会发行核准批文后，由中粮屯河与保荐机构向投资者询价后确定；中粮集团不参与报价，其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格一致。

（２）定价基准日为中粮屯河第六届董事会第二十五次会议决议公告日，即２０１２年１２月１３日。

２、认购方式与认购数额

中粮集团拟以一定数额的现金参与本次认购，具体的认购数额待中粮屯河本次非公开发行的发行价格最终确定后，由中粮屯河与中粮集团协商确定，中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有的中粮屯河股权比例不低于５５％。

３、限售期

中粮集团本次认购的股票自本次非公开发行结束之日即该等股票在中证登上海分公司登记于中粮集团名下之日起３６个月内不转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使中粮屯河回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。

４、生效条件

协议经双方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后生效：

（１）中粮屯河股东大会审议通过本次非公开发行方案；

（２）国务院国资委批准中粮屯河本次非公开发行方案；

（３）中国证监会核准本次非公开发行。

如《股份认购协议》自《股份认购协议之补充协议（四）》签订之日起满１８个月未能生效，则任何一方有权以书面通知的方式终止其约束力。

第三节 目标资产的基本情况及附生效条件的资产转让协议摘要

一、目标资产的基本情况

（一）中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产

１、基本情况

中粮集团旗下食糖进出口业务由中粮集团、中粮粮油及在香港注册的食品贸易公司具体运营。其中，中粮粮油为中粮集团的境内全资子公司，食品贸易公司为中粮集团的境外全资下属公司。

中粮集团旗下食糖进出口业务股权结构及业务体系如下：

■

注：虚线框中即为本次拟收购的中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产。

中粮集团旗下食糖进出口业务的主要运营模式为采取食糖期货和现货相结合的操作策略，即在境外通过食品贸易公司在期货和现货市场买入食糖，在境内通过期货和现货市场卖出食糖，以规避食糖现货价格波动风险，实现预期利润。此外，利用中粮集团广泛的客户资源和网络优势，亦代理国储糖和其他拥有配额的企业的食糖进口业务，收取代理费或实现贸易利润。

本次非公开发行完成后，本公司将承接中粮集团旗下的食糖进出口业务及相关资产，食品贸易公司将成为本公司的境外全资下属公司。

２、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

中粮集团、中粮粮油、食品贸易公司股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

３、主要资产的权属状况及对外担保情况

食糖进出口业务属于贸易型业务，其资产以经营性资产为主，基本没有固定资产。中粮集团及食糖进出口业务的其他相关公司合法拥有该等资产，相关资产不存在对外担保情况。

４、最近两年一期经审计财务数据摘要

根据天职国际出具的《审计报告》（天职陕ＺＨ［２０１２］Ｔ１３号），中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－８月经审计的模拟报表主要财务数据如下：

单位：万元

■

５、盈利预测情况

根据天职国际出具的《食糖进出口业务盈利预测审核报告》（天职陕ＳＪ［２０１１］３７２号），中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产于２０１２年的盈利预测情况如下：

单位：万元

■

（二）Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权

１、基本情况

Ｔｕｌｌｙ糖业位于澳大利亚昆士兰州Ｔｕｌｌｙ镇，始建于１９２５年，于１９９０年３月２８日注册成为一家非上市公众公司，注册证号为９０Ｂ０２９４２Ｌ。

Ｔｕｌｌｙ糖业地处于澳大利亚最具优势的甘蔗种植区域赫伯特河流域，该流域雨水丰富，甘蔗含糖量高。Ｔｕｌｌｙ糖业具有２５０万吨甘蔗处理能力，是澳大利亚最大的制糖单厂；食糖产量年均２５～２６万吨，居于澳大利亚第四位。

目前，澳鹏持有Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权。本次非公开发行完成后，Ｔｕｌｌｙ糖业将成为本公司在海外的全资下属公司。

２、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

Ｔｕｌｌｙ糖业的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

３、Ｔｕｌｌｙ糖业原高管人员的安排

为保持Ｔｕｌｌｙ糖业经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。

４、Ｔｕｌｌｙ糖业主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

截至本预案签署日，Ｔｕｌｌｙ糖业合法拥有其经营性资产、土地、房屋、设备等，资产权属并无争议。截至本预案签署日，Ｔｕｌｌｙ糖业不存在对外担保的情况。

截至２０１２年８月３１日，Ｔｕｌｌｙ糖业资产负债率为３８．３９％。

５、Ｔｕｌｌｙ糖业最近两年一期主营业务发展情况和财务信息摘要

Ｔｕｌｌｙ糖业以生产、销售蔗糖为主营业务。受到２０１０年早旱和晚涝以及２０１１年遭遇超强飓风Ｙａｓｉ的影响（Ｔｕｌｌｙ镇为受灾最严重地区之一），Ｔｕｌｌｙ糖业大量减产，２０１１年甘蔗压榨量仅为１２０万吨，且甘蔗单产显著减少，为１９４７年以来第二低。此外，飓风和恶劣气候也造成了公司的额外资产损失，增加了公司的经营成本，使Ｔｕｌｌｙ糖业在２０１１年净亏损６，５４７．２万元。２０１２年１－８月，公司实现净利润４６６．５４万元。

根据天职国际出具的《审计报告》（天职沪ＱＪ［２０１２］Ｔ９０号），Ｔｕｌｌｙ糖业２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－８月经审计合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

■

（三）屯河种业

１、基本情况

公司名称：中粮屯河种业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：昌吉市乌伊东路３３号

法定代表人：余天池

注册资本：人民币６，０００，０００元

经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：各类农作物种子批发、零售。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：各类农作物种子配套生产资料销售及相关技术咨询，农副产品（除粮食、棉花）购销，化肥零售，农膜销售，货物与技术的进出口。

２、股权比例及控制关系

本公司持有屯河种业股权的９０％，新疆农科院园艺所持有屯河种业股权的１０％。本次非公开发行完成后，本公司持有屯河种业股权的９６．０８％，新疆农科院园艺所持有屯河种业股权的３．９２％。

３、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

屯河种业的股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

４、屯河种业主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

截至本预案签署日，屯河种业合法拥有其经营性资产、土地、房屋、设备等，资产权属并无争议。

截至本预案签署日，屯河种业不存在对外担保的情况。

截至２０１１年１２月３１日，屯河种业资产负债率为７０．４５％。

５、屯河种业最近两年的财务信息摘要

根据天职国际出具的《审计报告》（天职沪ＳＪ［２０１２］３４８号），屯河种业２０１０年度、２０１１年年度经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

■

二、附生效条件的资产转让协议摘要

（一）《食糖进出口业务及相关资产转让转让框架协议》及《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》内容摘要

本公司和中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书分别于２０１１年１０月２０日、２０１２年２月７日签署了《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》及《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》，主要内容摘要如下：

１、标的资产

（１）中粮屯河（或其设立的全资或控股子公司）向中粮集团收购中粮集团食糖进出口业务及与该等业务相关的资产及负债；

（２）中粮屯河（或其设立的全资或控股子公司）向中粮粮油收购中粮粮油食糖期货及贸易业务及与该业务相关的资产及负债；

（３）中粮屯河（或其设立的全资子公司）向海嘉实业及鹏利秘书收购其分别持有的食品贸易公司９，９９９，９９９股股份和１股股份。

２、转让对价及支付

（１）各方同意，聘请具有中国证券从业资格的审计机构对标的资产编制的整体模拟财务会计报表出具审计报告，聘请具有证券从业资格的资产评估机构对收购标的进行整体评估。各方同意以该评估机构出具的评估报告所确认并经国有资产监督管理部门备案的评估值人民币１３９，６５０．８１万元为前述标的资产（１）、（２）和（３）的对价总额。

（２）各方同意，聘请具有中国证券从业资格的评估机构对食品贸易公司进行单独评估。各方同意以该评估机构出具的评估报告所确认并经国有资产监督管理部门备案的评估值人民币４０，６２８．１６万元为食品贸易公司的对价总额。

（３）各方同意，中粮屯河向中粮集团和中粮粮油所收购的食糖进出口业务及相关资产的对价为人民币９９，０２２．６５万元，由中粮屯河（或其设立的全资或控股子公司）自本次非公开发行完成之日起十五日内以货币方式统一支付给中粮集团，中粮集团与中粮粮油自行协商确定各自所得对价金额。

（４）中粮屯河向海嘉实业、鹏利秘书所收购的食品贸易公司的对价支付方式，由中粮屯河与海嘉实业、鹏利秘书另行签署协议加以明确。

３、标的资产的交割

（１）协议生效后，中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书应按中粮屯河的通知，及时向中粮屯河（或其设立的全资或控股子公司）交割各项标的资产；

（２）协议一经生效，自评估基准日起至协议项下各标的资产交割完毕期间，各项标的资产因盈利而增加的净资产由各标的资产的收购方（中粮屯河或其设立的全资或控股子公司）享有，各项标的资产因亏损而减少的净资产由中粮集团补足；如因本标的资产财务会计报表上未记载或未披露的因基准日前发生的事实所导致的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼、税收补征、欠税追缴及其他形式的债务、法律责任，均应由相应的转让方承担；

（３）除协议另有约定外，未经中粮屯河同意，在协议签署后至交割完毕期间各相应转让方不得对各标的资产进行任何生产经营活动之外的重大处分。

４、职工安置

为确保标的资产保持常态并良性运转，标的资产（１）和（２）所列标的资产自原主体剥离的同时，在与之相关的全部在册职工同意的前提下，中粮集团、中粮粮油将该等员工的劳动合同关系一并予以剥离，该等员工均与原主体解除劳动合同，同时与中粮屯河或中粮屯河下属公司建立新的劳动合同关系，该等员工在原主体的工作年限予以连续计算。如前述安置方式未获得相关员工的同意，则由中粮集团、中粮粮油各自负责相关员工劳动合同关系的处理与安置问题。

５、生效条件

协议经各方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后生效：

（１）标的资产的评估报告已经国有资产监督管理部门或有权机构备案；

（２）中粮屯河股东大会审议批准本次非公开发行方案；

（３）国务院国资委批准本次非公开发行方案；

（４）中国证监会核准本次非公开发行；

（５）中粮屯河收购食品贸易公司全部股份所涉境外投资事宜已获得所有中国有权机构全面有效的批准。

《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》自《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》签订之日起满１８个月未能生效，则协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。

（二）《食品贸易有限公司股权转让协议》及《食品贸易有限公司股权转让协议之补充协议》内容摘要

中粮屯河和海嘉实业、鹏利秘书分别于２０１１年１０月２０日、２０１２年２月７日签署了《食品贸易公司股权转让协议》及《食品贸易有限公司股权转让协议之补充协议》，主要内容摘要如下：

１、股权转让

海嘉实业、鹏利秘书同意向中粮屯河转让各自所持有的食品贸易公司不附有任何留置权、押记、抵押、衡平法权益、不利权益、债务负担及其它第三者权益的已发行的９，９９９，９９９股股份和１股股份。

２、股权转让价格及支付

（１）各方同意，中粮集团将委任具备中国证券从业资格的评估机构对食品贸易公司全部股份的公允价值进行评估并出具相关资产评估报告，各方同意以该评估报告所确认并经国有资产监督管理部门备案的评估值人民币４０，６２８．１６万元为食品贸易公司１００％股权的最终购买价格。其中，中粮屯河向海嘉实业支付等值于人民币４０６，２８１，５５９元的港币，向鹏利秘书支付等值于人民币４１元的港币，人民币兑港币的汇率应按照交割日当日中国人民银行公布的人民币兑港币汇率中间价计算。

（２）各方同意，本次股权转让完成后，自评估基准日至完成日期间，食品贸易公司因盈利而增加的净资产由中粮屯河享有；食品贸易公司因亏损而减少的净资产由海嘉实业、鹏利秘书补足。

（３）如果中粮屯河在完成日后承担了起因于交割日前而在评估报告中未列示且海嘉实业、鹏利秘书亦未在交割日或之前以其他方式书面告知中粮屯河的负债，则该等负债应由海嘉实业、鹏利秘书承担，并由海嘉实业、鹏利秘书在合理时间内向中粮屯河以现金方式补足，以使中粮屯河免受损失。

（４）中粮屯河将使用本次非公开发行募集的资金支付目标股权的购买价格，如募集资金不足以支付全部购买价格，差额部分由中粮屯河使用其自有资金补足。

（６）中粮屯河应于交割日将股份转让价款一次性支付至交易对方书面指定的银行账户。

３、债权债务处理和员工安排

（１）各方声明，本次股权转让不涉及债权债务处理，除非本协议另有约定，原由食品贸易公司承担的债权债务在完成日后仍然由食品贸易公司承担。

（２）各方声明，各方目前没有裁减或者增加食品贸易公司员工的计划，亦不会因本次股权转让而提出裁减或增加员工的要求。

４、生效条件

本协议经各方授权代表签署之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效：

（１）各方已经按照各自公司章程或其他组织性文件的规定完成了对协议的内部审议和批准手续；

（２）国务院国资委或有权机关对评估报告予以备案；

（３）《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》约定的生效条件已经全部成就。

如《食品贸易有限公司股权转让协议》约定之任何一项先决条件自《食品贸易有限公司股权转让协议之补充协议》签署后１８个月内未能完成，则协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。

５、其他

因本次交易所发生的印花税，由中粮屯河依适用法律法规负责缴纳。

未经本协议各方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利义务转让给任何第三人，但中粮屯河可将其于本协议项下的权利义务转让给其指定的于中国境外设立的全资子公司。在此情况下，本协议提及中粮屯河时，亦应包括中粮屯河的境外全资子公司。

（三）《Ｔｕｌｌｙ糖业股权转让协议》及《Ｔｕｌｌｙ糖业股权转让协议之补充协议》内容摘要

中粮屯河和澳鹏分别于２０１１年１０月２０日、２０１２年２月７日签署了《Ｔｕｌｌｙ糖业股权转让协议》及《Ｔｕｌｌｙ糖业股权转让协议之补充协议》，主要内容摘要如下：

１、股权转让

澳鹏同意向中粮屯河转让所持有的Ｔｕｌｌｙ糖业全部股份。

２、股权转让价格及支付

（１）中粮集团委托具有中国证券从业资格的评估机构对Ｔｕｌｌｙ糖业全部股份的公允价值进行评估并出具相关资产评估报告，各方同意以该评估报告所确认并经国有资产监督管理部门备案的评估值人民币１０９，６０５．５１万元为Ｔｕｌｌｙ糖业全部股份的购买价格；

（２）各方同意，本次股权转让完成后，自评估基准日至完成日期间，Ｔｕｌｌｙ糖业因盈利而增加的净资产由中粮屯河享有；Ｔｕｌｌｙ糖业因亏损而减少的净资产由澳鹏补足；

（３）如果中粮屯河在完成日后承担了起因于交割日前而在评估报告中未列示且转让方亦未在交割日或之前以其他方式书面告知中粮屯河的负债，则该等负债应由澳鹏承担，并由澳鹏在合理时间内向中粮屯河以现金方式补足，以使中粮屯河免受损失。

（４）中粮屯河应于交割日将股权转让价款一次性支付至澳鹏书面指定的银行账户。

３、交易价格

（１）中粮屯河在交割时必须根据签署的补充协议向澳鹏支付确定的购买价格；

（２）上述款项的支付必须以银行支票，电汇支付的方式付入澳鹏指定的一个或几个帐号，或以其他已清算的资金支付给澳鹏。

４、债权债务处理和员工安排

（１）各方声明，本次股权转让不涉及债权债务处理，除非本协议另有约定，原由Ｔｕｌｌｙ糖业承担的债权债务在完成日后仍然由Ｔｕｌｌｙ糖业承担。

（２）各方声明，各方目前没有裁减或者增加Ｔｕｌｌｙ糖业员工的计划，亦不会因本次股权转让而向Ｔｕｌｌｙ糖业提出裁减或增加员工的要求。

（３）各方声明，各方目前没有更换Ｔｕｌｌｙ糖业管理团队的计划，亦不会在本次股权转让后向Ｔｕｌｌｙ糖业提出更换管理团队的要求。

５、生效条件

协议自各方授权代表签署之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效：

（１）各方已经按照各自公司章程或其他组织性文件的规定完成了对协议的内部审议和批准手续；

（２）国务院国资委或其他有权机构对Ｔｕｌｌｙ糖业的评估报告予以备案；

（３）国务院国资委批准本次非公开发行方案；

（４）中国证监会核准本次非公开发行；

（５）本次股权转让所涉境外投资事宜已获得所有中国和境外有权机构全面有效的批准，包括但不限于发展改革主管部门、商务主管部门、外汇主管部门、澳大利亚外国投资审查委员会等。

如《Ｔｕｌｌｙ糖业股权转让协议》约定之任何一项先决条件自《Ｔｕｌｌｙ糖业股权转让协议之补充协议》签署后１８个月内未能完成，则协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。

６、其他

因本次交易所发生的印花税，由中粮屯河依适用法律法规负责缴纳。

未经本协议各方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利义务转让给任何第三人，但中粮屯河可将其于本协议项下的权利义务转让给其指定的于中国境外设立的全资子公司。在此情况下，本协议提及中粮屯河时，亦应包括中粮屯河的境外全资子公司。

（四）《内蒙中粮股权转让协议》、《内蒙中粮股权转让协议之补充协议》、《内蒙中粮股权转让协议之补充协议（二）》及《终止内蒙中粮股权转让协议》内容摘要

公司与中粮集团有限公司（简称“中粮集团”）于２０１１年５月１８日、１０月２０日及２０１２年２月７日先后签署了《内蒙中粮股权转让协议》、《内蒙中粮股权转让协议之补充协议》及《内蒙中粮股权转让协议之补充协议（二）》（以下简称“内蒙中粮股权转让协议及相关补充协议”）。

根据最新的市场环境变化和公司实际经营需要，为充分保护公司和股东利益，公司经审慎研究后拟对本次非公开发行方案进行调整，暂不将内蒙中粮纳入本次非公开发行的收购资产范围，继续由本公司进行托管。为此，经与中粮集团平等协商，双方一致同意终止内蒙中粮股权转让协议及相关补充协议，并于２０１２年１０月１２日签署了《终止内蒙中粮股权转让协议》，其主要内容摘要如下：

１、自协议生效之日起，中粮屯河与中粮集团就内蒙中粮股权转让事宜所签署的内蒙中粮股权转让协议及相关补充协议一并终止。２、在中粮屯河认为内蒙中粮已具备稳定盈利能力的情况下，公司有权要求中粮集团将内蒙中粮股权转让给公司，中粮集团将按公司要求及时以合法及适当的方式将内蒙中粮注入公司。

３、中粮屯河和中粮集团曾于２００６年１２月签订《股权托管协议》，中粮集团依该协议已将内蒙中粮的股权托管给中粮屯河，且持续至今。双方确认，上述《股权托管协议》继续有效。

三、盈利预测补偿协议摘要

２０１２年２月７日，公司与中粮集团签订了《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于关于中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》，协议的主要条款如下：

１、补偿测算对象

补偿测算对象为中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产在整体模拟财务会计报表基础上的净利润情况。

２、补偿测算期间

在中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让按照相关约定完成的前提下，补偿测算期间为评估基准日所在当年及其后两个会计年度，即２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度。

３、补偿测算方式

（１）依据沃克森评估出具的沃克森评报字［２０１１］第０３１４号《资产评估报告书》，评估结论采用收益法的评估结果，在评估基准日２０１１年８月３１日，标的资产的评估值为１３９，６０５．８１ 万元。依据该评估报告及标的资产２０１１年１－８月已审计数据测算，标的资产２０１１年净利润预测数为 ２３，５８７．１２万元、２０１１－２０１２年累计净利润预测数为 ３３，６７６．３１ 万元、２０１１－２０１３年累计净利润预测数为 ４３，９３９．３８ 万元。

（２）中粮集团与中粮屯河同意由中粮屯河测算补偿测算期间内标的资产截至每个会计年度末所实现的累计净利润数与该评估报告净利润预测数的差异情况，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所予以审核，并就此出具专项审核意见。

（３）实际盈利数应以中华人民共和国现行有效的会计准则为基础，并按评估报告中的预测净利润口径进行相应调整后计算确定，以经上述会计师事务所审核确认的当年实现净利润数为准。

４、补偿条件和限制

（１）标的资产转让完成后，于补偿测算期间内的每个会计年度末，若标的资产实际实现的累计净利润数少于累计净利润预测数，差额部分由中粮集团向中粮屯河全额补偿。补偿数额的计算公式为：中粮集团当期应向中粮屯河支付的补偿金数额＝标的资产截至当期期末的累计净利润预测数－标的资产截至当期期末实际实现的累计净利润数，该金额小于０时，按０取值。

（２）标的资产转让完成后，标的资产将由中粮屯河或其全资或控股子公司拥有，若全部或部分标的资产在补偿测算期间转让给中粮屯河或其全资或控股子公司以外的主体，则该受让方不享有本协议项下的任何利益。

（３）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的资产的利润造成影响，双方可根据实际情况，协商调整或减免中粮集团的补偿责任。

５、补偿方式

偿条件成立时，中粮集团应在中粮屯河年报披露之日起十个工作日内，将差额部分以现金方式一次性支付给中粮屯河。

６、协议的生效及效力

（１）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，于《食糖进出口业务及相关资产转让转让框架协议》及《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》生效时生效。

（２）本协议系对《食糖进出口业务及相关资产转让转让框架协议》及《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》的补充，本协议未尽事宜均以《食糖进出口业务及相关资产转让转让框架协议》及《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》的相关约定为准。

四、屯河种业增资协议摘要

公司与新疆农科院园艺所于２０１１年５月１６日、２０１２年２月７日签订了《屯河种业增资扩股协议》及《屯河种业增资扩股协议之补充协议》，协议的主要条款如下：

１、新增注册资本

双方现决定调整新增注册资本为１，５００万元，即屯河种业本次增资后注册资本为２，１００万元。

２、增资单价及出资额

双方确定，以经国务院国资委备案的《资产评估报告》中的评估值为依据，折算对屯河种业本次增资扩股的每１元注册资本出资单价为３．６０元。

根据《屯河种业增资扩股协议》，中粮屯河出资额为５３，１９３，６００元，即本次增资中中粮屯河认缴新增注册资本１４，７７６，０００元；新疆农科院园艺所出资额为８０６，４００元，即本次增资中新疆农科院园艺所认缴新增注册资本２２４，０００元。

３、股权结构

本次增资完成后，中粮屯河认缴的屯河种业注册资本共计２０，１７６，０００元，占屯河种业注册资本的９６．０８％；新疆农科院园艺所认缴的屯河种业注册资本共计８２４，０００元，占屯河种业注册资本的３．９２％。

４、生效条件

（１）中粮屯河及屯河种业双方盖章、法定代表人或授权代表签字；

（２） 屯河种业股东会通过特别决议程序对本协议项下之增资扩股事宜审议通过；

（３）双方依据其《公司章程》或其他内部决策制度的规定对本协议项下之增资扩股事宜完成了其内部审议和批准工作；

（４）双方依据其用以确定本次出资单价的评估报告已经国有资产监督管理部门或有权机构备案。

五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

（一）中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产

中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产的转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值并经国有资产监督管理部门备案后的结果为基础，由各方协商确定。根据沃克森评估编制的沃克森评报字［２０１１］第０３１４号《资产评估报告书》，截至评估基准日２０１１年８月３１日，中粮集团旗下食糖进出口业务的资产评估价值为１３９，６５０．８１万元。上述资产评估结果已经国务院国资委备案。

１、评估结果合理性分析

沃克森评估接受中粮集团的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法及资产基础法，按照必要的评估程序，对中粮集团旗下食糖进出口业务资产组合价值在２０１１年８月３１日的市场价值进行了评估，评估情况如下：

（１）资产基础法评估结论

在评估基准日２０１１年８月３１日资产总额账面值２８８，１３３．４４万元，评估值２９４，２７９．０７万元，评估增值６，１４５．６３万元，增值率２．１３％；负债总额账面值２５５，８５７．３０万元，评估值２５５，８５７．３０万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值３２，２７６．１４万元，评估值３８，４２１．７７万元，评估增值６，１４５．６３万元，增值率１９．０４％。

（２）收益法评估结论

采用收益法对中粮集团有限公司拟转让的食糖进出口业务及相应的资产负债组合的评估值为１３９，６５０．８１万元，评估值较账面净资产增值１０７，３７４．６８万元，增值率３３２．６８％。

（３）采用收益法评估结论作为最终评估结果

资产基础法评估是以中粮集团食糖进出口业务资产组合的模拟资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了中粮集团食糖进出口业务资产组合存在的无形资产价值，如经营管理的水平、销售网络及人力资源，因此本次评估采用收益法的评估结果，即中粮集团旗下食糖进出口业务全部权益价值的评估结果为１３９，６５０．８１万元。

（４）其他事项说明

鉴于评估报告的有效期为一年，公司再次聘请资沃克森评估以２０１２年８月３１日为基准日重新进行了评估，根据沃克森评估出具的沃克森评报字［２０１２］第２９７号资产评估报告书，本次拟收购的中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产的评估值以资产基础法为６２，１１２．２５万元，以收益法为１４０，５３１．４６万元，最终采用收益法评估结论作为最终评估结果。由于目标资产新的评估结果较前次评估结果仅有小幅增加，经公司与中粮集团协商确定，本次目标资产的收购价格不另行调整。

（二）Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权

Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值并经国有资产监督管理部门备案后的结果为基础，由各方协商确定。根据沃克森评估编制的沃克森评报字［２０１１］第０３１５号《资产评估报告书》，截至评估基准日２０１１年８月３１日，Ｔｕｌｌｙ糖业１００％股权评估价值为人民币１０９，６０５．５１万元（１６，０５２．３６万澳元）。上述资产评估结果已经国务院国资委备案。

１、评估结果合理性分析

沃克森评估接受中粮集团的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对Ｔｕｌｌｙ糖业全部权益价值在２０１１年８月３１日的市场价值进行了评估。评估情况如下：

（１）资产基础法评估结论

在评估基准日２０１１年８月３１日，资产总额账面值 １８，７９４．８０ 万澳元，评估值 ２４，５０２．３１ 万澳元，评估增值 ５，７０７．５１ 万澳元，增值率 ３０．３７ ％；负债总额账面值 ７，６３１．００ 万澳元，评估值 ８，４４９．９５ 万澳元，评估增值

项目	２００９年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
资产总额	１７，８５０，５８６	２３，２６０，７２０	２５，９７１，５３２
净资产	７，１４５，５５６	７，９０３，１２１	８，２９３，３９１
归属于母公司所有者的净资产	４，９０８，９２１	５，４０３，３９９	５，５６７，４９７
项目	２００９年度	２０１０年度	２０１１年度
营业收入	１０，２５１，０１３	１３，４６５，６１０	１７，８２７，６６８
主营业务收入	１０，０９３，０５１	１３，２９７，４４５	１７，５４５，５２７
净利润	６４８，２１２	７２６，８２９	７９４，９７１
归属于母公司所有者的净利润	４２９，５７３	５４１，７３２	４７０，９６９

资产负债表	２０１１年１２月３１日
流动资产	１４，５３４，７７９
非流动资产	１１，４３６，７５３
总资产	２５，９７１，５３２
流动负债	１２，５６０，９７９
非流动负债	５，１１７，１６３
总负债	１７，６７８，１４２
所有者权益	８，２９３，３９１
负债和所有者权益合计	２５，９７１，５３２
利润表	２０１１年度
营业收入	１７，８２７，６６８
主营业务收入	１７，５４５，５２７
营业利润	８１３，３９６
利润总额	１，０２３，３４０
净利润	７９４，９７１
现金流量表	２０１１年度
经营活动产生的现金流量净额	５１７，５８１
投资活动产生的现金流量净额	－１，５２３，９９４
筹资活动产生的现金流量金额	１，９７７，４６１
汇率变动对现金及现金等价物的影响	－７８，８６４
现金及现金等价物净增加额	８９２，１８４

关联交易方	关联 关系	关联交易 内容	关联交易 定价原则	关联交易 金额
欧华贸易有限公司	中粮集团控股子公司	销售番茄酱	市场价格	６，４５２，６３３．８２
中粮可口可乐供应链（天津）有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	２７０，２４９．２３
中粮食品营销有限公司	中粮集团控股子公司	销售红素、小包装糖	市场价格	２４，８８２，６６７．４４
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	１５，０５９，９５１．７０
中粮集团有限公司	控股股东	购买精幼砂糖	市场价格	６，９３８，８９４．８７

关联交易方	关联 关系	关联交易 内容	关联交易 定价原则	关联交易 金额
欧华贸易有限公司	中粮集团控股子公司	销售番茄酱	市场价格	４３，５１０，６９４．８６
中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	５５，０３９，０６６．０７
中粮可口可乐供应链（天津）有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	１５９，１６７，８２０．５１
中粮集团有限公司	控股股东	销售白砂糖	市场价格	２３４，４４４，４４４．４４
中粮食品营销有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	４１，４８４，７９８．３０

关联交易方	关联 关系	关联交易 内容	关联交易 定价原则	关联交易 金额
欧华贸易有限公司	中粮集团控股子公司	销售番茄酱	市场价格	１０３，１２５，８１５．８７
中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	６５，１９３，１８５．００

关联交易方	关联 关系	关联交易 内容	关联交易 定价原则	关联交易 金额
欧华贸易有限公司	中粮集团控股子公司	销售番茄酱	市场价格	７３，１４１，６２３．４２
中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	３８，３９６，８７７．７８
北京可口可乐饮料有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	３，８０８，９４４．４４

资产负债表	２０１２年８月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
总资产	１６９，６８５．３６	３９２，６３２．１９	１３０，７７１．０３
总负债	１１０，２６０．１１	３５５，８６１．９７	１０４，３４３．４３
归属于母公司的所有者权益	５９，４２５．２５	３６，７７０．２２	２６，４２７．６０
利润表	２０１２年１－８月	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	４１６，１５９．９９	４５７，３３１．３６	２６５，５１１．２９
利润总额	３０，０６６．７３	３３，９２８．６２	２４，４７８．９７
归属于母公司的净利润	２２，５７１．８３	２６，１２６．８９	１９，５７４．８９

项目	２０１２年预测数
营业收入	２１６，４９７．８１
利润总额	１２，９３４．８６
归属于母公司股东的净利润	１０，０８９．１９

资产负债表	２０１２年８月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
总资产	１１５，３２４．６９	１０３，６０３．２６	１１１，６１８．２５
总负债	４４，２８１．６３	３６，２１９．６７	３３，１２０．３４
所有者权益	７１，０４３．０６	６７，３８３．５９	７８，４９７．９１
利润表	２０１２年１－８月	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	３８，０００．６２	５０，７７１．９９	６３，２４９．４２
利润总额	９５９．５１	－１２，１６７．８５	－３，４１０．１１
净利润	４６６．５４	－６，５４７．２０	－２，９１１．９９

资产负债表	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
总资产	４，０４９．１３	３，３７８．２１
总负债	２，８５２．４８	１，８７２．８２
归属于母公司的所有者权益	１，１９６．６５	１，５０５．３９
利润表	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	５，１９８．５４	４，３８８．７６
利润总额	４９８．８２	３５０．９２
归属于母公司的净利润	４９８．１５	２９７．８１

　(下转A27版)