从事社会调查、社会调研，民意调查，民意测试），企业管理咨询，商务咨询，投资咨询（咨询类项目除经纪）。

２、宏望资产与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本预案出具之日，葛志静持有宏望资产１００％股权。

３、主营业务发展状况及经营成果

宏望资产主要经营投资及资产管理业务，相关业务发展稳定。

４、最近一年简要财务报表

宏望资产２０１１年度简要财务信息如下，以下数据未经审计

■

５、宏望资产及其董事、监事、高级管理人员最近５年受处罚、诉讼等情况

宏望资产及其现任董事、监事、高级管理人员在最近５年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

６、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与宏望资产产生同业竞争及关联交易。

７、本预案披露前２４个月内，宏望资产及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易

本次发行预案披露前２４个月内，宏望资产及其控股股东、实际控制人未与公司发生过重大交易。

８、宏望资产的实际控制人葛志静承诺将确保宏望资产履行其与发行人签订的附条件生效的《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股份认购协议》中的股份认购义务，并对宏望资产违约责任承担连带责任。

９、宏望资产与其他认购对象不存在关联及一致行动关系。

１０、宏望资产与大元股份及其实际控制人邓永新先生之间均不存在关联及一致行动关系。

四、驭健投资

１、驭健投资基本情况

名称：上海驭健投资管理有限公司

注册地：上海市金山区亭林镇林宝路３９号１０幢Ｌ１８室

法定代表人：朱建兵

成立日期：２０１１年１０月２６日

注册资本：１０，０００，０００元

营业执照注册号码：３１０１１６００２５０４６７３

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：投资管理，实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），商务信息查询、投资咨询、投资管理咨询（除经纪），物业管理服务，展览展示会务服务，计算机网络工程，从事计算机科技领域内技术开发，技术咨询，家居用品，日用百货，钢材，办公设备，工艺礼品，服装服饰。鞋帽，化妆品，电子产品，计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），金属制品，模具，通讯器材，五金交电销售。

２、驭健投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本预案出具之日，朱建兵和苏慕新分别持有驭健投资５０％股权。

３、主营业务发展状况及经营成果

驭健投资主要经营实业投资或者资产管理业务，相关业务发展稳定。

４、最近一年简要财务报表

驭健投资２０１１年度简要财务信息如下，以下数据未经审计

■

５、驭健投资及其董事、监事、高级管理人员最近５年受处罚、诉讼等情况

驭健投资及其现任董事、监事、高级管理人员在最近５年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

６、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与驭健投资产生同业竞争及关联交易。

７、本预案披露前２４个月内，驭健投资及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易

本次发行预案披露前２４个月内驭健投资及其控股股东、实际控制人未与公司发生过重大交易。

８、驭健投资的实际控制人朱建兵和苏慕新承诺将确保驭健投资履行其与发行人签订的附条件生效的《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股份认购协议》中的股份认购义务，并对驭健投资违约责任承担连带责任。

９、驭健投资与其他认购对象不存在关联及一致行动关系。

１０、驭健投资与大元股份及其实际控制人邓永新先生之间均不存在关联及一致行动关系。

五、钱峰投资

１、钱峰投资基本情况

名称：上海钱峰投资管理有限公司

注册地：上海市普陀区祁连山路１０３５弄１８８号７幢１６７室

法定代表人：王斌

成立日期：２０１１年１２月２７日

注册资本：１０，０００，０００元

营业执照注册号码：３１０１０７０００６４２５６１

企业类型：一人有限责任公司（自然人独资）

经营范围：投资管理，实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），商务信息查询、投资咨询、投资管理咨询（除经纪），物业管理服务，展览展示会务服务，计算机网络工程，从事计算机科技领域内技术开发，技术咨询，家居用品，日用百货，钢材，办公设备，工艺礼品，服装服饰。鞋帽，化妆品，电子产品，计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），金属制品，模具，通讯器材，五金交电销售。

２、钱峰投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本预案出具之日，王斌持有钱峰投资１００％股权。

３、主营业务发展状况及经营成果

钱峰投资主要经营实业投资及资产管理业务，相关业务发展稳定。

４、最近一年简要财务报表

钱峰投资２０１１年度简要财务信息如下，以下数据未经审计

■

５、钱峰投资及其董事、监事、高级管理人员最近５年受处罚、诉讼等情况

钱峰投资及其现任董事、监事、高级管理人员在最近５年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

６、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与钱峰投资产生同业竞争及关联交易。

７、本预案披露前２４个月内，钱峰投资及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易

本次发行预案披露前２４个月内，钱峰投资及其控股股东、实际控制人未与公司发生过重大交易。

８、钱峰投资的实际控制人王斌承诺将确保钱峰投资履行其与发行人签订的附条件生效的《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股份认购协议》中的股份认购义务，并对钱峰投资违约责任承担连带责任。

９、钱峰投资与其他认购对象不存在关联及一致行动关系。

１０、钱峰投资与大元股份及其实际控制人邓永新先生之间均不存在关联及一致行动关系。

六、源进投资

１、源进投资基本情况

名称：上海源进投资管理有限公司

注册地：上海市奉贤区南桥镇西渡莘奉公路３２２号５幢１２２５室

法定代表人：刘晨

成立日期：２０１１年９月１６日

注册资本：１０，０００，０００元

营业执照注册号码： ３１０１２０００１９３０２６３

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：投资管理，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业管理咨询，投资信息咨询（除经纪）。

２、源进投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本预案出具之日，刘晨和张婷分别持有源进投资５０％的股权。

３、主营业务发展状况及经营成果

源进投资主要从事投资管理，商务信息咨询，市场信息咨询与调查等业务。现商务信息咨询业务发展稳定，已初步涉足股权投资行业。

４、最近一年简要财务报表

源进投资２０１１年度简要财务信息如下，以下数据未经审计

■

５、源进投资及其董事、监事、高级管理人员最近５年受处罚、诉讼等情况

源进投资及其现任董事、监事、高级管理人员在最近５年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

６、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与源进投资产生同业竞争及关联交易。

７、本预案披露前２４个月内，源进投资及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易

本次发行预案披露前２４个月内，源进投资及其控股股东、实际控制人未与公司发生过重大交易。

８、源进投资的实际控制人刘晨、张婷承诺将确保源进投资履行其与发行人签订的附条件生效的《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股份认购协议》中的股份认购义务，并对源进投资违约责任承担连带责任。

９、源进投资股东张婷（持股比例５０％），持有馨羽实业１００％股权，除源进投资与馨羽实业存在关联和一致行动关系，源进投资与其他认购对象不存在关联及一致行动关系。

１０、源进投资与大元股份及其实际控制人邓永新先生之间均不存在关联及一致行动关系。

七、戴氏实业

１、戴氏实业基本情况

名称：上海戴氏实业有限公司

注册地：上海市奉贤区南桥镇金海路３３６９弄１幢２０６室－１

法定代表人：戴智晨

成立日期：２０１０年２月１５日

注册资本：１０，０００，０００元

营业执照注册号码： ３１０２２６００１０３７２７０

企业类型：一人有限责任公司（自然人独资）

经营范围：投资管理（除股权投资和股权投资管理），实业投资（除股权投资和股权投资管理），市政工程施工，灯光工程施工，企业营销策划，设计、制作各类广告，室内装潢设计，电子产品批发、零售。

２、戴氏实业与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本预案出具之日，戴智晨持有戴氏实业１００％股权。

３、主营业务发展状况及经营成果

戴氏实业主要从事投资管理，实业投资，市政工程施工等业务，相关业务发展稳定。

４、最近一年简要财务报表

戴氏实业２０１１年度简要财务信息如下，以下数据未经审计

■

５、戴氏实业及其董事、监事、高级管理人员最近５年受处罚、诉讼等情况

戴氏实业及其现任董事、监事、高级管理人员在最近５年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

６、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与戴氏实业产生同业竞争及关联交易。

７、本预案披露前２４个月内，戴氏实业及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易

本次发行预案披露前２４个月内，戴氏实业及其控股股东、实际控制人未与公司发生过重大交易。

８、戴氏实业的实际控制人戴智晨承诺将确保戴氏实业履行其与发行人签订的附条件生效的《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股份认购协议》中的股份认购义务，并对戴氏实业违约责任承担连带责任。

９、戴氏实业与其他认购对象不存在关联及一致行动关系。

１０、戴氏实业与大元股份及其实际控制人邓永新先生之间均不存在关联及一致行动关系。

八、馨羽实业

１、馨羽实业基本情况

名称：上海馨羽实业有限公司

注册地：上海市奉贤区庄行镇浦秀村１１２８号第１幢１１２室

法定代表人：张婷

成立日期：２０１２年７月１０日

注册资本：１０，０００，０００元

营业执照注册号码： ３１０１２０００２０３９７００

企业类型：一人有限责任公司（自然人独资）

经营范围：建筑机械、五金交电、机电设备、建筑材料、装饰材料、陶瓷制品、木制品、日用百货、办公设备、护工产品批发零售、园林绿化工程施工。

２、馨羽实业与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本预案出具之日，张婷持有馨羽实业１００％股权。

３、主营业务发展状况及经营成果

馨羽实业主要从事相关实业经营。

４、最近一年简要财务报表

馨羽投资成立于２０１２年７月，２０１２年１－８月简要财务信息如下，以下数据未经审计

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５、馨羽实业及其董事、监事、高级管理人员最近５年受处罚、诉讼等情况

馨羽实业及其现任董事、监事、高级管理人员在最近５年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

６、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与馨羽实业产生同业竞争及关联交易。

７、本预案披露前２４个月内，馨羽实业及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易

本次发行预案披露前２４个月内，馨羽实业及其控股股东、实际控制人未与公司发生过重大交易。

８、馨羽实业的实际控制人张婷承诺将确保馨羽实业履行其与发行人签订的附条件生效的《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股份认购协议》中的股份认购义务，并对馨羽实业违约责任承担连带责任。

９、馨羽实业股东张婷（持股比例１００％），持有源进投资５０％股权，除馨羽实业与源进投资存在关联和一致行动关系，馨羽实业与其他认购对象不存在关联及一致行动关系。

１０、馨羽实业与大元股份及其实际控制人邓永新先生之间均不存在关联及一致行动关系。

上述本次非公开发行对象均已承诺：其具备本次认购大元股份发行股票的资金能力，认购资金系自有资金，来源合法，所认购股份不存在代持情形。

第三节 附生效条件的《非公开发行股份认购协议》内容摘要

２０１２ 年９ 月２７日，公司与上海泓泽、泓泽资产、宏望资产、驭健投资、钱峰投资、源进投资、戴氏实业和馨羽实业分别签订了附条件生效的《股份认购协议》，上述协议主要内容如下：

一、认购主体及签订时间

认购人：上海泓泽、泓泽资产、宏望资产、驭健投资、钱峰投资、源进投资、戴氏实业和馨羽实业

签订日期：２０１２年９月２７日

二、认购方式、认购价格及锁定期

（一）认购方式及支付方式

本次非公开发行Ａ 股股票数量合计８，６００万股，８名认购人全部以现金进行认购，其中：

■

（二）认购价格

本次甲方非公开发行股票的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，依据目前情况计算为９．５２元人民币／股。如公司在本次非公开发行股票实施完毕前发生了红利分配、股本变动等除权除息事项，上述股票发行价格将依据中国证监会和上海证券交易所的规定相应调整。

（三）锁定期

根据中国证监会对上市公司非公开发行股票的规定，认购人在本次交易中取得的公司非公开发行的股票自该等股票发行结束之日起３６个月内不得转让。

三、协议的生效条件

协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：

１、本次非公开发行人股东大会审议通过本次交易的相关议案；

２、认购人根据内部决策程序审议批准本次交易并取得必要的外部审批；

３、本次非公开发行股票交易事项取得中国证监会的批准。

上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已经成立，对协议双方具有法律约束力。协议双方应本着善意合作的精神恪守本协议中相关约定和承诺，如任意一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终未生效或被解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。

就本次认购方认购甲方非公开发行股票的其他未决事项，双方可另行签署补充协议。

四、违约责任条款

１、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的陈述、保证存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依照本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

２、非因双方的过错导致本协议未能生效、未能实施或被终止、解除，双方均无须对此承担违约责任。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额为８１，８７２．００万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

１、收购珠拉黄金７９．６４％的股权。

２、补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

二、收购珠拉黄金７９．６４％股权项目

（一）标的资产基本情况

■

珠拉黄金主要从事黄金原矿勘查采选、冶炼加工业务。珠拉黄金位于阿左旗巴音诺尔公珠拉扎嘎矿区，现有选厂处理能力２，０００吨／日、６０万吨／年，并拥有年处理６００万吨已弃废石贵金属的能力。同时珠拉黄金在巴彦乌拉山矿区拥有近２００平方公里的金矿探矿权。根据中兴财光华会计师事务所有限公司出具的中兴财光华审会字（２０１２）第４０４５号审计报告，截至２０１２年９月３０日，珠拉黄金总资产为４７７，７８９，００４．６６元，净资产为１００，９０５，１８５．１５元。

珠拉黄金采矿场在２００８年８月至２００９年１０月期间曾因技术改造未进行生产，恢复生产后于２０１０年５月起停产至今。同时６０万吨全泥氰化一炭浆工艺生产线也于２０１０年５月停产至今，主要原因是珠拉黄金如同时启动年产６０万吨全泥氰化一炭浆工艺生产线及年产６００万吨已弃废石再回收贵金属堆浸两条生产线，其人力成本、管理成本以及安全、环保投入将大幅增加，但珠拉黄金近年来自身融资能力较弱，流动资金有限，故珠拉黄金综合评估了以上２个项目的收益情况并考虑了国家对于废石处理的鼓励政策等因素选择了已弃废石再回收贵金属堆浸生产线，以确保在有限的资金下珠拉黄金效益最大化。

珠拉黄金在流动资金到位并对部分设备进行调整、招募配套人员后，年产６０万吨全泥氰化一炭浆工艺生产线即可尽快启动。珠拉黄金预计于２０１３年３月恢复生产，并于２０１３年５月达产。恢复生产及达产无需其他报备手续。

珠拉黄金拥有三个探矿权，目前仍处于详查阶段。根据探矿权取得的程序，还需要经过勘探、储量登记、备案证明、划定矿区范围等一系列程序（具体可参考本预案第四节二、（十一）２、采矿权的取得）。近年来，珠拉黄金由于资金不足，勘探进度缓慢。如有充足的资金支持，珠拉黄金的勘探进度将大大加快，预计２０１４年完成详查，于２０１５年履行向内蒙古自治区国土资源厅的报批手续后即能转为采矿权。

同时珠拉黄金还拥有年处理６００万吨已弃废石贵金属的能力，珠拉黄金２０１１年废石的喷淋浸出完成量为７８８万吨，其中原剩余已弃废石的喷淋浸出完成量为４０８万吨，新采废石的喷淋浸出完成量为３８０万吨。２０１２年１－９月新上堆的已喷淋但尚未完成浸出的废石总量为３６０万吨，喷淋浸出完成矿石量需根据当年喷淋浸出完成后的情况统计，由于整体工序尚未完成目前无法统计珠拉公司２０１２年１－９月的新上堆的喷淋浸出完成矿石总量。

珠拉黄金给水水源选择在距矿区１５ｋｍ左右的诺尔公苏木地区，为第四系冲、洪积、湖积含水岩组，含潜水及承压水，潜水单井涌水量大于１００ｍ３／ｄ，承压水单井涌水量１０００ｍ３／ｄ。水源地除接受大气降水补给外，还接受南部第四系洪、湖积潜水补给，水量丰富。珠拉黄金在巴彦毛道地区亦拥有三眼机井，每口井出水量１２００ｍ３／ｄ，已能有效保证珠拉黄金未来正常经营及发展所需的水资源供给。

目前珠拉黄金已有３５ｋＶ总降压变电所一座，总降压变电所主变为一台容量为６３００ＫＶＡ的变压器，下设１０ｋＶ高压配电室。目前由于珠拉黄金供电设施的容量只能满足一条生产线的正常运作，待流动资金到位后将对现有供电设施进行扩容，珠拉黄金将再装备一套３５ｋＶ总降压变电所一座，以确保未来生产正常运行。

珠拉黄金已经拥有全泥氰化一炭浆工艺及已弃废石再回收贵金属堆浸技术。同时珠拉黄金拥有自有运输车辆，并按行业惯例使用部分长期外协用车，运输能力能够保证公司未来发展的需要。

珠拉黄金已基本具备相对完备的开发技术、运输能力，并拥有充足的水资源供给，在资金到位并对电力设备进行增容后，珠拉黄金具备矿产勘探、开发和开采的能力。

（二）历史沿革情况

根据珠拉黄金的工商资料及阿拉善盟行政公署《关于确认阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司原国有股东股权历次转让及采矿权转让事项的请示》（阿署发［２０１０］１２１号）、内蒙古自治区人民政府《关于确认阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司原国有股东股权历次转让及采矿权转让事宜的函》（内政办字［２０１１］１５０号），珠拉黄金的设立及主要变更情况如下：

１、１９９８年设立

珠拉黄金设立于１９９８年６月１０日，设立时注册资本为１，０００万元人民币，由阿拉善左旗人民政府（以下简称“左旗政府”）、内蒙古国土资源勘查开发院（原名内蒙古第一地球物理地球化学勘察院，以下简称“国勘院”）和阿拉善盟矿产资源技术开发公司（以下简称“矿产公司”）共同出资组建，其中左旗政府委托阿拉善左旗黄金有限责任公司（以下简称“黄金公司”）持有珠拉黄金的股权，代为行使股东权利。珠拉黄金设立时的股权结构如下：

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２、２００１年第一次增资

２００１年６月，黄金公司向珠拉黄金以货币增资１３０万元人民币，珠拉黄金的注册资本变更为１，１３０万元。本次增资完成后，珠拉黄金的股权结构变更如下：

■

３、２００２年第二次增资

２００２年３月，珠拉黄金以２００１年底盈余公积１９０万元向全体股东按原股权比例转增股本，珠拉黄金的注册资本变更为１，３２０万元。本次增资完成后，珠拉黄金的股权结构变更如下：

■

４、２００２年第一次股权转让

２００２年２月３日，黄金公司与国勘院签订了《阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司控股经营权变更及部分股份转让协议书》，国勘院将其持有的珠拉黄金５３８．０３２４万元出资额对应的股权（４０．７６％），以５３８万元的价格转让给黄金公司，本次股权转让完成后，珠拉黄金的股权结构变更如下：

■

５、２００２年第二次股权转让

２００２年３月２９ 日，黄金公司与郭文军签订了《阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司开发原生矿各方股东联营投资协议书》，郭文军出资５３８万元购买前述黄金公司受让国勘院的股权（４０．７６％）。本次股权转让完成后，珠拉黄金的股权结构变更如下：

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６、２００２年第三次股权转让

２００２年４月１１日，郭文军与矿产公司签订《转让股份协议书》，郭文军出资１４９万元购买矿产公司所持珠拉黄金的全部股权（１１．５０％）。本次股权转让完成后，珠拉黄金的股权结构变更如下：

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７、２００３年第四次股权转让

２００３年１月９日，郭文军与国勘院签订《股份转让协议》，国勘院将其对珠拉黄金的出资３６１．３６万元转让给郭文军。本次出资转让完成后，珠拉黄金的股权结构变更如下：

■

８、２００５年第五次股权转让

２００５年５月１８日，郭文军与曙光实业签订《股权转让协议》，约定郭文军将其所持珠拉黄金的全部股权按出资额１，０５１．２４万元转让给曙光实业。本次股权转让完成后，珠拉黄金的股权结构变更如下：

■

９、２００７年第六次股权转让

２００７年７月１２日，珠拉黄金做出股东会决议，同意曙光实业将其所持珠拉黄金的全部股权按出资额１，０５１．２４万元转让给郭文军。本次股权转让完成后，珠拉黄金的股权结构变更如下：

■

１０、２００８年第七次股权转让

２００８年５月１５日，黄金公司与郭文军签订《股权转让协议》，约定黄金公司将其所持珠拉黄金的全部股权按出资额２６８．７６万元转让给郭文军。本次股权转让完成后，珠拉黄金的股权结构变更如下：

■

１１、２０１０年股权回转

２０１０年６月２５日，左旗政府与郭文军签订《股权回转协议书》，根据该协议约定，因２００８年珠拉黄金的股权转让事项未依法履行相关国有资产转让程序，双方一致同意郭文军将所持珠拉黄金２０．３６％的股权按出资额２６８．７６万元回转给黄金公司。因黄金公司已注销，原黄金公司所持股权由左旗政府授权阿左旗国有资产经营有限责任公司（以下简称“左旗国资经营公司”）代为持有。本次股权回转完成后，珠拉黄金的股权结构变更如下：

■

注：因数值通常保留至小数点后两位，部分数据会出现四舍五入导致的尾差现象。

（三）股权及控制情况

■

１、截至本预案公告之日，珠拉公司的股权结构图如下：

自然人郭文军为珠拉公司的实际控制人。

２、股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

公司章程中规定，公司的股份可以依法转让。除此之外，没有其他可能对本次交易产生影响的内容。

３、原高管的安排情况

为保持珠拉黄金日常生产经营的稳定性，公司将暂不对原高管人员及核心技术人员进行调整，仍由原高管人员及核心技术人员履行相应的职责。

（四）珠拉公司主要资产的权属状况以及对外担保和主要负债情况

１、主要资产的权属状况

截至本预案公告日，珠拉黄金主要资产为固定资产、在建工程、无形资产。其中无形资产主要为采矿权、土地使用权及探矿权。珠拉黄金主要资产权属清晰，采矿权证、探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况，主要资产如下：

（１）采矿权（１项）

截至本预案公告日，珠拉黄金拥有１项内蒙古自治区国土资源厅核发的《采矿许可证》，核定开采矿种为金矿，开采方式为露天开采。

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抵押情况如下：

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（２）探矿权（３项）

截至本预案公告日，珠拉黄金获得内蒙古自治区国土资源厅核发的下列探矿权证书，勘查面积共计１７１．３５平方公里。

■

上述探矿权分别位于内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山北部和中南部，巴彦乌拉山地区的金矿主要以石英脉型金矿为主，初步金矿普查已经发现近２０条具有规模开采价值的含金石英脉，并在含金石英脉中普查出含有较高平均品位的金矿。

根据《国土资源部关于进一步规范探矿权管理有关问题的通知》（国土资发［２００９］２００号），探矿权在每次延续时，勘查面积将会有一定缩减。珠拉黄金现拥有３项探矿权，经内蒙古国土资源厅核定，最新一次延续办理完成时勘查面积由２０７．４１平方公里核减为１７１．３５平方公里。

（３）土地使用权（２项）

截至本预案公告日，珠拉黄金拥有两项土地使用权，均为国有出让地，使用期限均为５０年，使用权面积共计１，２５０，０００平方米。

■

抵押情况如下：

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（４）房屋所有权证（１项）

截至本预案公告日，珠拉黄金拥有一项房屋所有权证，使用期限为５０年，建筑面积共计２１，６１５．５１平方米。

■

抵押情况如下：

■

２、负债情况

根据中兴财光华会计师事务所有限公司出具的中兴财光华审会字（２０１２）第４０４５号审计报告，截至２０１２年９月３０日，珠拉黄金负债为流动负债，具体负债情况如下：

单位：万元

■

（五）矿区资源储量及评审备案情况

根据国土资源部矿产资源储量评审中心２０１０年１０月１２日出具的国土资储备字【２０１０】３０４号《＜内蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区金矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见书》，截至２００９年１２月３１日，内蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区保有储量：金矿，矿石量４，３３６，６６１吨，金金属量８，６００．４１公斤，平均品位１．９８克／吨；伴生矿产为银矿，推断的内涵经济资源量（３３３）矿石量４，３３６，６６１吨，银金属量２８．２７５吨，平均品位６．２５克／吨。

根据２０１０年１２月由河南省地球物理工程勘察院出具的《内蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区金矿２０１０年矿产资源量检测年度报告》，截止２０１０年１０月３１日，蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区保有储量：金矿，矿石量４，１３７，８７７吨，金金属量８，１４７．２５公斤，平均品位１．９７克／吨。

根据２０１１年１２月由河南省地球物理工程勘察院出具的《内蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区金矿２０１１年年度矿山储量年报》，截至２０１１年１２月３１日，蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区保有储量：金矿，矿石量４，１３７，８７２吨，金金属量８，１４７．２５公斤，平均品位１．９７克／吨。

（六）珠拉黄金最近一年一期的主营业务发展情况及财务信息摘要

珠拉黄金主要从事黄金原矿勘查采选、冶炼加工。根据中兴财光华会计师事务所有限公司出具的中兴财光华审会字（２０１２）第４０４５号审计报告，黄金业务收入及产量如下：

单位：万元

■

单位：吨

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１、简要资产负债表

单位：万元

■

２、简要利润表

单位：万元

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３、简要现金流量表

单位：万元

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４、主要财务指标情况

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５、关于新增固定资产及应付股利的相关说明

２０１２年１－９月，珠拉黄金外购固定资产７，５１１．１３万元，新增在建工程７７５．２３万元，合计新增固定资产为８，２８６．３６万元。２０１２年１－９月构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为１，３９２．９８万元，尚未支付的设备采购款为６，８９３．３８万元（其中有３，４１５．７４万元系向郭文军采购，截止本预案出具日已结清）。

２０１２年１－９月，珠拉黄金共分配现金股利２４，２００万元，郭文军和左旗国资公司分别持有公司７９．６４％和２０．３６％的股权，应得现金股利１９，２７２．８８万元和４，９２７．１２万元。截止２０１２年９月３０日，已支付给郭文军现金股利１４，１５０万元，剩余１，２６８．３０４万元尚未支付，代扣代缴个人所得税３，８５４．５７６万元尚未缴纳。左旗国资公司４，９２７．１２万元均未支付。２０１２年１－９月支付的短期借款利息５８５．８５万元，分配股利、利润或偿付利息所支付的现金合计金额为１４，７３５．８５万元。

（七）标的资产的评估作价情况

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（２０１２）第０６２号《宁夏大元化工股份有限公司拟收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司７９．６４％股权评估项目资产评估报告书》，其中探矿权根据地博评报字（２０１２）第１００１号《内蒙古自治区阿拉善左旗巴彦乌拉山北部金矿详查探矿权评估报告》和地博评报字（２０１２）第１００２号《内蒙古自治区阿拉善左旗巴彦乌拉山北部岩金矿详查探矿权评估报告》和地博评报字（２０１２）第１００３号《内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山中南部金矿详查探矿权评估报告》以及采矿权根据地博评报字（２０１２）第１００４号《阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司（金矿）采矿权价值评估报告》，资产评估机构采用资产基础法（其中采矿权为折现现金流量法、探矿权为勘查成本效用法）和收益法对拟收购资产价值进行评估，以２０１２年９月３０日为评估基准日，并选择资产基础法的评估结果来作最终评估结论。评估范围为珠拉黄金的全部资产及负债。

资产基础法评估的股东部分权益价值为５３，８１１．４９万元，收益法评估的股东全部权益价值为４７，８１２．５８万元，两者相差５，９９８．９１万元，差异率为１２．５５％。

收益法评估结果主要是以企业未来整体获利能力为基础，借以确定企业整体获利能力的现行价值，比较完整反映了企业整体获利能力对股东全部权益的贡献价值。因此，收益法注重企业在持续经营过程中采用收益口径确定的企业未来整体获利能力价值。资产基础法评估结果主要是以评估基准日企业各单项资产的更新重置成本为基础，比较全面、真实反映了企业各单项资产对股东全部权益的贡献价值，因此，资产基础法注重采用成本口径确定股东全部权益的现实价值。由于二种评估方法的计算口径不同，导致二种不同表现形式的评估结果存在差异。

由于未来国际经济形势具有较大的不确定性，黄金市场价格受其国际价格影响较大，未来仍将可能出现较大的跌宕起伏波动。由于价格因素对未来收益的预测敏感度较高，受价格波动较大的影响，造成对未来收益的预测不确定性较大，从而影响收益法评估结果的合理性。

同时由于本次采用收益法评估的各项参数大部分来自于矿山的可研报告，未来实际经营可能会与设计资料存在差异，矿山的实施开发建设、投产时间及未来年度的收益预测的不确定性等原因都可能会造成未来企业现金流产生较大的波动，从而影响收益法评估结果的合理性。

根据以上评估工作，评估结论：珠拉黄金全部净资产账面价值为１０，０９０．５２万元，评估值５３，８１１．４９万元，评估增值４３，７２０．９７万元，评估增值率４３３．２９％。

因此，本次募集资金拟收购的珠拉黄金７９．６４％评估值：５３，８１１．４９万元＊７９．６４％＝４２，８５５．４７万元

１、标的资产评估结论

资产基础法评估结论：珠拉黄金净资产账面值１０，０９０．５２万元，评估值５３，８１１．４９万元，评估增值４３，７２０．９７万元，评估增值率４３３．２９％。评估结果见下表：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

单位：万元

■

注：本次纳入评估范围的建筑物面积为２３，１１０．８４平方米，账面价值为１２，２６２．８８万元，评估值为１３，５１７．９４。其中自建房屋建筑物均未办理房屋所有权证，共计１９项，建筑面积合计７，１８４．６７平方米，账面价值为１，２３４．９３万元，评估值为１，２８０．１８万元。

本次评估根据被评估单位出具的承诺函，假设该等自建房屋建筑物资产为被评估单位所有，假设期后因权属纠纷产生的损失由被评估单位承担，且没有考虑期后因办理权属证件可能产生的相关因素为前提。对于无权证房屋建筑物的建筑面积，本次现场勘查由珠拉黄金的资产管理人员会同评估人员对主要建筑物进行了实地测量，但未对其全部资产进行实地测量，本次评估依据企业清查实际测量申报结果为准。

矿业权评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

■

２、评估增值的原因

珠拉黄金净资产账面值１０，０９０．５２万元，评估值５３，８１１．４９万元，评估增值４３，７２０．９７万元，评估增值率４３３．２９％。评估增值的主要原因主要有以下几点：

（１）固定资产账面价值２１，００１．８９万元，评估价值２３，３５１．６２万元，增值２，３４９．７３万元，增值率１１．１９％，主要是因为近年来我国物价持续上涨，建设工程直接费、人材机价格同步上涨，设备价格上涨，导致固定资产房屋、设备共同增值。

（２）无形资产账面价值５４１．６７万元，评估价值４２，４７０．１３万元，增值４１，９２８．４６万元，增值率７，７４０．６４％，主要是因为被评估单位无形资产土地、采矿权和探矿权取得成本非常低，账面价值为摊余价值；而本次评估结果土地是根据评估基准日近期市场交易实例比较修正得出的，采矿权价值是根据采用折现现金流量法得出的，探矿权价值是根据勘查成本效用法得出的，为公允的近期市场价值，从而造成较大增值。

３、本次交易取得的采矿权的评估说明

根据北京地博资源科技有限公司出具的《阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司（金矿）采矿权价值评估报告》（地博评报字（２０１２）第１００４号），阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司采矿权评估价为３２，７５５．３０ 万元

（１）评估方法

根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》的有关规定，确定本次评估采用现金流量法。计算公式为：

■

式中：Ｐ——矿业权评估价值；

ＣＩ——年现金流入量；

ＣＯ——年现金流出量；

（ＣＩ－ＣＯ）ｔ ——年净现金流量；

ｉ ——折现率；

ｔ ——年序号（ｔ＝１，２，...ｎ）；

ｎ——评估计算年限。

（２）本次采矿权评估储量

根据《储量核实报告》、《储量年报》，截止到 ２０１１ 年１２ 月３１ 日，核实保有资源储量：（１２２ｂ＋３３３＋３３３ 低）矿石量为４１３７８７２ｔ，Ａｕ 金属量８１４７．２５ｋｇ，平均品位１．９７ｇ／ｔ，其中（１２２ｂ）资源储量矿石量２４３３７０５ｔ，Ａｕ 金属量４９３０．５８ｋｇ，平均品位２．０３ ｇ／ｔ；（３３３）资源储量矿石量１３５０３３４ｔ，Ａｕ 金属量２８７８．２９ｋｇ，平均品位２．１３ ｇ／ｔ；（３３３ 低）资源储量矿石量３５３８３３ｔ，Ａｕ金属量３３８．３８ｋｇ，平均品位０．９６ ｇ／ｔ。

本项目价值评估基准日为２０１２年９月３０日。《储量年报》提交资源储量截止日为 ２０１１年１２ 月３１ 日。目前该矿氧化矿开采基本结束，而原生矿采用浮选提金法，选厂已建设完成。根据矿山提供的２０１２ 年１ 月１ 日至２０１２ 年９ 月３０ 日生产情况说明，目前矿山主要是以堆浸方法处理废石提金，采坑已掘进到矿体，但未动用资源储量。因此，本次价值评估基准日保有的资源储量与《储量年报》核实基准日保有的资源储量一致。

采矿权范围内截止２０１２年９月３０日评估利用可采资源储量３７９．７０吨，其中：金属量为７５０３．９２千克。生产能力：露天开采６０万吨／年、硐采１０万吨／年，评估计算年限为露天开采５．３９年、硐采５．６５年。

（３）销售价格及年销售收入

２００９年１月至２０１１年１２月Ａｕ９９９５ 黄金价格加权平均价格约为２６８．４５ 元／ｇ。矿山提供了２０１２ 年１－９ 月份合质金销售清单，销售单价为３２３．１２－３５７．３２ 元／ｇ，平均销售价格为３３９．１５ 元／ｇ（９９２８．５８ 万元÷２９２．７５ｋｇ）。考虑到世界经济、国内经济对黄金价格的影响，遵循谨慎原则，本次评估按上海黄金交易所前三年平均价格占７０％和矿山２０１２ 年实际销售价格占３０％比重重新计算，则合质金销售单价为２８９．６６ 元／ｇ（２６８．４５×７０％＋３３９．１５×３０％），即２８．９７ 万元／ｋｇ。由于黄金生产环节不征收增值税，销售环节增值税即征即退，所以实际上黄金产品销售价格为不含增值税数据。因此，本次评估Ａｕ９９９５ 合质金销售单价按２８．９７ 万元／ｋｇ 取值。

根据《矿业权评估指南》、《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》，《矿业权评估参数确定指导意见（ＣＭＶＳ３０８００－２００８）》，本次评估假设该矿最终产品全部实现销售，则：

年销售收入＝黄金×黄金售价（不含税）

其中：正常年销售收入（露采）＝９８９．３９ （ｋｇ）×２８．９７＝２８６６２．６３（万元）

正常年销售收入（硐采）＝１５４．４７（ｋｇ）×２８．９７＝４４７０．６５（万元）

（４）采选成本

总成本费用是指各项成本费用之和。经营成本是指总成本费用扣除折旧费、

折旧性质的维简费、井巷工程基金、摊销费和利息支出后的全部费用。

经计算，露天开采单位总成本费用为２４４．７６ 元／吨、单位经营成本２１２．８１元／吨。硐采单位总成本费用为３７８．７０元／吨、单位经营成本２８１．２０元／吨。

（５）折现率

本评估按２０１２ 年７ 月６ 日公布的五年期定期存款利率４．７５％确定无风险报酬率；风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率，考虑到本评估项目采矿权为正常生产矿山等因素，本评估项目按指导意见推荐的参考值选取风险报酬率为４．１５％。

根据国土资源部２００６ 年第１８ 号《关于实施＜矿业权评估收益途径评估方法修改方案＞的公告》，凡涉及国家收取矿业权价款的评估，地质勘查程度为勘探以上的探矿权及（申请）采矿权评估折现率取８％，地质勘查程度为详查及以下的探矿权评估折现率取９％。

鉴于本次价值评估的目是为掌握和了解该矿资源价值提供咨询意见，且该矿生产规模为中型，理论服务年限超１０ 年以上，考虑风险报酬率等因素，本次价值评估折现率取值１０％。

（６）采矿权的评估值

阿拉善左旗珠拉黄金有限公司采矿权评估价值为３２，７５５．３０万元。

４、本次交易取得的探矿权的评估说明

根据北京地博资源科技有限公司出具《内蒙古自治区阿拉善左旗巴彦乌拉山北部金矿详查探矿权评估报告》（地博评报字（２０１２）第１００１号），内蒙古自治区阿拉善左旗巴彦乌拉山北部金矿详查探矿权评估为５３１．４６ 万元。根据北京地博资源科技有限公司出具《内蒙古自治区阿拉善左旗巴彦乌拉山北部岩金矿详查探矿权评估报告》（地博评报字（２０１２）第１００２号）， 内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山北部岩金矿详查探矿权评估价３５４．０９ 万元。根据北京地博资源科技有限公司出具的《内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山中南部金矿详查探矿权评估报告》（地博评报字（２０１２）第１００３号），内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山中南部金矿详查探矿权评估价为１，３２９．２８万元。

（１）评估方法

根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》的有关规定，确定本次评估采用现金流量法。计算公式为：

■

式中：Ｐ－－探矿权评估价值；

Ｃｒ －－重置成本；

Ｕｉ －－各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；

Ｐｉ －－各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；

ε －－岩矿测试、其他地质工作（含综合研究编写报告）、工地建筑等间接费用的分摊系数；

Ｆ －－效用系数；

Ｆ ＝ｆ１×ｆ２

ｆ１ －－勘查工作布置合理性系数；

ｆ２ －－勘查工作加权平均质量系数；

ｉ －－各实物工作量序号（ｉ＝１，２，３，…ｎ）；

ｎ－－勘查实物工作量项数。

（２）探矿权的评估值、重置成本、效用系数

■

５、与前次预估差异性说明

公司于２０１２年１０月９日公告之《非公开发行股票预案》中初步预估珠拉黄金截至２０１２年９月３０日净资产价值约为４．５亿元，较最终出具的评估结论存在一定差异。预估阶段与最终评估结论所采用的评估方法一致，差异原因主要为：

（１）采矿权评估价值的差异，采矿权预估值为２．６亿元，评估值较预评估值增加约０．６亿元，主要原因为正式评估报告对黄金销售价格参照企业新提供的《阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司珠拉扎嘎金矿矿产资源开发利用方案（补充）》，在考虑评估基准日以前年度的平均价格水平的基础上，还侧重考虑了近评估基准日前后产品市场价格的变化进行了适当调整，影响评估值变化。

（２）探矿权工作量法预估时由于现场勘查尚未结束，各项标准选用较为保守，故预估值为１０００万元，经实地勘查清查结束后，评估值约为２２００万元，增值约１２００万元。

（３）本次审计对企业报表进行了调整，未审净资产约为８，９００万元，审计后净资产约为１亿元，调增１１００万元，从而造成评估增值。

（八）项目前景

随着黄金价格持续攀升以及我国经济的不断快速发展，黄金开采加工行业正处于历史上较好的发展时期。

截至２００９年１２月３１日，珠拉黄金拥有露天开采矿石储量４，３３６，６６１吨，金金属量８，６００．４１公斤，黄金平均品位为１．９８克／吨，年采选处理量为６０万吨，同时珠拉还拥有年处理６００万吨已弃废石贵金属的能力。目前，珠拉黄金矿石品位趋于稳定，剥采比进一步降低，开采成本也相应的减少。珠拉黄金金矿上部的矿石氧化程度高、矿石易于破碎、矿体厚度大、适于露天开采、矿体顶底板围岩中普遍含有零点几克的金、剥采比较低，不需经过较大程度的破碎就可以大规模堆浸处理，这些条件对金矿资源的开发利用是非常有利的，可以大幅度降低开采成本、冶炼加工处理成本，较大幅度的提高经济效益。珠拉黄金另拥有三块区域总面积近２００平方公里的金矿探矿权，分别位于内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山北部和中南部，巴彦乌拉山地区的金矿主要以石英脉型金矿为主，初步金矿普查已经发现近２０条具有规模开采价值的含金石英脉，并在含金石英脉中普查出含有较高平均品位的金矿。矿区周围均为沙漠区、植被稀少、地势平坦、大规模开发矿产资源不会对环境生态造成严重的破坏。在矿产资源开发的同时，可以进一步加强周边地区的地质勘查，为矿产资源的可持续发展提供资源保证。随着后续加大勘查投入，将有效提高公司的资源储备，为公司下一步发展奠定坚实的基础。

（九）珠拉黄金生产经营规划

１、生产安排

珠拉黄金的三个探矿权，目前仍处于详查阶段。近年来，珠拉黄金由于资金不足，勘探进度缓慢，如有充足的资金支持，珠拉黄金的勘探进度将大大加快，预计２０１４年完成详查，２０１５年在履行向内蒙古自治区国土资源厅的报批手续后即能转为采矿权。预计完成详查并由探矿权转为采矿权费用加上后期生产勘探的费用约为１８，０００万元。

同时珠拉黄金在流动资金到位并对部分设备进行调整、招募配套人员后，年产６０万吨全泥氰化一炭浆工艺生产线即可尽快启动。珠拉黄金预计于２０１３年３月恢复生产，于２０１３年５月达产。恢复生产及达产无需其他报备手续。预计年产６０万吨全泥氰化一炭浆工艺生产线达产，两条生产线尚需投入约１２，０００万元，用于电力增容、人力成本、安全环保、购买原材料等方面，以维持珠拉黄金的正常生产经营。

２、资金安排

珠拉黄金未来１个采矿权及三个探矿权的勘探、开发及两条生产线预计需要资金约３０，０００万元。

珠拉黄金目前营运资金主要来源于自有资金及银行贷款。由于资金不足，年产６０万吨全泥氰化一炭浆工艺生产线处于停产状态。珠拉黄金目前的三个探矿项目勘探进度也较为缓慢，如年产６０万吨全泥氰化一炭浆工艺生产线完全达产并加快探矿勘探进度，珠拉黄金目前的营运资金无法应付未来１２个月的相关成本，需要通过其他融资方式补充公司流动资金。

３、人员安排

珠拉黄金目前仅有一条年产６００万吨已弃废石再回收贵金属堆浸生产线在正常运行，目前公司拥有管理人员４２人，生产技术人员２９６人以及辅助人员３２人，２０１１年人员成本为１，９４７．８８万元，占主营业务成本比例为１４．４８％。

如年产６０万吨全泥氰化一炭浆工艺生产线完全达产，预计需招募生产技术人员１４８人及辅助人员６０人。

４、环保影响

珠拉黄金矿区周围均为沙漠区、植被稀少、地势平坦、大规模开发矿产资源不会对环境生态造成严重的破坏。在矿产资源开发的同时，可以进一步加强周边地区的地质勘查，为矿产资源的可持续发展提供资源保证。珠拉黄金近年来对环境保护极为重视。未来年产６０万吨全泥氰化一炭浆工艺生产线完全达产后珠拉黄金将每年新增环保成本预计为２４０万元。

（十）探矿及采矿权的取得、矿山设计、矿山建设应履行的程序

１、探矿权的取得

根据国土资源部相关规定，探矿权的取得包括三种方式：

（１）直接向矿产资源主管部门申请取得，此种方式遵循申请在先原则；

（２）通过招标拍卖挂牌方式竞争取得；

（３）通过其他探矿权人转让取得。

珠拉黄金所取得的三个探矿权均是由公司直接申请取得，申请过程中需要提交：申请登记书、申请的区块范围图、勘查单位的资格证书复印件、勘查工作计划、勘查合同及勘查实施方案等。

２、采矿权的取得

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３、矿山设计

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４、矿山建设

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三、补充流动资金

公司拟将扣除收购珠拉黄金７９．６４％股权款项后的剩余募集资金净额补充公司流动资金。这也是保持公司未来黄金开采加工业务可持续发展的客观需要，具有充分的必要性和可行性。

公司收购世峰公司时，世峰公司处于停产状态；收购后，公司通过委派管理人员、给予资金支持等多种措施，积极开展恢复生产及勘探等各项工作。从去年下半年到现在，世峰公司在资源勘探、矿井扩大、选厂恢复、专业队伍建设等各项工作都按计划进行。未来世峰恢复生产后仍需要大量的流动资金用于地质勘探、安全环保投入及其他日常生产经营等事项。

将本次募集资金收购珠拉黄金后，公司在矿山开发、黄金冶炼方面的生产规模将进一步扩张。随着产能的持续扩张，公司的黄金采选、冶炼加工业务均需要更多的流动资金予以保障；另珠拉黄金拥有３项探矿权，勘查面积共计１７１．３５平方公里，且初步金矿普查已经发现近２０条具有规模开采价值的含金石英脉，并在含金英脉中普查出含有较高平均品位的金矿。故为了增加珠拉黄金未来的资源储量，增强公司的市场竞争力及盈利能力，公司收购珠拉黄金后资源勘探的投入会加大，未来资源勘探费用的需求进一步增加。

因此，为进一步发展公司业务、增强公司盈利能力，并改善公司财务结构，公司根据业务发展需要，拟使用本次募集资金扣除收购珠拉黄金７９．６４％股权的款项后的剩余募集资金净额补充公司流动资金。主要用于世峰黄金及珠拉黄金勘探、安全环保支出、购买原材料、辅料及运输、水电等维持正常经营所需要的支出。

四、公司董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

（一）本次交易的作价依据、作价方法

本次交易双方已于２０１２年９月２７日签署了《股权转让框架协议》，约定本次转让股权的价款已由双方共同认可的具备证券业务资质的评估机构出具的相应股权评估价值为基础，由双方协商确定。

北京卓信大华资产评估有限公司于２０１２年１２月８日出具《宁夏大元化工股份有限公司拟收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司７９．６４％股权评估项目资产评估报告书》，珠拉黄金股东权益评估价值为５３，８１１．４９万元。经交易双方协商并于２０１２年１２月１０日签订《股权转让框架协议补充协议》，双方确定珠拉黄金７９．６４％股权作价暨股权转让金全价为４２，８５５．４７万元。

（二）董事会关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性、评估结论的合理性及交易定价的公允性等意见

北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）对本次股权收购标的阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司进行了评估，并出具《宁夏大元化工股份有限公司拟收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司７９．６４％股权评估项目资产评估报告书》［卓信大华评报字（２０１２）第６２号］（以下简称《资产评估报告书》）。公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性、评估结论的合理性及交易定价的公允性发表如下意见：

１、卓信大华为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，卓信大华及其经办评估师与公司及本次股权收购的交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

２、卓信大华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提可以按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３、卓信大华在评估过程中根据评估目的及标的资产状况采用的资产基础法和收益法的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。北京地博资源科技有限公司对珠拉黄金１项采矿权和３项探矿权的评估采用折现现金流量法的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对采矿权和探矿权采取的评估方法合理。

４、卓信大华对珠拉黄金采用资产基础法和收益法进行评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况；预期未来各年度收益或现金流量等重要的评估依据合理；通过对二种评估方法的评估结果进行分析判断，选取比较合理、切合实际的资产基础法的评估结果作为本次评估结果的评估结论合理；北京地博资源科技有限公司对珠拉黄金１项采矿权和３项探矿权采用

项目	金额（元）
总资产	５００，０００．００
总负债	９４８．００
所有者权益	４９９，０５２．００
主营业务收入	－
净利润	－１５，６００．００

项目	金额（元）
总资产	１００，０００．００
总负债	－
所有者权益	１００，０００．００
主营业务收入	－
净利润	－２６，７８６．００

项目	金额（元）
总资产	１００，０００．００
总负债	－
所有者权益	１００，０００．００
主营业务收入	－
净利润	－

项目	金额（元）
总资产	１００，００４．１８
总负债	２００．００
所有者权益	９９，８０４．１８
主营业务收入	－
净利润	－１９５．８２

项目	金额（元）
总资产	１００，０００．００
总负债	－
所有者权益	１００，０００．００
主营业务收入	－
净利润	－

项目	金额（元）
总资产	１００，０００．００
总负债	－
所有者权益	１００，０００．００
主营业务收入	－
净利润	－

认购人	认购数量（万股）
上海泓泽	１，３００
泓泽资产	２，０００
钱峰投资	１，０００
驭健投资	８６０
宏望资产	８６０
源进投资	８６０
戴氏实业	８６０
馨羽实业	８６０

公司名称	阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司
注册地址	阿左旗巴音诺尔公珠拉嘎查
主要办公地	内蒙古自治区巴彦诺日公苏木巴音陶来嘎查
注册号	１５２９２１０００００２３９３
法定代表人	郭文军
成立日期	１９９８年６月１０日
注册资本	１，３２０万元
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	黄金原矿勘察采选、冶炼加工。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
１	国勘院	７７０．００	７７．００％
２	矿产公司	１３０．００	１３．００％
３	黄金公司	１００．００	１０．００％
合计		１，０００．００	１００．００％

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
１	国勘院	７７０．００	６８．１４％
２	黄金公司	２３０．００	２０．３６％
３	矿产公司	１３０．００	１１．５０％
合计		１，１３０．００	１００．００％

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
１	国勘院	８９９．４７	６８．１４％
２	黄金公司	２６８．６８	２０．３６％
３	矿产公司	１５１．８５	１１．５０％
合计		１，３２０．００	１００．００％

序号	股东名称	出资额	股权比例
１	黄金公司	８０６．７９	６１．１２％
２	国勘院	３６１．３６	２７．３８％
３	矿产公司	１５１．８５	１１．５０％
合计		１，３２０．００	１００．００％

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
１	郭文军	５３８．０３	４０．７６％
２	国勘院	３６１．３６	２７．３８％
３	黄金公司	２６８．７６	２０．３６％
４	矿产公司	１５１．８５	１１．５０％
合计		１，３２０．００	１００．００％

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
１	郭文军	６８９．８８	５２．２６％
２	国勘院	３６１．３６	２７．３８％
３	黄金公司	２６８．７６	２０．３６％
合计		１，３２０．００	１００．００％

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
１	郭文军	１，０５１．２４	７９．６４％
２	黄金公司	２６８．７６	２０．３６％
合计		１，３２０．００	１００．００％

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
１	曙光实业	１，０５１．２４	７９．６４％
２	黄金公司	２６８．７６	２０．３６％
合计		１，３２０．００	１００．００％

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
１	郭文军	１，０５１．２４	７９．６４％
２	黄金公司	２６８．７６	２０．３６％
合计		１，３２０．００	１００．００％

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
１	郭文军	１，３２０．００	１００．００％
合计		１，３２０．００	１００．００％

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
１	郭文军	１，０５１．２４	７９．６４％
２	左旗国资经营公司	２６８．７６	２０．３６％
合计		１，３２０．００	１００．００％

序号	证号	地址	生产规模（万吨／年）	矿区面积（平方公里）	有效期限	是否抵押或质押
１	Ｃ１５００００２０１１０６４１１０１１４１０２	阿拉善左旗巴音诺尔公珠拉扎嘎	６０．００	０．１９５３	２０１１．０５ －２０１４．０５	是

借款人	贷款银行	金额	借款 起始日	还款 到期日	抵押物	合同编号	备注
珠拉公司	阿拉善农村商业银行	２０，０００万	２０１２年４月５日	２０１４年４月３０日	采矿权	抵字【２０１２年】第００３０号	最高额授信额度为２０，０００万，珠拉公司实际未使用贷款额度

序号	勘查项目名称	证号	勘查面积 （平方公里）	有效期限	是否抵押或质押
１	内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山北部金矿详查	Ｔ１５１２００８０３０２００５０３９	４８．８０	２０１２．０４．１７ －２０１４．０４．１６	否
２	内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山中南部金矿详查	Ｔ１５１２００８０３０２００５０４０	８３．３４	２０１２．０４．１７ －２０１４．０４．１６	否
３	内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山北部岩金矿详查	Ｔ１５１２００８０３０２００５０４１	３９．２１	２０１２．０４．１７ －２０１４．０４．１６	否

序号	土地证号	座落位置	使用权面积 （平方米）	地类（用途）	是否抵押或质押
１	阿左国用（２００６）第１５２９２１０１６０４０号	巴彦诺日公苏木巴音陶来嘎查（采矿厂）	６００，０００	工业用地	是
２	阿左国用（２００６）第１５２９２１０１６０３９号	巴彦诺日公苏木巴音陶来嘎查（选矿厂）	６５０，０００	工业用地	否

借款人	贷款银行	金额	借款 起始日	还款 到期日	抵押物	合同编号
珠拉公司	阿拉善农村商业银行	１，０００万	２０１２年１月３１日	２０１３年１月３０日	土地使用权、机器设备	抵字【２０１２年】第００１３号

序号	房屋权证号	房屋位置	建筑面积（平方米）	是否抵押或质押
１	阿拉善左旗字第１１８０１１００２２５２号	内蒙古自治区巴彦诺尔公苏木	２１，６１５．５１	是

借款人	贷款银行	金额	借款 起始日	还款 到期日	抵押物	合同编号
珠拉公司	阿拉善农村商业银行	２，８００万	２０１２年３月９日	２０１３年３月８日	房屋使用权	抵字【２０１２年】第００２０号

项目	２０１２年９月３０日	２０１１年１２月３１日
短期借款	１５，３００．００	６，９５０．００
应付账款	４，４５７．３４	４，５７８．０４
应付职工薪酬	１７１．４０	１９１．５５
应交税费	６，３１２．７５	４，６２９．１５
应付股利	６，１９５．４２	－
其他应付款	５，２５１．４７	２，３２４．９９
流动负债合计	３７，６８８．３８	１８，６７３．７３
非流动负债合计	－	－
负债合计	３７，６８８．３８	１８，６７３．７３

项目
产品类别		２０１２年１－９年
黄金（合质金）		２２，９２６．３７

产量
产品类别	２０１２年１－９年	２０１１年
黄金（合质金）	０．６８	１．０４

项目	２０１２年９月３０日	２０１１年１２月３１日
流动资产	２５，８１１．８６	３１，９３７．０５
非流动资产	２１，９６７．０４	１５，６６０．１２
资产合计	４７，７７８．９０	４７，５９７．１７
流动负债	３７，６８８．３８	１８，６７３．７３
非流动负债	－	－
负债合计	３７，６８８．３８	１８，６７３．７３
股东权益合计	１０，０９０．５２	２８，９２３．４４

项目	２０１２年１－９月	２０１１年
营业收入	２２，９２６．３７	３４，５８９．５２
营业利润	７，３４６．１３	１４，８２９．７６
利润总额	７，１５６．１０	１５，１８２．９５
净利润	５，３６７．０８	１１，３８９．７１

项目	２０１２年１－９月	２０１１年
经营活动产生的现金流量净额	７，５４２．５３	８，３８２．３２
投资活动产生的现金流量净额	－１，３９２．９８	－３，８４９．９３
筹资活动产生的现金流量净额	－６，３８５．８５	３，６８０．６０
现金及现金等价物净增加额	－２３６．３０	８，２１２．９９

主要财务指标	２０１２年９月３０日	２０１１年１２月３１日
销售毛利率（％）	４３．３７％	６１．１１％
净资产收益率（全面摊薄，％）	５３．１９％	３９．３８％
流动比率（倍）	０．６８	１．７１
速动比率（倍）	０．４６	１．２７
资产负债率（％）	７８．８８％	３９．２３％

项目	序号	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ＊１００％
流动资产	１	２５，８１１．８６	２５，６７８．１２	－１３３．７４	－０．５２
非流动资产	２	２１，９６７．０４	６５，８２１．７５	４３，８５４．７１	１９９．６４
长期股权投资	３
投资性房地产	４
固定资产	５	２１，００１．８９	２３，３５１．６２	２，３４９．７３	１１．１９
其中：建筑物	６	１２，２６２．８８	１３，５１７．９４	１，２５５．０６	１０．２３
机器设备	７	８，７３９．０１	９，８３３．６８	１，０９４．６７	１２．５３
土地	８
在建工程	９
无形资产	１０	５４１．６７	４２，４７０．１３	４１，９２８．４６	７，７４０．６４
其中：土地使用权	１１	５４１．６７	７，５００．００	６，９５８．３３	１，２８４．６２
矿业权	１２	０．００	３４，９７０．１３	３４，９７０．１３	０．００
递延所得税资产	１３	４２３．４８	０．００	－４２３．４８	－１００．００
资产总计	１４	４７，７７８．９０	９１，４９９．８７	４３，７２０．９７	９１．５１
流动负债	１５	３７，６８８．３８	３７，６８８．３８	０．００	０．００
非流动负债	１６
负债总计	１７	３７，６８８．３８	３７，６８８．３８	０．００	０．００
净资产	１８	１０，０９０．５２	５３，８１１．４９	４３，７２０．９７	４３３．２９

项目	采矿权人		采矿权报告号		评估结果
阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司（金矿）采矿权		阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司		地博评报字（２０１２）第１００４ 号		３２，７５５．３０
评估对象		探矿权人		探矿权报告号		评估结果
内蒙古自治区阿拉善左旗巴彦乌拉山北部金矿普查探矿权		阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司		地博评报字（２０１２）第１００１ 号		５３１．４６
内蒙古自治区阿拉善左旗巴彦乌拉山北部岩金矿详查探矿权		阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司		地博评报字（２０１２）第１００２号		３５４．０９
内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山中南部金矿详查探矿权		阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司		地博评报字（２０１２）第１００３号		１，３２９．２８
合计						３４，９７０．１３

	重置成本	效用系数	评估值
巴彦乌拉山中南部金矿详查探矿权	９９２．００万元	１．３４	１３２９．２８万元
巴彦乌拉山北部金矿普查探矿权	３９０．７８万元	１．３６	５３１．４６万元
巴彦乌拉山北部岩金矿详查探矿权	２８５．５６万元	１．２４	３５４．０９万元

　（下转A24版）