证券代码：０００７９８ 证券简称：中水渔业 公告编号：２０１２－０２５

　中水集团远洋股份有限公司关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、交易概述

　１、公司在日常生产经营中，由于生产经营的需要，与关联企业中国水产总公司发生了承修关联方渔船和部分鱼货委托关联方运输船转载等数笔关联交易。

　２、委托方中国水产总公司是我公司的控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故与该公司发生的经营性业务购成了关联交易。

　３、本次交易经本公司第五届董事会第十四次会议审议批准，关联董事吴湘峰先生回避了表决，公司独立董事对本次交易事前认可并发表了意见。

　４、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　５、本次交易无须股东大会审议。

　二、交易对方的基本情况

　１．交易对方企业为中国水产总公司，成立于１９９６年１２月；企业性质：国有有限责任公司；注册地：北京市西城区西单民丰胡同３１号，办公地点：北京市海淀区三里河路２１号甘家口大厦９楼；法定代表人：吴湘峰；注册资本：８５４１万元人民币；营业执照注册号：１０００００００００２４６０２（４－１）；主营业务：对外派遣各类劳务人员，水产品批发，境内外招标工程，进出口业务，水产品捕捞，渔船、渔机及渔需物资的销售，渔业技术的开发、转让服务等。

　３．交易对方企业截止２０１１年１２月３１日的总资产２６２，２７９万元人民币；总负债１１０，０７２万元人民币；所有者权益１５２，２０７万元人民币。２０１１年营业收入为 １３４，９５８万元人民币；净利润２５，１４４万元人民币。

　三、交易标的基本情况

　（１）公司控股子公司大连南成修船有限公司为承揽修船业务，与中国水产总公司签订了《船舶修理合同》，中国水产总公司将其所属的４艘渔船委托本公司控股子公司大连南成修船有限公司进行修理，预计修理费用总额为６００万元人民币，截止公告日已经承修了２艘渔船，收取修船费用３３４万元人民币。

　（２）公司分公司舟山在南美洲捕捞的鱿鱼需要运回国内销售，与中国水产总公司签订了《鱼货转载合同》，由中国水产总公司的运输船承运，预计支付运费４００万元人民币，截止公告日已经发生了运费１７１万元人民币。

　四、交易的定价政策及定价依据

　公司与关联方发生的日常经营性关联交易完全依据市场原则确定交易价格。

　五、交易协议的主要内容

　１、《船舶修理合同》包括：工程范围、工程价款、工程期限、工程验收、质量保证、工程付款、速修费和滞修费等。

　２、《鱼货转载合同》包括：货物和数量、装卸货地点、过驳日期、运输价格、转算方式等。

　六、涉及关联交易的其他安排

　无。

　七、本次交易的目的和对公司的影响

　本公司本次交易为公司正常的生产经营业务。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为渔船修理３３４万元人民币、鱼货转载１７１万元人民币。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　公司与中国水产总公司发生的日常生产经营性关联交易在董事会决议前经公司独立董事认可，公司独立董事为此发表了独立意见，认为：公司与中国水产总公司发生的关联交易是根据公司生产经营需要而产生的正常生产经营行为，并完全依据市场原则确定交易价格，没有损害公司和中小股东利益的行为。公司与中国水产总公司发生的关联交易已经公司董事会审议批准，在决策中由于涉及关联交易，本公司关联董事吴湘峰先生回避了表决，决策程序符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

　十、备查文件

　１．董事会决议。

　２．独立董事意见。

　３．《船舶修理合同》。

　４、《鱼货转载合同》。

　中水集团远洋股份有限公司董事会

　２０１２年１２月１１日

　证券代码：０００７９８ 证券简称：中水渔业 公告编号：２０１２－０２６

　中水集团远洋股份有限公司

　第五届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　１、中水集团远洋股份有限公司第五届董事会第十四次会议于２０１２年１２月３日以书面形式发出会议通知。

　２、本次会议于２０１２年１０月１０日在北京中水大厦６层公司会议室以现场会议的方式召开。

　３、本次会议应出席董事９人，实际出席９人。

　４、本次会议由董事长吴湘峰先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。

　５、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　二、董事会会议审议情况：

　审议通过了２０１２年度与中国水产总公司发生的渔船修理、鱼货转载等日常关联交易事项。

　本议案同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　本议案关联董事吴湘峰先生回避了表决。

　本议案事前经独立董事认可并发表了独立意见。

　三、备查文件

　１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十四次会议决议。

　２、深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此公告。

　中水集团远洋股份有限公司董事会

　二○一二年十二月十一日