股票简称：曙光股份 证券代码：６００３０３ 编号：临２０１２－０４８

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　七届八次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司七届八次董事会会议通知于２０１２年１２月４日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于２０１２年１２月１１日以通讯表决方式召开，会议应有９名董事表决，实际表决９名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经董事审议、表决通过如下议案：

　一、关于收购丹东曙光专用车有限责任公司持有的辽宁曙光汽车底盘系统有限公司２０％股权的议案

　为了进一步优化公司股权结构，减少交叉持股，公司出资１，０９４．７３万元收购丹东曙光专用车有限责任公司持有的辽宁曙光汽车底盘系统有限公司２０％股权。具体内容见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于收购丹东曙光专用车有限责任公司持有的辽宁曙光汽车底盘系统有限公司２０％股权、凤城市曙光汽车半轴有限责任公司１０％股权的公告》。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

　二、关于收购丹东曙光专用车有限责任公司持有的凤城市曙光汽车半轴有限责任公司１０％股权的议案

　为了进一步优化公司股权结构，减少交叉持股，公司出资７７９．４２万元收购丹东曙光专用车有限责任公司持有的凤城市曙光汽车半轴有限责任公司１０％股权。具体内容见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于收购丹东曙光专用车有限责任公司持有的辽宁曙光汽车底盘系统有限公司２０％股权、凤城市曙光汽车半轴有限责任公司１０％股权的公告》。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

　特此公告。

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　２０１２年１２月１１日

　股票简称：曙光股份 证券代码：６００３０３ 编号：临２０１２－０４９

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　关于收购丹东曙光专用车有限责任公司持有的辽宁曙光汽车底盘系统有限公司２０％股权、凤城市曙光汽车半轴有限责任公司１０％股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 公司分别以１，０９４．７３万元和７７９．４２万元收购丹东曙光专用车有限责任公司持有的辽宁曙光汽车底盘系统有限公司２０％股权和凤城市曙光汽车半轴有限责任公司１０％股权。

　● 本次交易未构成关联交易

　一、交易概述

　公司收购丹东曙光专用车有限责任公司（以下简称“曙光专用车”）所持有的辽宁曙光汽车底盘系统有限公司（以下简称“曙光底盘”）２０％股权、凤城市曙光汽车半轴有限责任公司（以下简称“曙光半轴”１０％股权，交易价格分别为１，０９４．７３万元和７７９．４２万元。股权转让后，公司持有曙光底盘１００％的股权，持有曙光半轴１００％股权。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。

　公司七届八次董事会审议通过了《关于收购丹东曙光专用车有限责任公司持有的辽宁曙光汽车底盘系统有限公司２０％股权的议案》、《关于收购丹东曙光专用车有限责任公司持有的凤城市曙光汽车半轴有限责任公司１０％股权的议案》。

　此次交易无须经过股东大会的批准。

　二、交易对方基本情况介绍

　名称：丹东曙光专用车有限责任公司

　注册资本：４５３３万元

　法定代表人：李海阳

　注册地：丹东市临港产业园区金泉路６－３号

　经营范围：生产、销售：民用改装车（按产品目录范围），汽车底盘，汽车零部件。

　丹东曙光专用车有限责任公司系公司全资子公司。

　三、交易标的基本情况

　１、辽宁曙光汽车底盘系统有限公司成立于２００５年３月，注册资本６０００万元，其中公司出资４８００万元，占注册资本的８０％，曙光专用车出资１２００万元，占注册资本的２０％。注册地：沈阳经济技术开发区十四号路８号。经营范围为生产销售悬架系统及相关零部件、制动器、制动钳、制动盘系统及相关零部件、减震器总成及相关部件；摆碾设备及零部件加工；钢材销售。

　以２０１２年９月３０日为基准日，辽宁东华会计师事务所有限责任公司对曙光底盘的资产进行了审计，并出具了辽东华审【２０１２】３９２号《辽宁曙光汽车底盘系统有限公司２０１２年９月３０日审计报告》。截止２０１２年９月３０日，曙光底盘审计后总资产为１３，８６０．９７万元，负债总额为８，３８７．３２万元，净资产为５，４７３．６４万元；２０１２年１－９月，曙光底盘实现营业收入８，４２６．２５万元，实现净利润－３０６．０１万元。

　２、凤城市曙光汽车半轴有限责任公司成立于１９９７年１２月，注册资本５４００万元，其中公司出资４８６０万元，占注册资本的９０％，曙光专用车出资５４０万元，占注册资本的１０％。注册地：凤城市凤山路２４２号。经营范围为汽车零部件制造，钢材销售，货物进出口、技术进出口。

　以２０１２年９月３０日为基准日，辽宁东华会计师事务所有限责任公司对曙光半轴的资产进行了审计，并出具了辽东华审【２０１２】３９１号《凤城市曙光汽车半轴有限责任公司２０１２年９月３０日审计报告》。截止２０１２年９月３０日，曙光半轴审计后总资产为１５，６６４．４７万元，负债总额为７，８７０． ２３万元，净资产为７，７９４．２３万元；２０１２年１－９月，曙光半轴实现营业收入１２，４１９．２４万元，实现净利润２３２．９３万元。

　四、交易协议的主要内容

　１、公司分别收购曙光专用车持有的曙光底盘２０％股权和曙光半轴１０％股权，股权收购后，公司持有曙光底盘１００％的股权，持有曙光半轴１００％股权。

　２、以２０１２年９月３０日为基准日，以辽宁东华会计师事务所有限责任公司出具的辽东华审【２０１２】３９２号《辽宁曙光汽车底盘系统有限公司２０１２年９月３０日审计报告》中的净资产值５，４７３．６４万元为定价依据，确定股权转让价格，曙光底盘２０％股权转让价款为１，０９４．７３万元。

　以２０１２年９月３０日为基准日，以辽宁东华会计师事务所有限责任公司出具的辽东华审【２０１２】３９１号《凤城市曙光汽车半轴有限责任公司２０１２年９月３０日审计报告》中的净资产值７，７９４．２３万元为定价依据，确定股权转让价格，曙光半轴１０％股权转让价款为７７９．４２万元。

　３、自协议生效之日起２个月内，乙方付清转让价款。

　４、协议自公司董事会批准之日起生效。

　五、出售资产的目的和对公司的影响

　本次交易完成后，可以减少交叉持股，有利于进一步优化公司股权结构。

　六、备查文件目录

　１、七届八次董事会决议

　２、股权转让协议

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　２０１２年１２月１１日