本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于二〇一二年十二月十一日召开。本次会议采用通讯表决的方式进行。参加表决的董事应为１１名，实为１１名，符合《公司法》及公司章程的规定。会议在保证董事充分表述意见的前提下，经表决，全体董事审议通过了关于公司拟设立包头分公司的议案。详细内容如下：

　一、设立分公司概况

　为提高管理集中度，提升资产管理效率，公司拟于内蒙古包头市设立包头分公司，办理非法人营业执照。根据公司《章程》规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审批。本次设立分公司事宜不构成关联交易。

　二、拟设立分公司基本情况

　名称：晋西车轴股份有限公司包头分公司

　性质：不具有法人资格，其民事责任由公司承担

　营业场所：包头装备制造产业园区（兵工东路７号）

　营业范围：锻造；热处理；机加；火车轴等铁路产品的生产销售；销售各种钢材；经营本企业产品的生产销售；经营本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

　负责人：李一平

　上述设立情况以当地工商登记机关核准内容为准。

　三、拟设立分公司目的、存在风险及对公司的影响

　１、设立目的

　随着公司募投项目在包头生产基地的顺利实施，为便于集中管理，统一调配资源，提高资产管理效率和利用率，公司拟在包头生产基地设立分公司，根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等规定，办理非法人营业执照。

　２、存在风险及对公司影响

　设立分公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。分公司设立后更有利于提升公司整体运营水平和资源使用效率，对公司无其他不利影响。

　四、备查文件

　公司第四届董事会第二十次会议决议

　特此公告。

　晋西车轴股份有限公司

　二〇一二年十二月十一日