证券代码：０００９３５ 证券简称：四川双马 公告编号：２０１２－５９

四川双马水泥股份有限公司

股改限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量为１４，１０８，６５９股； 占总股本的２．２９％；

２、本次限售股份可上市流通日期为２０１２年１２月７日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

２００７年，拉法基瑞安水泥有限公司获得中国证监会批准对四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马” 或“本公司” ）实施战略并构， 从而四川双马由国有控股企业转变为国内水泥行业第一家外资控股的上市公司。

根据本公司的股权分置改革方案，本公司全体非流通股股东向流通股股东每１０股支付３．０股股份，以换取其所持有非流通股的上市流通权。对价股份总数为３１３２万股。２００７年６月５日，本公司董事会发布公告，本公司股权分置改革方案实施完毕后，本公司股票于２００７年６月６日恢复交易，股权分置改革完成后，本公司股份仍为３１９，４１０，０００股，其中有限售条件的流通股为１８３，６９０，０００股，无限售条件的流通股为１３５，７２０，０００股。本公司的股东拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“拉法基四川”）承诺其持有的股票在获得上市流通权之日起，３６个月内不上市交易或转让；本公司其他持有限售条件流通股的法人承诺，在获得上市流通权之日起，１２个月内不上市交易或转让。除拉法基四川持有的有限售条件的股份外，截止２００８年６月６日，所有有限售条件的流通股均已到期并及时解除了限售（具体情况，请参加本公司公告２００８－２５号）。至此，公司仅有拉法基四川持有的１８１，４６０，１９３股为限售股份。

根据本公司的股权分置改革方案以及股改承诺，拉法基四川持有的１８１，４６０，１９３有限售条件的股份也应于２０１０年６月６日解除限售。但因公司重大资产重组事宜，上述解除限售申请延后。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

２００７年１月２２日，公司召开的股东大会，审议通过了《四川双马水泥股份有限公司股权分置改革方案》；

３、股权分置改革方案的股份变更登记日：２００７年６月５日

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

■

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期：２０１２年１２月７日

２、本次可上市流通股份的总数：１４，１０８，６５９股，占公司股份总数的百分比为２．２９％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

■

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

■

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

■

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

■

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

国海证券有限责任公司作为本公司股权分置改革保荐人，就本公司股东本次申请解除股份限售事项出具的核查 报告结论性意见如下：

经核查，截至核查意见出具之日，四川双马股东拉法基瑞安（四川）投资有限公司严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺，拉法基中国除了关于其在合法成为四川双马实际控制人后，将根据中国资本市场的发展状况，以四川双马为平台整合其在西南地区水泥资产，将上市公司做大做强的承诺和关于其在合法成为四川双马实际控制人后，将通过各种方式避免与上市公司发生同业竞争的承诺已经开始履行并持续履行中以及关于在拉法基中国合法成为四川双马实际控制人后的三年内，根据上市公司的实际情况按市场利率以股东借款方式或其他方式支持上市公司投资２至３亿元人民币，对四川双马的湿法生产线进行技术改造的承诺无需履行外，其在四川双马股权分置改革时的所做的其他承诺均已经履行完毕。

鉴于上述情形，四川双马股东拉法基瑞安（四川）投资有限公司特委托四川双马向深圳证券交易所申请部分限售股上市流通，申请上市流通数量为１４，１０８，６５９股。

四川双马本次部分限售股份上市流通并不影响相关股改承诺的继续履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。四川双马此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

拉法基四川作为控股股东，对解除其持有的四川双马部分限售股份１４，１０８，６５９股将全部用于代替拉法基中国，赠送给２０１２年９月１３日公司在该股权登记日在册的除拉法基中国和拉法基四川之外的全体流通股股东。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况；

本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况。

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司对该股东的违规担保情况；

本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司对该股东的违规担保情况。

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对违规买卖公司股票的行为；

本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对违规买卖公司股票的行为。

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则的承诺文件

拉法基四川已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则的承诺文件。

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

四川双马水泥股份限公司董事会

二零一二年十二月六日

证券代码：０００９３５ 证券简称：四川双马 公告编号：２０１２－６１

四川双马水泥股份有限公司

关于拉法基中国海外控股公司赠送公司股份实施有关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“公司”）２０１２年第四次临时股东大会审议通过的《关于拉法基中国海外控股公司赠送公司股份的议案》（以下简称“拉法基中国”）和《关于提请股东大会授权董事会办理拉法基中国赠送公司股份事宜的议案》， 现公司就拉法基中国赠送公司股份实施的有关事项公告如下：

一、通过股份赠送方案的股东大会届次和日期

２０１２年９月１９日，公司以现场和网络投票相结合的方式召开了２０１２年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拉法基中国海外控股公司赠送公司股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理拉法基中国赠送公司股份事宜的议案》。

由于本次业绩补偿涉及的股份过户手续在深交所上市公司股东以其所持上市公司股份履行重大资产重组的盈利补偿承诺业务处理中，尚属首次，同时涉及部分股东办理了融资融券业务、销户和转托管等手续，因此导致本次实施送股距离相关股东大会召开时间已超过两个月。对此我们对公司全体股东深表歉意。

二、股份赠送方案

１、本次股份赠送是针对２０１１年度拉法基中国海外控股公司未达盈利预测进行的股份补偿赠送；该股份赠送的发放范围为２０１２年度第四次临时股东大会股权登记日（２０１２年９月１３日）收市后登记在册的全体股东。

２、２０１１年度盈利补偿数额：根据《盈利补偿协议之补充协议（二）》之约定，在公司重大资产重组实施完毕后 ３年内，在拉法基中国未达盈利预测的情况发生时，拉法基中国当年应补偿的股份数量的计算公式如下：

当年应补偿的股份数量＝（目标资产截至当期期末累积预测净利润数－目标资产截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内目标资产各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

上述计算公式中的：

１）“预测净利润数”和“实际净利润数”应以目标资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

２）“认购股份总数”为拉法基中国以目标资产认购的四川双马股份总数，即：２９６，４５２，０００股。

３）“目标资产期末减值额”为：目标资产作价减去期末目标资产的评估值并扣除补偿期限内目标资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

４）“每股发行价格”为四川双马向拉法基中国发行股份的每股发行价格，即：７．６１元／股。

此外，在补偿期限届满时，四川双马将对目标资产进行减值测试，如：目标资产期末减值额／目标资产作价＞补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数／认购股份总数，则拉法基中国应向四川双马另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：目标资产期末减值额／每股发行价格－补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数。

根据德勤华永会计师事务所有限责任公司以德师报（函）字１２第Ｑ０１８２号出具的《关于都江堰拉法基水泥有限公司２０１１年度盈利预测实现情况说明的专项说明》，按上述公式计算确定２０１１年度的应补偿股份数量：

■

注：以上净利润数均为已扣除非经常性损益后的净利润

３、鉴于拉法基中国持有的股份仍为限售股，为了保护其他流通股股东的利益，本次送股将分为两部分送出：

３．１、应赠送给其他流通股股东的股份： 拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“拉法基四川”）为拉法基中国的全资子公司，其持有四川双马的部分股份为可流通的股份。经协商，拉法基中国和拉法基四川同意本次送股中送给除拉法基中国和拉法基四川以外的其他流通股股东的股份由拉法基四川送出。送出股份数量为５７，１４２，４１０／（６１５，８６２，０００－５７，１４２，４１０） ×１３７，９４９，８０７＝１４，１０８，６５９股。其中６１５，８６２，０００为公司２０１２年９月１３日的股本总数；１３７，９４９，８０７股为２０１２年９月１３日公司全体流通股股东持有公司股份合计数。

３．２、经协商，拉法基中国和拉法基四川同意应赠送给拉法基中国和拉法基四川的股份仍由拉法基中国送出，该部分股份将直接保留在拉法基中国的限售股账户中，上述方式不涉及股份划转手续。

４、本次赠送股份中涉及办理过户手续的股份比例为每１０股赠送比例为１．０２２７３８６，股本基数以公司本次股份赠送方案实施前公司总股本扣除应补偿股份数量后的余额，即（６１５，８６２，０００－５７，１４２，４１０）＝５５８，７１９，５９０股为准。

５、考虑到中小投资者的利益，本次股份赠送所涉及到的印花税和过户手续费，全部由拉法基四川承担。

三、股份流通日期

本次股份赠送日期为：２０１２年１２月７日。

该部分股份自获赠当日可上市流通。

四、股份赠送对象

本次送股涉及受让股份的股东为公司２０１２年第四次临时股东大会股权登记日（２０１２年９月１３日）收市后登记在册的全体股东除拉法基中国和拉法基四川以外的其他流通股股东。

五、股份赠送的方法

１、本次股份赠送的股份将直接计入股东证券帐户。

２、本次赠送股份的计算以及涉及到的零碎股，已按照以下原则处理：

２．１．２０１２年９月１３日公司在册各流通股股份持有人按照其持有的公司股份数量乘以公司应赠送出去股份比例５７，１４２，４１０／５５８，７１９，５９０ 计算其应享有获赠股份。

２．２．按照上述步骤２．１计算的各流通股股东获赠股份首先取整数，舍弃小数确定获赠股数。

２．３．将按照步骤２．１中计算的各流通股股东获赠股份的小数部分，按从大到小顺序降序排列。

２．４．将按照步骤２．３已排序的流通股股东从大到小各增加一股，直至将应赠送股份总数１４，１０８，６５９股与按照步骤２．２取整数后已分配的股份合计数之差全部添加完毕。

２．５．按照步骤２．２和２．４相加确定的股份数为各流通股股东最终应分配给各流通股股东的股份数量。

３、本次股份赠送已有肆名投资者由于各种原因，已向公司申明放弃接受该股份赠送的权利；该放弃股份仍将保留在拉法基四川的股东账户中。

六、股本变动结构表

■

七、调整相关参数

本次股份赠送不涉及相关参数的调整。

八、有关咨询办法

投资者涉及到本次股份赠送的有关问题可通过以下方式和公司联系

联系人：程玲蓉

联系电话：０２８－８６７３０１５２

传真：０２８－８６７３０９７５

电子邮箱：ｌｉｎｇ－ｒｏｎｇ．ｃｈｅｎｇ＠ｃｎ．ｌａｆａｒｇｅ．ｃｏｍ

九、备查文件

１．公司２０１２年第四次临时股东大会决议，公司公告２０１２－４７号。

特此公告！

四川双马水泥股份有限公司董事会

二０一二年十二月六日

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
１	拉法基瑞安（四川）投资有限公司	公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，忠实履行法定承诺。	截止本申请日，四川双马限售股份持有人均未发生未完成履行股权分置改革承诺前出售限售股份的行为。
２	拉法基瑞安（四川）投资有限公司	在双马集团股权转让获得有关部门批准，拉法基中国合法成为四川双马实际控制人的前提下，持有公司股份百分之五以上的股东四川双马投资集团有限公司进一步承诺，前述承诺期满后，至少在二十四个月内不上市交易或者转让。	拉法基四川持有的公司限售股份由中国证券登记结算有限公司深圳分公司锁定，未上市交易。拉法基四川也未以其持有的限售股份为标的与任何人签署任何转让协议，该等限售股份未发生转让。 因此，拉法基四川关于在公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，忠实履行法定承诺期满后，至少在二十四个月内不上市交易或转让的承诺已经履行完毕。
３	拉法基中国海外控股公司	在相关部门及股东大会同意和批准的前提下，拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将在两年内将其拥有的拉法基都江堰水泥有限公司５０％股权按照国家和深圳证券交易所相关法律法规之规定以合法方式转让给四川双马；	２０１１年１月２８日经中国证券监督管理委员会正式核准，四川双马非公开发行Ａ股２９６，４５２，０００股股票，每股发行价格为７．６１元，收购拉法基中国海外控股公司持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）５０％的股权。２０１１年３月７日，四川双马已完成向拉法基中国发行新股的工作。 ２０１１年４月１３日，上述２９，６４５．２０万股新增股份获准上市。根据有关政策，目前该等股票处于三十六个月锁定期。 因此，关于拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将其所持有的都江堰拉法基５０％股权合法转让给四川双马的承诺已经履行完毕。
４	拉法基中国海外控股公司	拉法基中国将在合法成为四川双马实际控制人后的三年内，根据上市公司的实际情况按市场利率以股东借款方式或其他方式支持上市公司投资２至３亿人民币，对四川双马的湿法生产线进行技术改造；	根据国家发展和改革委员会办公厅文件，特急发改办工业［２００７］４４７号《国家发展改革委办公厅关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通知》，公司已于２００８年１２月前拆除了３．５米机立湿法旋窑５台。并于２０１０年２月８日收到了江油市财政局拨付的中央财政奖励资金１７５０万元。因此，拉法基中国无需履行该项特别承诺。
５	拉法基中国海外控股公司	拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将根据市场状况按市场利率以股东借款方式或其他方式支持上市公司在其相关子公司所属范围内增建新型干法生产线，目前正聘请专业中介机构进行前期可行性研究工作；	按照拉法基中国的承诺，公司根据市场状况于２０１１年４月４日已建设完成了都江堰拉法基工厂第三条日产５０００吨熟料新型干法生产线并投入试生产运行； 公司还于２０１２年２月２０日建设完成了四川双马宜宾水泥制造有限公司（以下简称“宜宾工厂”）第二条日产２５００吨熟料新型干法生产线并投入试生产运行． 因此，拉法基中国关于在合法成为四川双马实际控制人后，将根据市场状况以股东借款方式或其他方式支持上市公司在其相关子公司所属范围内增建新型干法生产线的承诺已经履行完毕。
６	拉法基中国海外控股公司	拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将根据中国资本市场的发展状况，以四川双马为平台整合其在西南地区水泥资产，将上市公司做大做强；	按照拉法基中国在四川双马股权分置改革时的承诺，拉法基中国已于２０１１年收购了都江堰拉法基５０％的股权，并根据２０１２年四川双马第五届董事会第十一次会议以及四川双马２０１２年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》，四川双马拟以非公开发行股份方式募集资金，继续收购拉法基中国持有的都江堰拉法基２５％的股权，以提高公司的综合实力和抗风险能力，将上市公司继续做大做强。 因此，拉法基中国关于在合法成为四川双马实际控制人后，将根据中国资本市场的发展状况，以四川双马为平台整合其在西南地区水泥资产，将上市公司做大做强的承诺已经开始履行并在持续履行中。
７	拉法基中国海外控股公司	拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将通过各种方式避免与上市公司产生同业竞争。	按照拉法基中国在股改时的承诺，在拉法基中国合法成为四川双马实际控制人之后，四川双马整合了拉法基集团控制的四川双马宜宾水泥制造有限公司和都江堰拉法基中国，成为拉法基中国在四川地区唯一生产水泥的公司，由于水泥销售业务是一项地域限制非常明显的行业，因此四川双马不会与拉法基中国及其控制的其他企业产生现实的同业竞争。但为了避免潜在的同业竞争，公司将整合拉法基集团在中国境内的水泥资产，并同时由拉法基集团及其下属企业出具避免同业竞争的相关承诺。详细情况请参见公司于２０１１年４月１日发布的《 四川双马水泥股份有限公司关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告》。 截至本公告出具之日，拉法基集团和拉法基瑞安未出现违反上述承诺的情况。 因此，拉法基中国关于在合法成为四川双马实际控制人后，将通过各种方式避免与上市公司发生同业竞争的承诺已经开始履行并在持续履行中。

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）	备注
１	拉法基瑞安（四川）投资公司	１８１，４６０，１９３	１４，１０８，６５９	２．２９％	１６７，３５１，５３４
	合 计	１８１，４６０，１９３	１４，１０８，６５９	２．２９％	１６７，３５１，５３４

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股	４７７，９１２，１９３	７７．６０％	１４，１０８，６５９	４６３，８０３，５３４	７５．３１％
１、国家持股
２、国有法人持股
３、境内一般法人持股	１８１，４６０，１９３	２９．４６％	１４，１０８，６５９	１６７，３５１，５３４	２７．１７％
４、境内自然人持股
５、境外法人持股	２９６，４５２，０００	４８．１４％	０	２９６，４５２，０００	４８．１４％
６、境外自然人持股
７、内部职工股
８、高管股份
９．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	４７７，９１２，１９３	７７．６０％	１４，１０８，６５９	４６３，８０３，５３４	７５．３１％
二、无限售条件的流通股	１３７，９４９，８０７	２２．４０％	１４，１０８，６５９	１５２，０５８，４６６	２４．６９％
１．人民币普通股	１３７，９４９，８０７	２２．４０％	１４，１０８，６５９	１５２，０５８，４６６	２４．６９％
２．境内上市的外资股
３．境外上市的外资股
４．其他
无限售条件的流通股合计	１３７，９４９，８０７	２２．４０％	１４，１０８，６５９	１５２，０５８，４６６	２４．６９％
三、股份总数	６１５，８６２，０００	１００％	１４，１０８，６５９	６１５，８６２，０００	１００％

序号	限售股份持有人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变化沿革
		数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本
							比例（％）
１	拉法基瑞安（四川）投资有限公司	１８１，４６０，１９３	５６．８１％	０	０	１８１，４６０，１９３	２９．４６％	无变化
	合计	１８１，４６０，１９３	５６．８１％	０	０	１８１，４６０，１９３	２９．４６％

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（％）
１	２００８年６月１０日	４	２，２２９，８０７	０．６９８１％
２	２０１２年１２月６日	１	１４，１０８，６５９	２．２９％