证券代码：００２２８６ 证券简称：保龄宝 公告编号：２０１２－３４

保龄宝生物股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于２０１２年１２月６日下午３：００在公司五楼会议室举行，应到董事９名，实到董事９名，会议由公司董事长刘宗利先生主持，监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。会议以投票表决方式通过了以下决议：

１、会议逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

根据近期国内Ａ股市场的实际情况，为保证本次非公开发行股票工作顺利进行，公司决定对原审议通过的《关于非公开发行股票方案的议案》中的定价基准日、发行底价、定价原则、募集资金额以及募投项目投资金额、决议有效期限进行调整。

《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》具体内容如下：

（１）调整“定价基准日、发行底价和定价原则”

现调整为：

“本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，即２０１２年１２月７日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于１０．１０元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由公司与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。”

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（２）调整“募集资金额及募集资金用途”

现调整为：

“本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过６２，２８０万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过６０，０００万元，拟投资于以下项目：

序号	项目名称	实施主体	总投资额 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
１	年产５万吨果糖（固体）综合联产项目	保龄宝	２７，６９７．００	２３，０００．００
２	年产５０００吨结晶海藻糖项目	保龄宝	１６，５６５．００	１４，０００．００
３	年产５０００吨低聚半乳糖项目	保龄宝	１３，２７０．００	１１，０００．００
４	糊精干燥装置项目	保龄宝	９，８５９．４２	８，６００．００
５	技术中心建设项目	保龄宝	５，２１２．００	３，４００．００
合计			７２，６０３．４２	６０，０００．００

上述募投项目除拟以本次发行募集资金投入外，其余不足部分将通过公司自筹资金解决。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。”

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（３）调整“决议有效期限”

现调整为：

“本次非公开发行股票的决议自２０１２年第三次临时股东大会审议通过之日起１２个月内有效。”

除上述调整事项外，原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中的其他内容不变。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

２、会议以赞成票 ９票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票审议通过了《关于修订〈保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》。

《保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票预案》已经公司第二届董事会第十二次会议和２０１２年度第二次临时股东大会审议通过，因本次非公开发行股票方案部分内容发生了调整，公司编制了《保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》，具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚需提请公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

３、会议９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

《保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》已经公司第二届董事会第十二次会议和２０１２年度第二次临时股东大会审议通过，因募集资金额和募投项目投资额部分内容发生了调整，公司编制了《保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）》详细内容登载于巨潮资讯网。

本议案尚需提请公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

４、会议９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请股东大会延长董事会办理本次非公开发行股票具体事宜授权期限的议案》。

对第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》中的授权期限进行了调整，授权有效期限延长至２０１２年第三次临时股东大会审议通过调整后的非公开发行股票方案之日起１２个月内，其他授权内容不变。

本议案尚需提请公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

５、会议９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于２０１２年１２月２４日召开公司２０１２年第三次临时股东大会，采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开２０１２年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网公告的《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的公告》。

特此公告

保龄宝生物股份有限公司

董事会

二零一二年十二月六日

证券代码：００２２８６ 证券简称：保龄宝 公告编号：２０１２－３５

保龄宝生物股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于２０１２年１２月６日召开，会议决议于 ２０１２年１２月２４日（星期一）下午１４：００召开２０１２年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：公司２０１２年第三次临时股东大会。

２、会议召集人：保龄宝生物股份有限公司董事会。

３、 会议召开的合法合规性：公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》，决定于２０１２年１２月２４日下午１４：００召开公司２０１２年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

４、现场会议地点：山东禹城高新开发区东外环路１号保龄宝生物股份有限公司办公楼五楼会议室。

５、会议召开的日期、时间：

（１）现场会议召开的时间：２０１２年１２月２４日（星期一）下午１４：００；

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１２月２４日上午 ９：３０～１１：３０，下午 １３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为２０１２年１２月２３日下午１５：００至２０１２年１２月２４日下午１５：００。

６、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

７、参加会议的方式

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

８、股权登记日：２０１２年１２月１７日

９、出席会议对象

（１）截至２０１２年１２月１７日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

１．１定价基准日、发行底价和定价原则

１．２募集资金额及募集资金用途

１．３决议有效期限

２、审议《关于修订〈保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》；

３、审议《关于修订公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

４、审议《关于提请股东大会延长董事会办理本次非公开发行股票具体事宜授权期限的议案》；

５、审议《关于修改公司章程的议案》；

６、审议《关于修订＜保龄宝关联交易管理办法＞的议案》。

以上１－５项议案需股东大会以特别决议审议通过。

上述议案已经公司２０１２年１０月２４日召开的第二届董事会第十三次会议、２０１２年１２月６日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，具体内容参见刊登于２０１２年１０月２５日、２０１２年１２月７日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的第二届董事会第十三次董事会会议决议公告（公告号：２０１２－０２８）及第二届董事会第十四次董事会会议决议公告（公告号：２０１２－３４）。

三、出席现场会议登记办法

１、登记时间：２０１２年１２月２０日上午９：００～１１：００，下午１４：００～１７：００

２、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记；远途或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

３、登记地点：保龄宝生物股份有限公司董事会秘书办公室（地址：山东禹城高新开发区东外环路１号），信函上请注明＂２０１２年第三次临时股东大会＂字样，通讯地址：山东禹城高新技术开发区东外环路１号保龄宝公司董事会秘书办公室，邮编：２５１２００，传真：０５３４－２１２６０５８。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

１、采用交易系统进行网络投票的程序

（１）投票代码：３６２２８６；

（２）投票简称：保龄投票；

（３）投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１２月２４日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（４）股东投票的具体流程：

① 进行投票时买卖方向应选择“买入”

② 整体与分拆表决

Ａ、整体表决

公司简称	议案内容	对应申报价格（元）
保龄投票	总议案	１００

注：“总议案”指本次股东大会需要表决的所有议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

Ｂ、分拆表决

在委托价格项下填写股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案１中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案１的全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中子议案（１），１．０２元代表议案１中子议案（２），以此类推。每一议案以相应的价格分别申报，具体情况如下：

序号	议案名称	对应申报价格（元）
１	关于公司调整非公开发行股票方案的议案	１．００
（１）	定价基准日、发行底价和定价原则	１．０１
（２）	募集资金额及募集资金用途	１．０２
（３）	决议有效期限	１．０３
２	关于修订公司非公开发行股票预案的议案	２．００
３	关于修订公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案	３．００
４	关于提请股东大会延长董事会办理本次非公开发行股票具体事宜授权期限的议案	４．００
５	关于修改公司章程的议案	５．００
６	关于修订《保龄宝关联交易管理办法》的议案	６．００

Ｃ、在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

Ｄ、如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

Ｅ、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

Ｆ、不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票。

２、采用互联网投票系统进行网络投票的程序

（１）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为２０１２年１２月２３日下午１５：００至２０１２年１２月２４日下午１５：００。

（２）股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码请登陆网址（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ通过深交所互联网投票系统进行投票。

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

五、其他事项

１、本次会议会期半天，与会股东食宿和交通费用自理。

２、会议联系方式

联 系 人：吕正欣 范里建

联系电话：０５３４－８９１８６５８

传 真：０５３４－２１２６０５８

邮 编：２５１２００

特此公告。

保龄宝生物股份有限公司

董事会

２０１２年１２月６日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人） 出席保龄宝生物股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
１	关于公司调整非公开发行股票方案的议案
（１）	定价基准日、发行底价和定价原则
（２）	募集资金额及募集资金用途
（３）	决议有效期限
２	关于修订公司非公开发行股票预案的议案
３	关于修订公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
４	关于提请股东大会延长董事会办理本次非公开发行股票具体事宜授权期限的议案
５	关于修改公司章程的议案
６	关于修订《保龄宝关联交易管理办法》的议案

（说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人姓名或名称：

委托人持股数：

委托人（签名或盖章）：

身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书复印有效；单位委托需加盖单位公章、法定代表人签字。