本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１． 首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为９，４１１，１８７股，占公司股本总额的８．２６％。

２． 本次限售股份上市流通日为２０１２ 年１２月１２日。

一、公司首次公开发行前已发行股份情况

本公司首次公开发行前股本为４，２９０万股，首次向社会公开发行１，４５０万股，并于２００７年１２月１２日在深圳证券交易所中小企业板上市，上市时股本总额为５，７４０万股。

二、股东履行股份限售承诺情况

１、公司以包叔平先生为代表的３８ 位自然人股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；之后每年转让不超过所持有发行人股份的２０％。

包叔平先生为代表的３８ 位自然人股东在上市前所做出的上述承诺，是指相关股东将其所持有的公司公开发行前股份以及由持有公开发行前股份因转增股本、送红股等权益性分派所增加的股份，在锁定期满后每年可以解锁并上市流通不超过２０％，满５年后可以全部解锁完毕并全部上市流通。担任董事、监事和高级管理人员每个年度可转让股份的最高额度，不得超过《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的规定。

２、公司股东上海古德投资咨询有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份，并在与包叔平先生于２００７年１月４日签订的协议中约定，所持公司股票可以转让之日起，每年通过证券交易所减持的股份不超过所持有发行人股份的２５％。

上海古德投资咨询有限公司在上市前所做出的上述承诺，是指该股东将其所持有的公司公开发行前股份以及由持有公开发行前股份因转增股本、送红股等权益性分派所增加的股份，在锁定期满后每年可以解锁并上市流通不超过２５％，满４年后可以全部解锁完毕并全部上市流通。

３、公司股东上海慧盛创业投资有限公司（原上海交大信息投资有限公司）承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份。该承诺已执行完毕。

４、公司股东欧姆龙（中国）有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的发行人股份。该承诺已执行完毕。

５、担任公司董事、监事、高级管理人员的包叔平、唐长钧、陆庆、潘世雷、李静、王彬、董樑等７ 名股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的２５％；申报离任六个月内，不转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过５０％。

经核查，上述承诺均得到严格履行。

本次申请解除股份限售的所有股东均不存在非经营性占用上市资金的情况，本公司未对该等提供任何担保。

三、公司限售股解禁及公司股本送配、转增情况

１、公司２００８年５月１２日召开了２００７年度股东大会审议通过公司《２００７ 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，其中，以公司２００７年末的总股本５，７４０万股为基数，每１０股转增３股。本次转增后，公司股本总额为７，４６２万股。

２、公司于２００８年１２月０９日在《中国证券报》以及巨潮网等指定媒体对外公布了《上海海隆软件股份有限公司限售股份上市流通提示性公告》（公告编号２００８－０３５）。公司申请于２００８年１２月１２日对部分股东的股票按承诺进行解禁。此次申请部分或全部解除限售股东人数为１人，解除限售股份的总数为１３，３８４，８００ 股，占２００８年１２月１２日公司股本总额的１７．９４％。

３、公司于２０１０年１２月０８日在《中国证券报》以及巨潮网等指定媒体对外公布了《上海海隆软件股份有限公司限售股份上市流通提示性公告》（公告编号２０１０－０２６）。公司申请于２０１０年１２月１３日对部分股东的股票按承诺进行解禁。此次申请部分或全部解除限售股东人数为４０人，解除限售股份的总数为２０，２１６，６２５ 股，占２０１０年１２月１３日公司股本总额的２７．０９％。

４、公司２０１１ 年５月１２日召开了２０１０ 年度股东大会审议通过公司《２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，其中，以公司２０１０年末的总股本７，４６２万股为基数，每１０股转增５股。本次转增后，公司股本总额为１１，１９３万股。

５、公司于２０１１年１２月０８日在《中国证券报》以及巨潮网等指定媒体对外公布了《上海海隆软件股份有限公司限售股份上市流通提示性公告》（公告编号２０１１－０３４）。公司申请于２０１１年１２月１２日对部分股东的股票按承诺进行解禁。此次申请部分解除限售股东人数为３９人，解除限售股份的总数为９，４１１，１８８股，占２０１１年１２月１２日公司股本总额的８．４１％。

截止目前，公司首次公开发行前已发行股份中尚未解除限售的股份总额为２３，８４１，６７４股。

四、本次限售股份上市流通安排

１、本次限售股份上市流通日为２０１２ 年１２月１２日。

２、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为９，４１１，１８７股，占公司目前股本总额１１３，９６０，０００股的８．２６％。

３、本次申请解除限售的股东数为：法人股东１家、自然人股东３８人。

４、各限售股份解除限售具体情况：

序号	限售股份 持有人名称	持有限售 股份总数（股）	本次解除限售 数量（股）	职务	质押、冻结情况
１	上海古德投资咨询有限公司	８，７８３，７７５	４，３９１，８８８		无质押、无冻结
２	包叔平	２，５７４，０００	８５８，０００	董事长／总经理	无质押、无冻结
３	唐长钧	２，１０７，４６２	７０２，４８７	副董事长	无质押、无冻结
４	姚钢	１，１７１，１７０	３９０，３９０		无质押、无冻结
５	周诚	１，０８７，５１５	３６２，５０５		无质押、无冻结

６	李坚	１，００３，８６０	３３４，６２０		无质押、无冻结
７	陆庆	５１４，８００	１７１，６００	监事	无质押、无冻结
８	潘世雷	５１４，８００	１７１，６００	董事／副总经理	无质押、无冻结
９	杨晓鸣	４０２，１８７	１３４，０６２		无质押、无冻结
１０	金晶	３２１，７５０	１０７，２５０		无质押、无冻结
１１	李斌	３２１，７５０	１０７，２５０		无质押、无冻结
１２	王洪祥	３３４，６２０	１１１，５４０		无质押、无冻结
１３	丁国骏	３２１，７５０	１０７，２５０		无质押、无冻结
１４	程中	２８０，５６６	９３，５２２		无质押、无冻结
１５	王刚	２５７，４００	８５，８００		无质押、无冻结
１６	刘庆	２５７，４００	８５，８００		无质押、无冻结
１７	李海婴	２５７，４００	８５，８００		无质押、无冻结
１８	李静	２５７，４００	８５，８００	副总经理／ 董事会秘书	无质押、无冻结
１９	沈斌	２５７，４００	８５，８００		无质押、无冻结
２０	王彬	２５７，４００	８５，８００	职工监事	无质押、无冻结
２１	李志清	２３６，８０８	７８，９３６		无质押、无冻结
２２	程佶	２２９，０８６	７６，３６２		无质押、无冻结
２３	张弘	２１０，８３４	７０，２７８		无质押、无冻结
２４	蒋伟成	２００，７７２	６６，９２４		无质押、无冻结
２５	董樑	１９３，０５０	６４，３５０	财务总监	无质押、无冻结
２６	刘晓民	１５０，５７９	５０，１９３		无质押、无冻结
２７	张经伟	１２８，７００	４２，９００		无质押、无冻结
２８	郑凯	１２８，７００	４２，９００		无质押、无冻结
２９	刘叶妹	１２６，１２６	４２，０４２		无质押、无冻结
３０	姚斌	１２６，１２６	４２，０４２		无质押、无冻结
３１	陆念久	１２３，７８６	４１，２６２		无质押、无冻结
３２	沈龙根	１０２，９６０	３４，３２０		无质押、无冻结
３３	朱晓冬	１０２，９６０	３４，３２０		无质押、无冻结
３４	郭伟忠	１０２，９６０	３４，３２０		无质押、无冻结
３５	李晓豫	１００，３８６	３３，４６２		无质押、无冻结
３６	王奕	１００，３８６	３３，４６２		无质押、无冻结
３７	严晓月	９０，０９０	３０，０３０		无质押、无冻结
３８	夏秀芳	６４，３５０	２１，４５０		无质押、无冻结
３９	殷健	３８，６１０	１２，８７０		无质押、无冻结
合计		２３，８４１，６７４	９，４１１，１８７

备注：担任公司董事、监事、高级管理人员在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的２５％；申报离任六个月内，不转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。

五、保荐机构意见

国信证券股份有限公司关于上海海隆软件股份有限公司部分股东所持股份解除限售出具的保荐意见如下：

１、包叔平等３８位自然人股东所持有的公司股份，按每年不超过公司上市时其所持有的公司股份的２０％（出现送股、资本公积金转增股本等事项重新计算），分５年向深圳交易所申请办理全部解除限售的手续。

２、上海古德投资咨询有限公司所持有的公司股份，按每年不超过公司上市时其所持有的公司股份的２５％（出现送股、资本公积金转增股本等事项重新计算），分４年向深圳交易所申请办理全部解除限售的手续。

３、包叔平等３８位自然人股东中任公司董事、监事和高级管理人员的股东，同时需按照中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及深圳证券交易《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求执行。

上述海隆软件部分股东所持股份解除限售事项符合有关规定，本保荐机构对此无异议。

六、律师法律意见

北京市天银律师事务所律师彭山涛、朱振武、张宇出具咨询意见认为，自公司股票在深圳证券交易所公开上市交易之日起包叔平等３８位自然人、上海古德投资咨询有限公司承诺的三十六个月限售期满后，公司可按每年不超过公司上市时包叔平等３８位自然人（董事、监事、高级管理人员同时还应遵守中国证监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及深圳证券交易所发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律法规）股东持有股份的２０％的比例（出现送股、资本公积金转增股本等事项重新计算），分５年为包叔平等３８位自然人股东申请办理全部解除限售的手续；可按每年不超过公司上市时上海古德投资咨询有限公司持有股份的２５％的比例（出现送股、资本公积金转增股本等事项重新计算），分４年为上海古德投资咨询有限公司申请办理全部解除限售的手续，以便于包叔平等３８位自然人及上海古德投资咨询有限公司依照法律及其承诺行使权利、履行义务。

七、备查文件

１、上海海隆软件股份有限公司限售股份上市流通申请书

２、上海海隆软件股份有限公司中小板上市公司限售股份上市流通申请表

３、股本结构表

４、限售股份明细数据表

５、北京天银律师事务所《关于上海海隆软件股份有限公司为相关股东所持股份解除限售的咨询意见》

６、国信证券股份有限公司《关于上海海隆软件股份有限公司部分股东所持股份解除限售的保荐意见》

特此公告

上海海隆软件股份有限公司

董事会

２０１２年１２月７日