基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　（七）计票

　１、现场开会

　（１）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

　（２）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

　（３）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

　（４）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

　２、通讯开会

　在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

　（八）生效与公告

　基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起５日内报中国证监会核准或者备案。

　基金份额持有人大会的决议自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。

　基金份额持有人大会决议自生效之日起２个工作日内在指定媒体上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

　基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

　三、基金收益分配原则、执行方式

　（一）基金利润的构成

　基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额，基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。

　（二）基金可供分配利润

　基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。

　（三）基金收益分配原则

　本基金收益分配应遵循下列原则：

　１、由于本基金Ａ 类基金份额不收取销售服务费，而Ｃ 类基金份额收取销售服务费，各基金份额类别对应的可供分配利润将有所不同，本基金同一类别的每一基金份额享有同等分配权；

　２、本基金在存续期内每个月如符合有关基金分红条件，则基金管理人将对可供分配利润进行分配；

　３、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年收益分配次数最多为１２次，每次基金收益分配比例不低于单位可分配收益的２０％，本基金每年度的收益分配比例不得低于基金该年末单位可供分配利润的８０％；

　４、若基金合同生效不满３个月，可不进行收益分配；

　５、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值，即指基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值；

　６、本基金的收益分配方式分为现金分红与红利再投资，投资人可自主选择，如投资人不选择，本基金默认的收益分配方式是现金红利；

　７、本基金红利发放日距离收益分配基准日（即期末可供分配利润计算截至日）的时间不超过１５个工作日。

　法律、法规或监管机构另有规定的，基金管理人在履行适当程序后，将对上述基金收益分配政策进行调整。

　（四）收益分配方案

　基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

　（五）收益分配方案的确定、公告与实施

　本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，在２个工作日内在指定媒体公告并报中国证监会备案。

　基金红利发放日距离收益分配基准日（即可供分配利润计算截止日）的时间不得超过１５个工作日。

　（六）基金收益分配中发生的费用

　基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资者的现金红利小于一定金额，不足于支付银行转账或其他手续费用时，基金登记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为基金份额。红利再投资的计算方法，依照《业务规则》执行。

　四、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例

　（一）基金费用的种类

　１、基金管理人的管理费；

　２、基金托管人的托管费；

　３、销售服务费：本基金从Ｃ类基金份额的基金资产中计提销售服务费；

　４、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

　５、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼费；

　６、基金份额持有人大会费用；

　７、基金的证券交易费用；

　８、基金的银行汇划费用；

　９、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

　（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

　１、基金管理人的管理费

　本基金的管理费按前一日基金资产净值的０．７％年费率计提。管理费的计算方法如下：

　Ｈ＝Ｅ×０．７％÷当年天数

　Ｈ为每日应计提的基金管理费

　Ｅ为前一日的基金资产净值

　基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于次月前５个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

　２、基金托管人的托管费

　本基金的托管费按前一日基金资产净值的０．２％的年费率计提。托管费的计算方法如下：

　Ｈ＝Ｅ×０．２％÷当年天数

　Ｈ为每日应计提的基金托管费

　Ｅ为前一日的基金资产净值

　基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后于次月前５个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

　３、销售服务费

　本基金Ａ类基金份额不收取销售服务费，Ｃ类基金份额的销售服务费年费率为０．４％。

　本基金销售服务费按前一日Ｃ类基金资产净值的０．４％年费率计提。

　计算方法如下：

　Ｈ＝Ｅ×０．４％÷当年天数

　Ｈ为Ｃ类基金份额每日应计提的销售服务费

　Ｅ为Ｃ类基金份额前一日基金资产净值

　销售服务费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金销售服务费划款指令，基金托管人复核后于次月前５个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人，经基金管理人代付给各个销售机构。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

　销售服务费主要用于本基金持续销售以及基金份额持有人服务等各项费用。

　上述“（一）基金费用的种类中第４－９项费用”，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

　（三）不列入基金费用的项目

　下列费用不列入基金费用：

　１、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

　２、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

　３、《基金合同》生效前的相关费用；

　４、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

　（四）基金税收

　本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

　五、基金的违约风险准备金

　为更好地管理中小企业私募债的违约风险，本基金设立违约风险准备金，用于本基金持有的中小企业私募债发生违约时弥补持有人损失。

　１、违约风险准备金的计提标准

　（１）若ｄ月末本基金持有中小企业私募债，且ｄ月Ｖ＜本基金持有中小企业私募债总市值×５０％，则：

　Ｖｄ＝Ｅｄ×１０％

　（２）若ｄ月末本基金未持有中小企业私募债，或ｄ月Ｖ≥本基金持有中小企业私募债总市值×５０％，则：

　Ｖｄ＝０

　其中：

　ｄ月为本基金存续期内任一月；

　Ｖ为违约风险准备金账户中的违约风险准备金余额；

　Ｅｄ为ｄ月应计提的基金管理费；

　Ｖｄ为ｄ月应计提的违约风险准备金；

　２、违约风险准备金的划付

　每月月初，在划付上月基金管理费时，基金管理人应将上月计提的违约风险准备金金额从上月基金管理费中扣除后划入专门的违约风险准备金账户。

　３、违约风险准备金的使用

　（１）当基金持有的某只中小企业私募债因兑付风险导致证券交易所停止或终止办理转让时，则停止或终止办理该中小企业私募债转让之日为补偿权益登记日，该日持有基金份额的投资者有权获得补偿。若当年已设定过权益登记日，而在当年剩余时间内再次发生证券交易所停止或终止办理中小企业私募债转让的，则不再设定权益登记日，亦不再运用违约风险准备金进行补偿。

　（２）若基金持有的中小企业私募债发生违约并完成清偿，基金管理人应在清偿日后３０个工作日内将补偿金额以增计份额的方式按照补偿当日本基金份额净值为有权获得补偿的持有人进行补偿。合计的补偿金额为基金资产收到的该中小企业私募债的清偿资金低于该中小企业私募债本金部分与权益登记日违约风险准备金账户余额的孰低值。即：

　合计的补偿金额＝Ｍｉｎ（（该中小企业私募债本金—基金资产收到的该中小企业私募债的清偿资金），权益登记日违约风险准备金账户余额）。

　有权获得补偿的单个持有人获得补偿的金额＝合计的补偿金额×（权益登记日有权获得补偿的单个持有人持有的基金份额／权益登记日发行在外的基金份额合计数）

　有权获得补偿的单个持有人获得补偿的金额的计算采用截位法保留到小数点后２位。

　（３）确定以违约风险准备金弥补持有人损失的权益登记日每年最多一次。

　４、若本基金超过一年未持有中小企业私募债，则基金管理人有权将违约风险准备金账户内的余额（含利息）划归基金管理人自有资产。

　５、若基金合同终止，则基金管理人有权注销违约风险准备金账户，并将账户内的余额（含利息）划归基金管理人自有资产。

　６、基金管理人最迟应于补偿金额划付日前２个工作日，在指定媒体公告。

　７、基金管理人应在基金季报等相关信息披露文件中揭示违约风险准备金的结余、划转和使用情况。

　六、基金财产的投资方向和投资限制

　（一）投资目标

　在适度承担风险并保持资产流动性的基础上，通过配置债券等固定收益类金融工具，追求基金资产的长期稳定增值，通过适量投资权益类资产力争获取增强型回报。

　（二）投资范围

　本基金的投资范围为国内依法发行上市的国债、企业债、公司债、央行票据、地方政府债、商业银行金融债与次级债、政策性金融债、中期票据、资产支持证券、可分离交易可转债、短期融资券、中小企业私募债、债券回购和银行存款等固定收益类资产，股票和权证等权益类资产，以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具，但须符合中国证监会相关规定。

　法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，其投资比例遵循届时有效法律法规或相关规定。

　本基金投资组合资产配置比例：债券等固定收益类资产占基金资产的比例不低于８０％；股票等权益类资产占基金资产的比例不超过２０％；基金投资于中小企业私募债的比例不高于基金资产净值的２０％；基金持有现金及到期日在一年以内的政府债券占基金资产净值的比例不低于５％。

　（三）投资限制

　１、组合限制

　基金的投资组合应遵循以下限制：

　（１）本基金投资于债券等固定收益类资产占基金资产的比例不低于８０％；

　（２）本基金投资于股票等权益类资产占基金资产的比例不超过２０％；

　（３）本基金投资于中小企业私募债的比例不超过基金资产净值的２０％；

　（４）本基金持有的现金和到期日在一年以内的政府债券为基金资产净值的５％以上；

　（５）本基金持有一家上市公司的股票，其市值不超过基金资产净值的１０％；除法律法规另有规定外，本基金与基金管理人管理的其他基金持有一家公司发行的证券总和，不超过该证券的１０％。

　（６）本基金持有单只中小企业私募债券，其市值不得超过基金资产净值的１０％

　（７）本基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资产净值的０．５％；本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的３％；本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证，不得超过该权证的１０％；

　（８）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的１０％；本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的２０％；本基金持有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的１０％；本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的１０％；

　（９）本基金应投资于信用级别评级为ＢＢＢ以上（含ＢＢＢ）的债券或资产支持证券。基金持有债券或资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起３个月内予以全部卖出；

　（１０）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的４０％；本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为１年，债券回购到期后不得展期；

　（１１）相关法律法规、监管部门及《基金合同》规定的其它投资限制；

　（１２）如果法律法规对《基金合同》约定的组合限制进行变更的，以变更后的规定为准。

　因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在１０个交易日内进行调整。

　基金管理人应当自基金合同生效之日起６个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

　法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

　２、禁止行为

　为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

　（１）承销证券；

　（２）向他人贷款或者提供担保；

　（３）从事承担无限责任的投资；

　（４）买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；

　（５）向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券；

　（６）买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；

　（７）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

　（８）依照法律法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活动。

　七、基金资产净值的计算方法和公告方式

　１、基金资产净值

　基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。

　２、基金份额净值是按照每个工作日闭市后，基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到０．００１元，小数点后第４位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

　每个工作日计算基金资产净值及基金份额净值，并按规定公告。

　３、基金资产净值、基金份额净值

　《基金合同》生效后，在开始办理基金份额申购或者赎回前，基金管理人应当至少每周公告一次基金资产净值和基金份额净值。

　在开始办理基金份额申购或者赎回后，基金管理人应当在每个开放日的次日，通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介，披露开放日的基金份额净值和基金份额累计净值。

　基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基金份额净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日，将基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定媒体上。

　八、基金合同的变更、终止与基金财产的清算

　（一）《基金合同》的变更

　１、变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

　２、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生效后方可执行，自决议生效之日起在指定媒体公告。

　（二）《基金合同》的终止事由

　有下列情形之一的，《基金合同》应当终止：

　１、基金份额持有人大会决定终止的；

　２、基金管理人、基金托管人职责终止，在６个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

　３、基金合同生效之日起三年后的对应日，基金资产规模低于２亿元的。

　４、《基金合同》约定的其他情形；

　５、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

　（三）基金财产的清算

　１、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起３０个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

　２、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

　３、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

　４、基金财产清算程序：

　（１）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

　（２）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

　（３）对基金财产进行估值和变现；

　（４）制作清算报告；

　（５）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

　（６）将清算报告报中国证监会备案并公告。

　（７）对基金财产进行分配；

　５、基金财产清算的期限为６个月。

　（四）清算费用

　清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

　（五）基金财产清算剩余资产的分配

　依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

　（六）基金财产清算的公告

　清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后５个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

　（七）基金财产清算账册及文件的保存

　基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存１５年以上。

　九、争议的处理和适用的法律

　各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局性的并对各方

　当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

　《基金合同》受中国法律管辖。

　十、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

　《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。

　国泰基金管理有限公司

　２０１２年１２月７日