证券代码：６００４８１ 证券简称：双良节能 编号：２０１２－４３

双良节能系统股份有限公司

四届董事会２０１２ 年第六次临时会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

双良节能系统股份有限公司四届董事会２０１２年第六次临时会议于２０１２年１２月６日在江阴国际大酒店会议室召开。会议通知于２０１２年１１月２６日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出，会议应出席董事十一名， 实际出席董事十一名。会议由董事长缪志强先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议有效。会议经审议通过了如下议案：

（１）、审议公司《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金》的议案；

表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票

具体内容详见公司《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的公告》。

（２）、审议公司《内部控制规范实施工作调整方案》的议案；

表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票

具体内容详见公司《内部控制规范实施工作调整方案》。

（２）、审议公司《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票

会议通知详见《公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》。

以上议案（１）将提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

特此公告！

双良节能系统股份有限公司

二○一二年十二月七日

证券代码：６００４８１ 证券简称：双良节能 编号：２０１２－４４

双良节能系统股份有限公司

关于终止部分募投项目并变更部分募集资金

为永久性补充流动资金的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为满足双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务对流动资金的需求并基于减少利息费用的考虑，公司本着股东利益最大化的原则，拟终止使用可转换公司债券募集资金投资海水淡化设备制造项目，并将剩余的募集资金全部用于补充流动资金，减少财务费用。本次终止使用募集资金投资海水淡化设备制造项目后，公司将适时根据海水淡化市场情况审慎做出使用自有资金的投资决定，具体情况如下：

一、终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金情况概述

（一）公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４５２号文核准，２０１０年５月４日，公司公开发行可转换公司债券７２０万张，每张面值为人民币１００元，按票面金额平价发行。本次可转债发行募集总金额为人民币７２，０００万元，扣除与发行有关的费用人民币２，５１０万元，实际募集资金净额为人民币６９，４９０万元，募集资金已汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天衡会计师事务所有限公司对公司本次可转债发行进行了验资，并出具了［２０１０］０２３号《验资报告》。

经２００９年１１月２６日召开的三届董事会２００９年第八次临时会议和２００９年１２月１７日召开的２００９年第三次临时股东大会表决通过，根据《双良节能系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）承诺，公司此次发行可转换公司债券募集资金分别投向以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资金额
１	海水淡化设备制造项目	４９，６０９．１０
２	年产２４万吨ＥＰＳ项目	２２，９５２．９４

年产２４万吨ＥＰＳ项目募集资金承诺投资总额２２，９５２．９４万元，截至２０１０年１２月３１日累计投入金额２２，９５２．９４万元，项目已经建设完工。海水淡化设备制造项目募集资金承诺投资总额４９，６０９．１０万元，截至２０１１年９月３０日，该项目累计投入金额１，４１４．５７万元。

公司于２０１１年１１月４日召开的四届董事会２０１１年第七次临时会议和２０１１年１１月２１日召开的２０１１年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，根据该议案，公司将海水淡化项目拆分成两期，并将此次募集资金变更为只投资该项目一期，项目投资总额由４９，６０９．１０万元相应调整为８，０００万元，项目建设期不变，变更后节余的投资金额全部用于补充公司流动资金。截至２０１２年１１月３０日，该项目已累计投入金额２，０８４．３７万元。

截至２０１２年１１月３０日，公司可转换公司债券募集资金专户存储余额如下：

单位：万元

序号	内容	余额
１	海水淡化设备制造项目剩余募集资金	５，９１５．６３
２	募集资金专户存储利息	５３６．８１
合计		６，４５２．４４

（二）拟终止募投项目的情况

结合当前市场形势和公司实际情况，公司拟终止原募集资金投资项目“海水淡化设备制造项目”，涉及金额为５，９１５．６３万元，占募集资金净额的８．５１％。公司拟将上述募投项目涉及的募集资金５，９１５．６３万元、截至２０１２年１１月３０日的募集资金专户利息５３６．８１万元及后续发生利息全部用于永久补充公司流动资金。

二、独立董事、监事会、保荐人对变更部分募集资金投资用途的意见

本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会２０１２ 年第六次临时会议、四届十六次监事会审议通过。

独立董事对公司变更部分募集资金用途发表了专项意见，认为：本次公司终止海水淡化设备制造项目并变更该项目的募集资金为永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，节约财务费用，有利于增强公司盈利能力。公司变更部分募集资金用途履行了必要的决策程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。同意将《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金》提交股东大会审议。

监事会对公司变更部分募集资金用途发表了意见，认为：本次公司终止海水淡化设备制造项目并变更该项目的募集资金为永久性补充流动资金，符合公司发展需要。本次变更部分募集资金投资用途未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，决策和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。同意将《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金》提交股东大会审议。

保荐机构华泰联合证券有限公司及保荐代表人对公司变更部分募集资金用途发表如下核查意见：

１、经核查，保荐机构认为，本次终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。

２、公司本次终止部分募投项目并将部分募集资金变更为永久性补充流动资金符合公司发展的实际情况，有利于节约利息费用，提高资金使用效率，控制投资风险，提升公司盈利能力，不存在损害股东利益的情况。

综上，华泰联合证券对双良节能本次终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金事项无异议。

四、备查文件目录

１、公司四届董事会２０１２年第六次临时会议决议；

２、公司四届十六次监事会会议决议；

３、独立董事意见书；

４、华泰联合证券有限责任公司关于双良节能系统股份有限公司终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的专项核查意见。

双良节能系统股份有限公司

２０１２年１２月７日

证券代码：６００４８１ 证券简称：双良节能 编号：２０１２－４５

双良节能系统股份有限公司

关于召开２０１２ 年第三次临时股东大会的通知

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

双良节能系统股份有限公司四届董事会２０１２年第六次临时会议审议通过《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》，现将有关会议事项通知如下：

（一）、会议时间及地点

会议时间：２０１２年１２月２８日上午９：３０

会议地点：江阴市澄江西路２９９号 江阴国际大酒店

（二）、会议议题

（１） 审议公司《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金》的议案。

（三）、出席会议对象

１、截止２０１２年１２月２４日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、因故不能出席会议股东的授权代表。

（四）、会议登记办法

１、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理有关手续。个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明，并办理登记手续。委托出席的须持授权委托书，出席人身份证。也可以信函、传真的方式办理登记。

２、登记时间：２０１２年１２月２６日８：００ —１６：３０

３、登记地点：公司董秘办公室

（五）、其他事项

１、会议会期半天，费用自理。

２、联系地址：江阴市利港镇双良节能系统股份有限公司董秘办公室

联系电话：０５１０－８６６３２３５８

传 真：０５１０－８６６３２３０７

邮 编：２１４４４４

特此公告！

双良节能系统股份有限公司

二○一二年十二月七日

附件、授权委托书

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表我单位／个人出席双良节能系统股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

投赞成票的提案编号	投反对票的提案编号	投弃权票的提案编号

如委托人不作具体指示，代理人将有权按自己的意思进行表决。

委托人（签字或盖章）： 代理人（签字）：

身份证号或营业执照号码： 身份证号：

委托人持有股数： 委托日期：

证券代码：６００４８１ 证券简称：双良节能 编号：２０１２－４６

双良节能系统股份有限公司

四届十六次监事会决议公告

特别提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司于２０１２年１１月２６日以书面送达及传真方式向公司全体监事发出召开四届十六次监事会的通知，会议于２０１２年１２月６日在江阴国际大酒店召开，会议应出席监事５名，实际出席监事５名。会议由监事会主席陈强先生主持。会议审议通过了如下议案：

一、审议公司《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》；

表决结果：同意：５ 票，反对：０ 票，弃权：０ 票

以上议案将提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

特此公告！

双良节能系统股份有限公司

二○一二年十二月七日

证券代码：６００４８１ 证券简称：双良节能 编号：２０１２－４７

双良节能系统股份有限公司

关于终止公司空冷器合同的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）与阿联酋全球采购商有限公司签订了《关于＜编号为ＧＳＦ／ＰＯ／Ｊｈａｒｋｈａｎｄ／０１１／１１－１２的订单＞之终止协议书》。同意终止该份合同并互不承担任何责任。

一、背景

２０１１年６月９日，公司与阿联酋全球采购商有限公司达成空冷器的买卖合同［编号为ＧＳＦ／ＰＯ／Ｊｈａｒｋｈａｎｄ／０１１／１１－１２的订单］（“空冷器合同”），为印度爱沙电力（佳凯德）有限公司的佳凯德热电项目３＊６００兆瓦空冷凝汽器机组，包括调试备件和强制备件，并履行了公告义务，详见公司２０１１－１３公告。

二、空冷器合同终止及其主要内容

公司于２０１２年１２月６日与阿联酋全球采购商有限公司签订《关于＜编号为ＧＳＦ／ＰＯ／Ｊｈａｒｋｈａｎｄ／０１１／１１－１２的订单＞之终止协议书》。

双方确认，现因空冷器合同实际履行过程中，出现了因不能归责任一方的事件，导致项目实施客观条件发生重大变化，虽经双方共同努力解决，但最终仍然导致双方均无法履行空冷器合同项下各自的义务，双方均无过错。因此，经双方友好协商，同意终止空冷器合同并互不承担任何责任。

三、空冷器合同终止对上市公司的影响

由于空冷器合同涉及之项目并未正式启动和实施，双方之间并未有资金往来发生，终止该空冷器合同对公司的生产经营无重大影响。

四、备查文件：

双方签署的《关于＜编号为ＧＳＦ／ＰＯ／Ｊｈａｒｋｈａｎｄ／０１１／１１－１２的订单＞之终止协议书》。

公司提醒广大投资者注意投资风险。

双良节能系统股份有限公司

２０１２ 年１２月７日