股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：０００４８８ ２００４８８ 公告编号：２０１２－０６４
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于增持江西晨鸣股权进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月８日召开的第六届董事会第一次临时会议审议通过了《关于增持江西晨鸣股权的议案》，同意公司全资子公司晨鸣（香港）有限公司分别与ＳＡＰＰＩ、国际金融公司和茂林制纸签订了《股权转让协议》，分别收购其所持江西晨鸣３４％、７．５％和７．５％的股权。２０１２年１１月５日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购ＳＡＰＰＩ所持江西晨鸣股权的议案》。
近日，江西晨鸣已完成相应的工商变更登记手续，其股东变更为山东晨鸣纸业集团股份有限公司和晨鸣（香港）有限公司，分别持有其５１％和４９％的股权，其他未发生变化。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二○一二年十二月六日
股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：０００４８８ ２００４８８ 公告编号：２０１２－０６５
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于出售齐河晨鸣股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
２０１２年８月８日，公司召开的第六届董事会第一次临时会议审议通过了“关于出售齐河晨鸣股权的议案”，同意出售公司全资子公司山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司（以下简称“齐河晨鸣”）１００％的股权。相关公告刊登于２０１２年８月９日的《中国证券报》、《香港商报》、巨潮资讯网和２０１２年８月８日的香港联交所网站上。
公司分别于２０１２年８月１０日至８月３０日和２０１２年９月４日至９月２４日期间在产权交易中心对齐河晨鸣股权进行了挂牌出售，挂牌期间，公司一直未征集到意向受让方，详细内容可参阅山东潍坊产权交易中心网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｗｆｃｑｊｙ．ｃｎ／）。
近期，公司经与河南江河纸业股份有限公司（以下简称“江河纸业”）友好协商，就齐河晨鸣股权转让和债务承担达成了一致意见，于２０１２年１２月６日，公司与江河纸业分别签订了《股权转让合同》、《债务承担合同》、《补充协议》和《股权质押协议》，以人民币３７，１８５万元向江河纸业转让公司所持齐河晨鸣１００％的股权，江河纸业全额承担齐河晨鸣欠公司的债务。上述股权转让完成后，公司将不再持有齐河晨鸣的股权。公司与江河纸业不存在关联关系，本次股权出售不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次出售股权的交易价格是经过评估并在产权交易所挂牌的基础上形成的，定价公允合理，遵循了公平、公正、公开的市场原则，没有发现损害公司利益和股东利益的情形。
二、交易对方情况介绍
１、公司名称：河南江河纸业股份有限公司
２、企业性质：股份有限公司
３、注册地址：武陟县城东占泗路北贾桥西
４、注册资本：人民币玖仟万元整
５、法定代表人：姜丰伟
６、营业执照注册号：４１０８２３００００１０３８９（１－１）
７、成立时间：２００２年０７月１９日
８、经营范围：机制纸及纸板制造、造纸机械配件；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
９、股 东：姜丰伟（５０．４４５％）、林彦辉（２０．７７２％）、刘铸红（１．０８８％）、河南省绿宇化电有限公司（２７．６９５％）
１０、江河纸业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
１１、江河纸业２０１１年主要财务数据：
截至２０１１年１２月３１日，江河纸业经审计后的资产总额为人民币１６７，２５５．６５万元，负债总额为人民币１０８，２７７．１３万元，净资产为人民币５８，９７８．５２万元，２０１１年实现销售收入人民币１５０，２５２．５６万元，实现营业利润人民币９，３５７．５８万元，实现归属母公司股东的净利润人民币７，８４１．３６万元。
三、交易标的基本情况
１、出售资产名称：公司持有的齐河晨鸣１００％的股权。
２、出售资产类别：股权
公司持有的齐河晨鸣１００％的股权，公司所持股权权属清楚，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
３、标的公司基本情况
齐河晨鸣于２０００年１月１２日正式成立，注册资本为人民币３７，６２０万元，为公司全资子公司，经营范围为加工、销售箱板纸、包装纸等。
齐河晨鸣现有纸品产能４０万吨，主要产品为箱板纸、口杯原纸等，截止２０１１年１２月３１日，齐河晨鸣经审计的账面资产总额为人民币１３．８１亿元，负债总额为人民币５．０３亿元，净资产为人民币８．７７亿元。２０１１年度齐河晨鸣完成纸品产量３８．３２万吨，完成销售收入人民币１４．９８亿元，实现净利润人民币１，４１３．５８万元，分别占我公司２０１１年度销售收入和净利润的８．４４％、２．４０％，对公司的生产经营和效益影响较小。
截止２０１２年９月３０日，齐河晨鸣的资产总额为人民币１３０，７４２．８３万元，负债总额为人民币８７，８２２．３６万元，净资产为人民币４２，９２０．４６万元，应收款项总额为人民币２２，９２７．５９万元，完成销售收入人民币１１２，６０５．１０万元，实现营业利润人民币－５，１８６．１４万元，实现净利润人民币－３，５７６．１４万元，经营活动产生的现金流量净额为人民币４，５６０．７７万元。（未经审计）
４、债权债务的基本情况
截至２０１２年７月３１日，齐河晨鸣应付公司债务为：以前年度分红人民币４１，２４５．３４万元及经营性往来资金人民币１７，４２２．０３万元，共计人民币５８，６６７．３７万元。
四、交易合同的主要内容
（一）《股权转让合同》的主要内容：
１、交易标的和价格
公司转让标的为齐河晨鸣１００％的股权，出售价款为人民币３７１，８５０，０００元。
２、付款方式
江河纸业在合同订立后七个工作日内以电汇方式支付给公司上述股权转让价款中的１亿元人民币；剩余的股权转让款人民币２７，１８５万元在办理完毕工商股权变更按以下具体时间以电汇方式支付完毕：
（１）２０１３年７月１０日前支付人民币１３，５９２．５万元；
（２）２０１３年１２月２０日前支付人民币１３，５９２．５万元；
剩余人民币２７，１８５万元股权转让款，从股权过户之日（最迟不晚于２０１２年１２月２０日）起，江河纸业按照中国人民银行公布的１年期银行贷款基准利率６％向公司支付利息，每月支付１次。江河纸业对以上款项可以提前偿还，如遇法定节假日，还款日期顺延一天。
３、江河纸业保证按照合同规定及时、足额向公司支付股权转让价款，并且在股权过户完成１个月内，江河纸业将其持有的齐河晨鸣的部分股权（按未付款比例折算）质押给公司并办理相关法定的质押备案手续。变更名称后，对江河纸业持有的变更后的公司股权继续向公司进行质押登记备案。质押合同作为合同附件，与股权转让合同具有同等效力。
４、本合同签署后七个工作日内，江河纸业向公司支付人民币１亿元股权转让款后，江河纸业接管并负责齐河晨鸣的运营。
５、本次股权转让所发生的相关费用，由齐河晨鸣承担。
６、本合同自股权过户之日起，公司不再是齐河晨鸣的股东，完全退出该公司，也不再参与该公司财产、利润的分配，同时对于齐河晨鸣的任何事宜不再负有任何义务或责任，但在此次股权过户之前应当属于公司的齐河晨鸣财产或利润分配除外。
７、江河纸业付清全部价款前，公司对江河纸业管理下的齐河晨鸣享有监督权和知情权，包括但不限于：江河纸业应在每月的五日前向公司提供齐河晨鸣的财务报表，公司可以向齐河晨鸣派驻人员了解经营情况，江河纸业有义务向公司派驻人员提供真实的经营管理信息，公司派驻人员可以到金融机构查询齐河晨鸣的贷款卡信息。
８、如江河纸业不能按本合同约定时间支付价款和利息，每日按应付未付部分万分之五的利率支付滞纳金；任何一次付款延迟时间超过约定时间五个工作日，均视为江河纸业对合同的根本违约，江河纸业须向公司支付合同总金额的３０％作为违约金。
（二）《债务承担合同》的主要内容：
１、债务承担价格
截至２０１２年７月３１日，齐河晨鸣应付公司债务为：以前年度分红人民币４１，２４５．３４万元及经营性往来资金人民币１７，４２２．０３万元，共计人民币５８，６６７．３７万元。江河纸业和齐河晨鸣对以上债务已核实并确认，对其真实性没有异议，并放弃对该债务的抗辩权。以上债务由江河纸业全额承担并按照合同约定期限偿还给公司，江河纸业和齐河晨鸣对以上债务承担共同还款责任。
２０１２年８月１日至合同签订日发生的业务往来余额由公司与齐河晨鸣双方按照合同在最长不超过三个月内清偿完毕。
２、债务支付方式
由江河纸业在２０１４年７月１０日前支付人民币１４，６６６万元，在２０１５年１月１０日前支付人民币１４，６６６万元，在２０１５年７月１０日前支付人民币１４，６６６万元，在２０１５年１２月２０日前支付人民币１４，６６９．３７万元。
江河纸业对以上款项可以提前偿还，如遇法定节假日，还款日期顺延一天。
从股权过户之日（最迟不晚于２０１２年１２月２０日）起，江河纸业、齐河晨鸣根据未付款余额，按中国人民银行公布的１－３年期人民币贷款基准利率向公司支付利息，利息每月支付一次。利率随中国人民银行公布的基准利率调整而调整。
江河纸业保证在股权过户完成１个月内，江河纸业将其持有的齐河晨鸣的部分股权（按未付款比例折算）质押给公司并办理相关法定的质押备案手续（质押担保的范围包括江河纸业承担的齐河晨鸣对公司的债务、利息等）。
３、债务违约责任
如江河纸业不能按本合同约定时间支付价款和利息，每日按应付未付部分万分之五的利率向公司支付滞纳金；任何一次付款延迟时间超过约定时间五个工作日，均视为江河纸业对合同的根本违约，江河纸业须向公司支付合同总金额的３０％作为违约金。
（三）《补充协议》的主要内容：
为保证《股权转让合同》、《债务承担合同》的履行，公司与江河纸业、齐河晨鸣经友好协商，达成如下补充协议，以资信守：
１、江河纸业在对齐河晨鸣固定资产及土地用于抵押借款及其他处置时，江河纸业须书面通知公司，其借款及收益只能用于偿还欠公司的款项，在全部还清前，不得挪作他用。
２、江河纸业和齐河晨鸣保证在对齐河晨鸣的流动资产处置时，不通过关联交易构成对公司股权转让款和债务的实质损害。
３、《股权转让合同》和《债务承担合同》是关联的整体，对其中任何一份合同的违约也是对另一份合同的违约。
（四）《股权质押协议》的主要内容：
１、根据《股权转让合同》和《债务承担合同》的约定，江河纸业同意将其所持标的公司９０％的股权质押给公司作为履约担保。公司与江河纸业在本协议签订后去工商行政部门办理股权出质登记，并保证在股权过户完成１个月内办理完毕。
２、此次质押担保范围包括江河纸业根据《股权转让合同》尚未支付的股权转让价款、利息、江河纸业的违约金、公司实现债权所支付的费用等。
３、公司与江河纸业在江河纸业不履行其到期债务时，公司可以实现其质权。
４、公司与江河纸业同意在质权存续期间，江河纸业出质的股权的法定孳息，包括送股、分红及派息等一并质押给公司，并在相关事项发生之日起３０日内办理完毕出质登记。
５、履行本协议所产生的所有税费由公司与江河纸业根据相关法律法规各自承担。
６、本协议生效后，公司与江河纸业均应如约履行本协议项下的义务，任何一方不履行或不适当履行本协议项下义务的，构成对本协议的违约，并承担向对方支付主合同项下总价款３０％的违约责任。
五、出售股权对公司的影响
根据公司产品高端化的发展战略，本次公司出售股权目的是为了进一步提升高端优势产品、提高经济效益而做出的，出售股权对公司财务状况和经营成果不会造成不利影响。
公司董事会经审查江河纸业近期主要财务数据及资信情况，认为江河纸业具备支付款项能力，公司在股权转让和债权问题上存在的风险处在公司的可控范围之内，不会损害公司和广大股东的利益。
六、备查文件目录
１、第六届董事会第一次临时会议决议
２、《股权转让合同》
３、《债务承担合同》
４、《补充协议》
５、《股权质押合同》
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二0一二年十二月六日
股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：０００４８８ ２００４８８ 公告编号：２０１２－０６6
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于召开２０１２年第三次临时股东大会的再次通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于２０１２年１０月２６日在《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网及２０１２年１０月２５日在香港联交所网站（ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）公告了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》；２０１２年１１月２４日在巨潮资讯网站及２０１２年１１月２３日在香港联交所网站（ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）公告了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的再次通知》；２０１２年１１月２８日在《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网及２０１２年１１月２７日在香港联交所网站（ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）公告了《关于增加２０１２年第三次临时股东大会临时提案的公告》、《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》。
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第７号——股东大会》的规定，现将本次股东大会通知再次公告如下：
一、会议召开时间：
（１）现场会议召开时间：２０１２年１２月１２日下午１３：３０起
（２）网络投票时间为：
采用交易系统投票的时间：２０１２年１２月１２日９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００。
采用互联网投票的时间：２０１２年１２月１１日１５：００—２０１２年１２月１２日１５：００。
二、会议召开地点：山东省寿光市农圣东街２１９９号公司研发中心会议室
三、会议召集人： 公司董事会
四、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
五、会议审议事项：
１、逐项审议《关于回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份的议案》，包括：
１．１ 回购股份的价格区间；
１．２ 回购股份的种类、数量和比例；
１．３ 用于回购的资金总额以及资金来源；
１．４ 回购股份的期限；
１．５ 回购方式；
１．６ 回购股份的股东权利丧失时间；
１．７ 回购股份的处置；
１．８ 决议的有效期。
２、逐项审议《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份相关事宜的议案》，包括：
２．１ 制定具体的回购方案；
２．２ 制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
２．３ 根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
２．４ 对回购的股份进行注销；
２．５ 根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关的条款进行相应修改，并办理批准证书及工商登记变更等相关手续；
２．６ 通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方案；
２．７ 其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
２．８ 本授权有效期为自股东大会批准本次回购Ｂ股股份的决议之日起１２个月。
３、审议《关于发行短期融资券的议案》
以上议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会审议的Ｂ股股份回购预案需向有关监管部门备案，并取得商务主管部门、国家外汇管理部门批准后方可实施。
六、会议出席人员
１、截止２０１２年１２月５日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司Ａ股、Ｂ股股东或其委托代理人（股东大会回执、授权委托书附后）；
２、在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司Ｈ股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）；
３、公司董事、监事及高级管理人员；
４、公司聘请的见证律师。
七、参与现场投票股东的登记办法
１、拟出席公司２０１２年第三次临时股东大会须于股东大会召开前２４小时办理登记手续。
２、登记地点：山东省寿光市农圣东街２１９９号 山东晨鸣纸业集团股份有限公司资本运营部。
３、登记手续：
法人股股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司２０１２年第三次临时股东大会回执进行登记。
自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司２０１２年第三次临时股东大会回执办理登记手续；委托代表人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司２０１２年第三次临时股东大会回执办理登记手续。
前述股东大会适用的授权委托书和其他授权文件须在股东大会举行前２４小时送达公司资本运营部，方为有效。
公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。
八、股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统和互联网投票系统参加投票的，具体投票流程详见附件三。
九、其他事项
１、预计本次股东大会会期半天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。
２、公司办公地址：山东省寿光市农圣东街２１９９号
３、联系电话：０５３６－２１５８００８
传 真：０５３６－２１５８９７７
邮 编： ２６２７０５
４、联 系 人：范英杰、王云雪
十、备查文件
１、山东晨鸣纸业集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议
２、关于回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份的预案
特此通知。
附件一： ２０１２年第三次临时股东大会回执；
附件二： ２０１２年第三次临时股东大会授权委托书；
附件三： 股东参加网络投票的操作程序。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二Ο一二年十二月六日
附件一
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
２０１２年第三次临时股东大会回执
提案
序号 | 会议审议事项 | 表决
序号 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 特别决议案三项 |
| １ | 关于回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份的议案 | １ | | | |
| １．１ | 回购股份的价格区间 | １．１ | | | |
| １．２ | 回购股份的种类、数量和比例 | １．２ | | | |
| １．３ | 用于回购的资金总额以及资金来源 | １．３ | | | |
| １．４ | 回购股份的期限 | １．４ | | | |
| １．５ | 回购方式 | １．５ | | | |
| １．６ | 回购股份的股东权利丧失时间 | １．６ | | | |
| １．７ | 回购股份的处置 | １．７ | | | |
| １．８ | 决议的有效期 | １．８ | | | |
| ２ | 关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份相关事宜的议案 | ２ | | | |
| ２．１ | 制定具体的回购方案 | ２．１ | | | |
| ２．２ | 制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报 | ２．２ | | | |
| ２．３ | 根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案 | ２．３ | | | |
| ２．４ | 对回购的股份进行注销 | ２．４ | | | |
| ２．５ | 根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关的条款进行相应修改，并办理批准证书及工商登记变更等相关手续 | ２．５ | | | |
| ２．６ | 通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方案 | ２．６ | | | |
| ２．７ | 其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项 | ２．７ | | | |
| ２．８ | 本授权有效期为自股东大会批准本次回购Ｂ股股份的决议之日起１２个月 | ２．８ | | | |
| ３ | 关于发行短期融资券的议案 | ３ | | | |
２、如委托人未作出任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
３、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 |
| 委托人签名（盖章）： | 身份证号码（营业执照号码）： |
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： |
| 受托人签名： | 身份证号码： |
| 委托日期： 年 月 日 |
注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件二
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
２０１２年第三次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司２０１２年第三次临时股东大会。投票指示如下：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格
（元） |
| 总议案 | 以下所有议案 | １００．００ |
| 议案１ | 关于回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份的议案 | １．００ |
| １．１ | 回购股份的价格区间 | １．０１ |
| １．２ | 回购股份的种类、数量和比例 | １．０２ |
| １．３ | 用于回购的资金总额以及资金来源 | １．０３ |
| １．４ | 回购股份的期限 | １．０４ |
| １．５ | 回购方式 | １．０５ |
| １．６ | 回购股份的股东权利丧失时间 | １．０６ |
| １．７ | 回购股份的处置 | １．０７ |
| １．８ | 决议的有效期 | １．０８ |
| 议案２ | 关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份相关事宜的议案 | ２．００ |
| ２．１ | 制定具体的回购方案 | ２．０１ |
| ２．２ | 制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报 | ２．０２ |
| ２．３ | 根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案 | ２．０３ |
| ２．４ | 对回购的股份进行注销 | ２．０４ |
| ２．５ | 根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关的条款进行相应修改，并办理批准证书及工商登记变更等相关手续 | ２．０５ |
| ２．６ | 通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方案 | ２．０６ |
| ２．７ | 其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项 | ２．０７ |
| ２．８ | 本授权有效期为自股东大会批准本次回购Ｂ股股份的决议之日起１２个月 | ２．０８ |
| 议案３ | 关于发行短期融资券的议案 | ３．００ |
附件三
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
股东参加网络投票的操作程序
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或者互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。
一、通过深交所交易系统投票的程序
１、投票代码：３６０４８８。
２、投票简称：“晨鸣投票”。
３、投票时间：２０１２年１２月１２日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。
４、在投票当日，“晨鸣投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对议案１进行投票表决时，如果股东先对议案１的子议案的一项或多项投票表决，然后对议案１投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案１的投票表决意见为准；如果股东先对议案１投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案１的投票表决意见为准。
表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 股东姓名（法人股东名称） | |
| 股东地址 | |
| 出席会议人员姓名 | | 身份证号码 | |
| 委托人（法定代表人姓名） | | 身份证号码 | |
| 持 股 量 | | 股东代码 | |
| 联系人 | | 电 话 | | 传 真 | |
| 股东签字（法人股东盖章） |
年 月 日 |
| 山东晨鸣纸业集团股份有限公司确认（章） |
年 月 日 |
（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
表２ 表决意见对应“委托数量”一览表
提案
序号 | 会议审议事项 | 表决
序号 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 特别决议案两项 |
| １ | 关于回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份的议案 | １ | | | |
| １．１ | 回购股份的价格区间 | １．１ | | | |
| １．２ | 回购股份的种类、数量和比例 | １．２ | | | |
| １．３ | 用于回购的资金总额以及资金来源 | １．３ | | | |
| １．４ | 回购股份的期限 | １．４ | | | |
| １．５ | 回购方式 | １．５ | | | |
| １．６ | 回购股份的股东权利丧失时间 | １．６ | | | |
| １．７ | 回购股份的处置 | １．７ | | | |
| １．８ | 决议的有效期 | １．８ | | | |
| ２ | 关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份相关事宜的议案 | ２ | | | |
| ２．１ | 制定具体的回购方案 | ２．１ | | | |
| ２．２ | 制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报 | ２．２ | | | |
| ２．３ | 根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案 | ２．３ | | | |
| ２．４ | 对回购的股份进行注销 | ２．４ | | | |
| ２．５ | 根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关的条款进行相应修改，并办理批准证书及工商登记变更等相关手续 | ２．５ | | | |
| ２．６ | 通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方案 | ２．６ | | | |
| ２．７ | 其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项 | ２．７ | | | |
| ２．８ | 本授权有效期为自股东大会批准本次回购Ｂ股股份的决议之日起１２个月 | ２．８ | | | |
２、如委托人未作出任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
３、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 |
| 委托人签名（盖章）： | 身份证号码（营业执照号码）： |
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： |
| 受托人签名： | 身份证号码： |
| 委托日期： 年 月 日 |
（４）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１２月１１日下午３：００，结束时间为２０１２年１２月１２日下午３：００。
２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：０００４８８ ２００４８８ 公告编号：２０１２－０６7
山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开２０１２年第一次境内上市股份（Ａ股、Ｂ股）类别股东大会、２０１２年第一次境外上市股份
（Ｈ股）类别股东大会的再次通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于２０１２年１０月２６日在《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网及２０１２年１０月２５日在香港联交所网站（ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）公告了《关于召开２０１２年第一次境内上市股份（Ａ股、Ｂ股）类别股东大会、２０１２年第一次境外上市股份（Ｈ股）类别股东大会的通知》；２０１２年１１月２４日在巨潮资讯网站及２０１２年１１月２３日在香港联交所网站（ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）公告了《关于召开２０１２年第一次境内上市股份（Ａ股、Ｂ股）类别股东大会、２０１２年第一次境外上市股份（Ｈ股）类别股东大会的再次通知》。
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第７号——股东大会》的规定，现将本次类别股东大会通知再次公告如下：
一、会议召开时间：
（１）现场会议召开时间：２０１２年１２月１２日下午１３：３０起
（２）网络投票时间为：
采用交易系统投票的时间：２０１２年１２月１２日９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００。
采用互联网投票的时间：２０１２年１２月１１日１５：００—２０１２年１２月１２日１５：００。
二、会议召开地点：山东省寿光市农圣东街２１９９号公司研发中心会议室
三、会议召集人： 公司董事会
四、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
五、会议审议事项：
１、逐项审议《关于回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份的议案》，包括：
１．１ 回购股份的价格区间；
１．２ 回购股份的种类、数量和比例；
１．３ 用于回购的资金总额以及资金来源；
１．４ 回购股份的期限；
１．５ 回购方式；
１．６ 回购股份的股东权利丧失时间；
１．７ 回购股份的处置；
１．８ 决议的有效期。
２、逐项审议《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份相关事宜的议案》，包括：
２．１ 制定具体的回购方案；
２．２ 制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
２．３ 根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
２．４ 对回购的股份进行注销；
２．５ 根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关的条款进行相应修改，并办理批准证书及工商登记变更等相关手续；
２．６ 通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方案；
２．７ 其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
２．８ 本授权有效期为自股东大会批准本次回购Ｂ股股份的决议之日起１２个月。
以上议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会审议的Ｂ股股份回购预案需向有关监管部门备案，并取得商务主管部门、国家外汇管理部门批准后方可实施。
以上议案相关内容请见２０１２年１０月２６日、２０１２年１１月２４日刊载于《中国证券报》、《香港商报》、巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｅｎｍｉｎｇｐａｐｅｒ．ｃｏｍ）及２０１２年１０月２５日、２０１２年１１月２３日载于香港联交所网站（ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）的公司相关公告。
六、会议出席人员
１、２０１２年第一次境内上市股份（Ａ股、Ｂ股）类别股东大会
截止２０１２年１２月５日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司Ａ股、Ｂ股股东或其委托代理人（股东大会回执、授权委托书附后）；
２、２０１２年第一次境外上市股份（Ｈ股）类别股东大会
在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司Ｈ股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）；
３、公司董事、监事及高级管理人员；
４、公司聘请的见证律师。
七、参与现场投票股东的登记办法
１、拟出席公司２０１２年第一次境内上市股份（Ａ股、Ｂ股）类别股东大会、２０１２年第一次境外上市股份（Ｈ股）类别股东大会的股东，须于股东大会召开前２４小时办理登记手续。
２、登记地点：山东省寿光市农圣东街２１９９号 山东晨鸣纸业集团股份有限公司资本运营部。
３、登记手续：
法人股股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司２０１２年第一次境内上市股份（Ａ股、Ｂ股）类别股东大会回执进行登记。
自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司２０１２年第一次境内上市股份（Ａ股、Ｂ股）类别股东大会回执办理登记手续；委托代表人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司２０１２年第一次境内上市股份（Ａ股、Ｂ股）类别股东大会回执办理登记手续。
前述股东大会适用的授权委托书和其他授权文件须在股东大会举行前２４小时送达公司资本运营部，方为有效。
公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。
八、股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统和互联网投票系统参加投票的，具体投票流程详见附件三。
九、其他事项
１、预计本次股东大会会期半天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。
２、公司办公地址：山东省寿光市农圣东街２１９９号
３、联系电话：０５３６－２１５８００８
传 真：０５３６－２１５８９７７
邮 编： ２６２７０５
４、联 系 人：范英杰、王云雪
十、备查文件
１、山东晨鸣纸业集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议
２、关于回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份的预案
特此通知。
附件一：２０１２年第一次境内上市股份（Ａ股、Ｂ股）类别股东大会回执；
附件二：２０１２年第一次境内上市股份（Ａ股、Ｂ股）类别股东大会授权委托书；
附件三：股东参加网络投票的操作程序。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二Ο一二年十二月六日
附件一
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
２０１２ 年第一次境内上市股份（Ａ股、Ｂ股）类别股东大会
大会回执
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件二
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
２０１２ 年第一次境内上市股份（Ａ股、Ｂ股）类别股东大会
授权委托书
本人（本公司）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司２０１２年第一次境内上市股份（Ａ股、Ｂ股）类别股东大会。投票指示如下：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格
（元） |
| 总议案 | 以下所有议案 | １００．００ |
| 议案１ | 关于回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份的议案 | １．００ |
| １．１ | 回购股份的价格区间 | １．０１ |
| １．２ | 回购股份的种类、数量和比例 | １．０２ |
| １．３ | 用于回购的资金总额以及资金来源 | １．０３ |
| １．４ | 回购股份的期限 | １．０４ |
| １．５ | 回购方式 | １．０５ |
| １．６ | 回购股份的股东权利丧失时间 | １．０６ |
| １．７ | 回购股份的处置 | １．０７ |
| １．８ | 决议的有效期 | １．０８ |
| 议案２ | 关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份相关事宜的议案 | ２．００ |
| ２．１ | 制定具体的回购方案 | ２．０１ |
| ２．２ | 制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报 | ２．０２ |
| ２．３ | 根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案 | ２．０３ |
| ２．４ | 对回购的股份进行注销 | ２．０４ |
| ２．５ | 根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关的条款进行相应修改，并办理批准证书及工商登记变更等相关手续 | ２．０５ |
| ２．６ | 通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方案 | ２．０６ |
| ２．７ | 其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项 | ２．０７ |
| ２．８ | 本授权有效期为自股东大会批准本次回购Ｂ股股份的决议之日起１２个月 | ２．０８ |
附件三
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
股东参加网络投票的操作程序
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或者互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。
一、通过深交所交易系统投票的程序
１、投票代码：３６０４８８。
２、投票简称：“晨鸣投票”。
３、投票时间：２０１２年１２月１２日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。
４、在投票当日，“晨鸣投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对议案１进行投票表决时，如果股东先对议案１的子议案的一项或多项投票表决，然后对议案１投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案１的投票表决意见为准；如果股东先对议案１投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案１的投票表决意见为准。
表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 股东姓名（法人股东名称） | |
| 股东地址 | |
| 出席会议人员姓名 | | 身份证号码 | |
| 委托人（法定代表人姓名） | | 身份证号码 | |
| 持 股 量 | | 股东代码 | |
| 联系人 | | 电 话 | | 传 真 | |
| 股东签字（法人股东盖章） |
年 月 日 |
| 山东晨鸣纸业集团股份有限公司确认（章） |
年 月 日 |
（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
表２ 表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
（４）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１２月１１日下午３：００，结束时间为２０１２年１２月１２日下午３：００。
２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
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