本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　成都聚友网络股份有限公司（以下简称“公司”或“聚友网络”）第七届第四十九次董事会于２０１２年１２月２日以传真方式召开，根据公司《董事会议事规则》第八条中关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”的规定，公司已于２０１２年１２月１将全部会议材料以电话、专人、传真和电子邮件等方式送达各董事。至２０１２年１２月２日１５时，董事会全体成员传回表决票。会议审议通过如下议案：

　一、审议通过《关于更新重大资产重组相关事项的议案》

　本公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）方案及相关事宜，已经本公司２０１２年６月１５日第七届董事会第四十三次会议、２０１２年７月２０日第七届董事会第四十六次会议和２０１２年７月９日２０１２年第一次临时股东大会审议通过。已经审议的本次重大资产重组方案包括重大资产出售及非流通股股份转让和发行股份认购资产两部分，方案主要内容如下：

　１、非流通股股份转让。本次重大资产重组拟出售资产为聚友网络的全部资产及负债（包括或有负债），出售资产的最终交易价格为零（０）元。同时，作为本次交易的条件之一，公司全体非流通股股东统一让渡其所持有上市公司４０％的股份（共合计５３，６５４，１６４股）予拟出售资产受让人北京康博恒智科技有限责任公司。

　２、发行股份认购资产。陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）十家股东（以下简称“重组方”）以其持有的陕西华泽１００％的股权（以下简称“拟购买资产”）注入公司，交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的中企华评报字（２０１１）第１２９２号《资产评估报告》所载拟购买资产在２０１１年６月３０日的评估值为作价依据，确定为１９７，５５５．１６万元。本公司向重组方定向发行股份，股份种类为人民币普通股，每股面值为人民币１元，发行股份的价格为每股５．３９元，为本公司公司本次董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价。

　中企华以２０１２年６月３０日为评估基准日出具了《聚友网络股份有限公司拟以非公开定向增发股票方式收购陕西华泽镍钴金属有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（２０１２）第１３０１号），拟购买资产以２０１２年６月３０日为评估基准日的评估值为２，０３７，８５９，０８５．６０元。

　为顺利推进本次重大资产重组，更有效保证注入资产的持续盈利能力，维护上市公司及投资者利益、体现市场公平原则，本次重大资产重组各方一致同意，拟购买资产交易作价拟以以下两种作价中的较低者确定：

　１、以２０１１年６月３０日为评估基准日的评估值为基础确定的拟购买资产作价为：拟购买资产评估值（以２０１１年６月３０日为评估基准日），即人民币１，９７５，５５１，６００．７３元；

　２、以２０１２年６月３０日为评估基准日的评估值为基础确定的拟购买资产作价为：拟购买资产评估值（以２０１２年６月３０日为评估基准日）－拟购买资产２０１１年６月３０日至２０１２年６月３０日产生的净利润，即人民币１，８９０，８０１，３３２．３２元。

　基于上述，本次重大资产重组各方一致同意拟对本次重大资产重组方案进行适当调整，本次更新的主要内容如下：

　１、根据２０１２年７月９日２０１２年第一次临时股东大会的授权，董事会在维持本次重大资产重组总体方案不变的前提下，将拟购买资产的作价由人民币１，９７５，５５１，６００．７３元调整为人民币１，８９０，８０１，３３２．３２元；

　２、基于上述拟购买资产作价的调整，对本次重大资产重组涉及非公开发行股票的发行股数也进行相应调整，公司拟向重组方定向发行股份数量由３６６，５２１，６２６股调整为３５０，７９８，０１５股，其中，王辉认购股份数量由１１２，２５７，５１２股调整为１０７，４４１，７１６股，王涛认购股份数量由８７，９６５，１９１股调整为８４，１９１，５２５股，陕西飞达科技发展有限责任公司认购股份数量由１９，９１９，７１７股调整为１９，０６５，１７０股，鲁证创业投资有限公司认购股份数量由２４，４４６，９９２股调整为２３，３９８，２２７股，东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）认购股份数量由２４，４４６，９９２股调整为２３，３９８，２２７股，西证股权投资有限公司认购股份数量由２４，４４６，９９２股调整为２３，３９８，２２７股，新疆伟创富通股权投资有限合伙企业认购股份数量由２２，１３２，７７５股调整为２１，１８３，２８９股，杨宝国认购股份数量由２２，１３２，７７５股调整为２１，１８３，２８９股，杨永兴认购股份数量由１７，７０６，２９３股调整为１６，９４６，７０１股，洪金城认购股份数量由１１，０６６，３８７股调整为１０，５９１，６４４股。

　３、本次发行完成后公司的总股本为５４３，４９１，９２３股。本次发行股份数量占公司本次交易完成后总股本的６４．５４５２％。

　４、根据拟购买资产作价和发行股数的调整，将相应修改《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等本次重大资产重组有关文件。

　鉴于上述拟购买资产评估值及拟购买资产的作价调整数额不超过原评估值及作价的２０％，上述调整对本次重大资产重组不构成实质性影响，根据相关规定，本次重大资产重组方案的调整不构成重大调整，按照本公司股东大会决议对董事会的授权，本次重组方案调整由董事会进行审议。

　表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

　二、审议通过《关于修改重大资产重组协议和盈利预测补偿协议的议案》

　就拟购买资产评估值及拟购买资产的作价调整事宜，经本次重大资产重组各方协商，同意对本次重大资产重组方案作相应调整，同时拟定了《重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，对公司与交易各方分别于２０１１年１２月２５日签署的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》进行相应修改和调整。

　根据公司股东大会审议通过之《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产的议案》对董事会的授权，董事会有权签署与本次重大资产重组有关的合同、协议。

　表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

　三、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关盈利预测报告的议案》

　中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买资产２０１２年７－１２月和２０１３年的模拟合并盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字［２０１２］第２９２６号《盈利预测审核报告》；对公司２０１２年７－１２月和２０１３年的备考合并盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字［２０１２］第２９２９号《备考盈利预测审核报告》。

　表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

　四、审议通过《关于本次重大资产重组资产评估相关问题的说明的议案》

　本次重大资产重组相关事项的调整，重新进行评估的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数可靠；评估方法选用恰当、合理，评估方法与评估目的的相关性一致；评估结果公允。本次重组方案调整，对标的资产的定价以评估机构出具的以２０１２年６月３０日为评估基准日的标的资产评估值为依据确定，符合公司的利益，不会损害公司股东特别是中小股东利益。

　表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

　五、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关资产评估报告的议案》

　公司委托中企华以２０１２年６月３０日为评估基准日对拟购买资产进行了评估，并出具了《聚友网络股份有限公司拟以非公开定向增发股票方式收购陕西华泽镍钴金属有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（２０１２）第１３０１号），对陕西华泽全资子公司平安鑫海资源开发有限公司拥有的元石山铁镍矿采矿权价值以２０１２年６月３０日为评估基准日进行了评估，并出具了《平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿采矿权评估报告书》（中企华矿评报字［２０１２］第０９５号）。

　表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

　六、审议通过《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》

　公司根据监管部门相关补正、反馈要求对《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行了修订，并形成《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。

　表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

　特此公告。

　成都聚友网络股份有限公司

　董　事　会

　二Ｏ一二年十二月二日