证券代码：０００７１９ 证券简称：大地传媒 公告编号：２０１２－０４３号

中原大地传媒股份有限公司

股权分置改革限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

１、本次公司可上市流通的股份数为１３，６７２，６６８股，占公司总股本的３．１１％。

２、上述可上市流通的１３，６７２，６６８股份中包含河南觉悟科技有限公司持有的公司限售股份为３，２３６，６４２股，目前该股份被司法冻结。

３、上述可上市流通的１３，６７２，６６８股份中包含焦作市昌顺物资贸易有限公司持有的公司限售股份为２７７，５１０股，目前该股份处于质押状态。

４、本次限售股份可上市流通日为２０１２年１２月６日。

５、２０１２年１１月１６日公司股东焦作市江源机械电子有限责任公司持有的限售股份４，５１５股过户至自然人马民江。主要原因为：焦作市江源机械电子有限责任公司法人资格丧失，其持有的股份由其原控股股东和法定代表人马民江承继，承继前股份性质为“首发前机构类限售股”，承继后股份性质为“首发前个人类限售股”，马民江先生同时承诺继续履行原焦作市江源机械电子有限责任公司在股权分置改革中所做的全部承诺。２０１２年１１月１９日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具股权过户登记确认书。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案

公司以原流通股股东持有的为实施公司重整计划而让渡１５％流通股份后的流通股本４１，７９９，７４７股为基数，用资本公积金向原流通股股东转增股份，转增比例为原流通股股东持有的流通股每１０股获得６股。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

股权分置改革方案经２０１０年９月２７日召开的公司 ２０１０ 年第一次临时股东大会暨股改相关股东会议审议通过。

３、股权分置改革方案实施日期为：２０１１年６月２４日

二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况

２０	河南觉悟科技有限公司	１、非流通股股东的法定承诺：	全部履行完毕
		公司全体提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。全体提出股权分置改革动议的非流通股股东做出如下声明：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
		２、参与公司股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。自股权分置改革方案实施后首个交易日（即上市公司股票恢复上市之日）起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次实际解禁股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
１	王美玲	９，０９２	９，０９２	９，０９２	０．００％	０．０１％	０．００％
２	史美勤	６８，４４８	６８，４４８	６８，４４８	０．０２％	０．０９％	０．０２％
３	王宗彦	１５，４１３	１５，４１３	１５，４１３	０．００％	０．０２％	０．００％
４	张国祥	１４，９１６	１４，９１６	１４，９１６	０．００％	０．０２％	０．００％
５	张复昌	３４，７７７	３４，７７７	３４，７７７	０．０１％	０．０５％	０．０１％
６	孟祥龙	２５，２２２	２５，２２２	２５，２２２	０．０１％	０．０３％	０．０１％
７	焦作市洁达洗选设备有限责任公司	６，６５８	６，６５８	６，６５８	０．００％	０．０１％	０．００％
８	马民江	４，５１５	４，５１５	４，５１５	０．００％	０．０１％	０．００％
９	焦作市鸣盛机械安装有限公司	１８，８５８	１８，８５８	１８，８５８	０．０１％	０．０３％	０．００％
１０	焦作市翔云机械有限公司	１，３０８	１，３０８	１，３０８	０．００％	０．００％	０．００％
１１	焦作市一方燃化有限责任公司	６５，８３６	６５，８３６	６５，８３６	０．０２％	０．０９％	０．０２％
１２	焦作市世兴塑胶有限公司	５０，６１０	５０，６１０	５０，６１０	０．０１％	０．０７％	０．０１％
１３	焦作市兆源矿产有限公司	１２４，１５５	１２４，１５５	１２４，１５５	０．０３％	０．１７％	０．０３％
１４	新乡市起重机厂有限公司	３，１８２	３，１８２	３，１８２	０．００％	０．００％	０．００％
１５	中国农业银行股份有限公司河南省分行	９２４，１３６	９２４，１３６	９２４，１３６	０．２５％	１．２５％	０．２１％
１６	重庆江北机械有限责任公司	１，４３２	１，４３２	１，４３２	０．００％	０．００％	０．００％
１７	周口银行股份有限公司	４，９４０，４００	４，９４０，４００	４，９４０，４００	１．３５％	６．６５％	１．１２％
１８	中国光大银行股份有限公司郑州分行	３，８４９，５５８	３，８４９，５５８	３，８４９，５５８	１．０５％	５．１９％	０．８８％
１９	河南觉悟科技有限公司	３，２３６，６４２	３，２３６，６４２	３，２３６，６４２	０．８９％	４．３６％	０．７４％	３，２３６，６４２
２０	焦作市昌顺物资贸易有限公司	２７７，５１０	２７７，５１０	２７７，５１０	０．０８％	０．３７％	０．０６％	２７７，５１０
合计		１３，６７２，６６８	１３，６７２，６６８	１３，６７２，６６８	３．７４％	１８．４２％	３．１１％	３，５１４，１５２

按照中国证券监督管理委员会证监发〔２００５〕８６号《上市公司股权分置改革管理办法》第二十四条的规定及公司股东实际履行情况，公司董事会认为：公司非流通股股东均履行了相关承诺。

上市公司股票于２０１１年１２月２日起恢复上市交易。上市公司股权分置改革方案实施后，２０１１年１２月２日成为上市公司股票恢复上市的首个交易日（Ｇ日），上市公司所有有限售条件的股份的限售期从２０１１年１２月２日起计算。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期：２０１２年１２月６日；

２、本次公司可上市流通的股份数为１３，６７２，６６８股，占公司总股本的３．１１％。

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
１	王美玲	３、参与公司股权分置改革的非流通股股东均承诺： 遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。自股权分置改革方案实施后首个交易日（即上市公司股票恢复上市之日）起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。	全部履行完毕
２	史美勤
３	王宗彦
４	张国祥
５	张复昌
６	孟祥龙
７	焦作市洁达洗选设备有限责任公司
８	焦作市鸣盛机械安装有限公司
９	焦作市翔云机械有限公司
１０	焦作市一方燃化有限责任公司
１１	焦作市世兴塑胶有限公司
１２	焦作市兆源矿产有限公司
１３	新乡市起重机厂有限公司
１４	中国农业银行股份有限公司河南省分行
１５	重庆江北机械有限责任公司
１６	周口银行股份有限公司
１７	中国光大银行股份有限公司郑州分行
１８	焦作市昌顺物资贸易有限公司
１９	马民江		公司原股东焦作市江源机械电子有限责任公司将其持有的限售股份４，５１５股于２０１２年１１月１６日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办了股权登记变更，该股份的承继者马民江先生作出承诺：继续履行原焦作市江源机械电子有限责任公司在股权分置改革中所做的全部承诺。
原股东焦作市江源机械电子有限责任公司及现股东马民江在股份限售期内均已经完全履行了股改承诺。

（注：１、冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和；２、上表中的数字均保留三位小数，若有数字合计不符的情况，系由保留小数四舍五入形成。３、马民江所持有的股份是由原焦作市江源机械电子有限责任公司过户所得，主要原因是：焦作市江源机械电子有限责任公司法人资格丧失，其持有的股份由其原控股股东及法定代表人马民江承继，承继前股份性质为“首发前机构类限售股”，承继后股份性质为“首发前个人类限售股”，马民江同时承诺继续履行原焦作市江源机械电子有限责任公司在股权分置改革中所做的全部承诺。２０１２年１１月１９日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具股权过户登记确认书。）

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

股份数量	本次限售股份上市流通前		本次变动增减（＋，－）	本次限售股份上市流通后
	股数数量	比例（％）		股数数量	比例
一、有限售条件的流通股
１、国家持股
２、国有法人持股	３４９，５５３，９４３	７９．５０％	－９，７１４，０９４	３３９，８３９，８４９	７７．２９％
３、境内一般法人持股	１５，７４０，５０５	３．５８％	－３，７８６，１９１	１１，９５４，３１４	２．７２％
４、境内自然人持股	１７２，３８３	０．０４％	－１７２，３８３	０	０
５、境外法人持股
６、境外自然人持股
７、内部职工股
８、高管股份
９、机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	３６５，４６６，８３１	８３．１２％	－１３，６７２，６６８	３５１，７９４，１６３	８０．０１％
二、无限售条件的流通股
１、人民币普通股	７４，２５１，０４７	１６．８８％	１３，６７２，６６８	８７，９２３，７１５	１９．９９％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
无限售条件的流通股合计	７４，２５１，０４７	１６．８８％	１３，６７２，６６８	８７，９２３，７１５	１９．９９％
三、股份总数	４３９，７１７，８７８	１００．００％	０	４３９，７１７，８７８	１００．００％

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股情况

序号	限售股份持有人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变化沿革
		数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）
１	王美玲	９，０９２	０．００２％	０	０	９，０９２	０．００２％
２	史美勤	６８，４４８	０．０１６％	０	０	６８，４４８	０．０１６％
３	王宗彦	１５，４１３	０．００４％	０	０	１５，４１３	０．００４％
４	张国祥	１４，９１６	０．００３％	０	０	１４，９１６	０．００３％
５	张复昌	３４，７７７	０．００８％	０	０	３４，７７７	０．００８％
６	孟祥龙	２５，２２２	０．００６％	０	０	２５，２２２	０．００６％
７	河南觉悟科技有限公司	３，２３６，６４２	０．７３６％	０	０	３，２３６，６４２	０．７３６％
８	焦作市昌顺物资贸易有限公司	２７７，５１０	０．０６３％	０	０	２７７，５１０	０．０６３％
９	焦作市洁达洗选设备有限责任公司	６，６５８	０．００２％	０	０	６，６５８	０．００２％
１０	马民江	０	０	０	０	４，５１５	０．００１％	２０１２年１１月１６日公司股东焦作市江源机械电子有限责任公司将其持有的限售股份４，５１５股过户至自然人马民江先生名下。２０１２年１１月１９日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具股权过户登记确认书。

１１	焦作市鸣盛机械安装有限公司	１８，８５８	０．００４％	０	０	１８，８５８	０．００４％
１２	焦作市翔云机械有限公司	１，３０８	０．０００％	０	０	１，３０８	０．０００％
１３	焦作市一方燃化有限责任公司	６５，８３６	０．０１５％	０	０	６５，８３６	０．０１５％
１４	焦作市世兴塑胶有限公司	５０，６１０	０．０１２％	０	０	５０，６１０	０．０１２％
１５	焦作市兆源矿产有限公司	１２４，１５５	０．０２８％	０	０	１２４，１５５	０．０２８％
１６	新乡市起重机厂有限公司	３，１８２	０．００１％	０	０	３，１８２	０．００１％
１７	中国农业银行股份有限公司河南省分行	９２４，１３６	０．２１０％	０	０	９２４，１３６	０．２１０％
１８	重庆江北机械有限责任公司	１，４３２	０．０００％	０	０	１，４３２	０．０００％
１９	周口银行股份有限公司	４，９４０，４００	１．１２４％	０	０	４，９４０，４００	１．１２４％
２０	中国光大银行股份有限公司郑州分行	３，８４９，５５８	０．８７５％	０	０	３，８４９，５５８	０．８７５％
合 计		１３，６６８，１５３	３．１０８％	０	０	１３，６７２，６６８	３．１０９％

（注：１、上表中的数字均保留三位小数，若有数字合计不符的情况，系由保留小数四舍五入形成。２、马民江所持有的股份是由原焦作市江源机械电子有限责任公司过户所得，主要原因是：焦作市江源机械电子有限责任公司法人资格丧失，其持有的股份由其原控股股东及法定代表人马民江承继，承继前股份性质为“首发前机构类限售股”，承继后股份性质为“首发前个人类限售股”，马民江同时承诺继续履行原焦作市江源机械电子有限责任公司在股权分置改革中所做的全部承诺。２０１２年１１月１９日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具股权过户登记确认书。）

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上市。

六、保荐机构核查意见

公司保荐机构中原证券股份有限公司出具了《关于中原大地传媒股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书》。保荐机构认为：

截至本核查意见出具日，公司股东严格履行了在公司股权分置改革期间所做出的有关承诺，本次其所提出的有限售条件流通股上市流通事宜符合《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和深圳证券交易所的有关规定，亦符合其在股权分置改革说明书所做的有关承诺，本保荐机构同意大地传媒本次有限售条件流通股上市流通。

七、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况：

□是 √否

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况：

□是 √否

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为：

□是 √否

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。

√是 □ 不适用

八、备查文件

１、解除股份限售申请表；

２、保荐机构核查意见。

特此公告。

中原大地传媒股份有限公司

董事会

二0一二年十二月三日