本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

本公司之全资子公司重庆华邦制药有限公司（以下简称“华邦有限”），于２０１２年１１月３０日与李跃亨、李世宏、马涛三位自然人签订了《股权转让协议》，华邦有限以自筹资金收购三位自然人合计持有的成都鹤鸣山制药有限责任公司（以下简称“鹤鸣山公司”、“标的公司”）１００％的股权。本次交易的详细情况如下：

一、交易概述

鹤鸣山公司成立于１９９９年７月７日，由李跃亨、陈姜涛、李世宏分别以货币资金共同出资设立，２０１２年６月，陈姜涛将其所持有的鹤鸣山公司的全部股权转让给马涛。公司子公司华邦有限以自筹资金５４０万元人民币收购李跃亨、李世宏、马涛三位自然人股东所持标的公司的全部股权。股权转让价格结合鹤鸣山公司财务状况，并以截至评估基准日２０１２年４月３０日鹤鸣山公司的投资价值１，４５９．９７万元为依据。

本次交易权限属于公司总经理决策权限范围，交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

李跃亨等３名自然人股东相关信息如下：

序号	姓名	性别	身份证号码	住址
１	李跃亨	男	５１０１２９＊＊＊＊＊＊＊＊０４１５	四川省大邑县晋原镇城西街２２７号
２	李世宏	男	５１０１２９＊＊＊＊＊＊＊＊０４１９	四川省大邑县晋原镇城西街２２７号
３	马涛	男	５１０１２９＊＊＊＊＊＊＊＊００１２	四川省大邑县晋原镇城西街２２９号

三、交易标的基本情况：

１、基本信息

公司名称： 成都鹤鸣山制药有限责任公司

营业执照号码：５１０１８４０００００９７９１

成立日期：１９９９年７月７日

住 所：崇州市西江乡西桥村

法定代表人：李跃亨（曾用名“李耀亨”）

注册资本：人民币２４０．００万元

经营范围：乳膏剂（含激素类）、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、凝胶剂、软膏剂、原料药（盐酸布替萘芬、过氧苯甲酰、阿达帕林、盐酸坦索罗辛、巴洛沙星、丙酸氟替卡松）制造、销售（药品生产许可证有效期至２０１５年１２月３１日）；消毒剂（水剂）、卫生用品（抗抑菌洗剂）制造、销售（卫生许可证有效期至２０１２年９月２４日）。

鹤鸣山公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（人民币元）	股权比例
１	李跃亨	１，０００，０００．００	４１．６７％
２	李世宏	１，０００，０００．００	４１．６７％
３	马涛	４００，０００．００	１６．６６％
合计		２，４００，０００．００	１００．００％

２、最近一年及最近一期财务数据 单位：元

项目	２０１１年１２月３１日	２０１２年４月３０日
资产总额	１６，７６４，８７８．７３	１６，３７４，８４２．１３
负债总额	３２，０６１，８６４．０３	３２，５１２，８５７．２６
应收款项总额	１，７９７，８５２．２５	１，６２４，８１４．９４
净资产	－１５，２９６，９８５．３０	－１６，１３８，０１５．１３
营业收入	６，２８１，２２７．６０	１，８６９，８４５．９５
营业利润	－５７７，８１２．６５	－８７０，４４８．０８
净利润	－６９７，７９７．８７	－８４１，０２９．８３

以上财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所审计。

３、资产评估情况：

基于评估基准日２０１２年４月３０日，经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计后的鹤鸣山公司总资产账面值为１，６３７．４８万元，负债３，２５１．２９万元，净资产－１，６１３．８０万元。并根据北京恒信德律资产评估有限公司“京恒信德律评报字［２０１２］０１７９号”《评估报告》，在评估基准日２０１２年４月３０日企业持续经营前提下，采用收益法评估后的鹤鸣山公司股东全部权益对于重庆华邦制药有限公司所具有的投资价值为１，４５９．９７万元。

四、交易协议的主要内容

１、合同主体

转让方： 李跃亨（以下简称甲方１）、李世宏（以下简称甲方２）、马涛（以下简称甲方３），标的公司股东李跃亨、李世宏、马涛以下合称甲方

受让方：重庆华邦制药有限公司（以下简称乙方）

２、转让标的及转让价格依据

甲方同意转让其分别持有的标的公司１００％的股权（出资额为２４０万元），乙方同意受让该等股权，标的公司１００％股权的转让价款为人民币５４０万元。股权转让价格结合鹤鸣山公司的财务状况，并以鹤鸣山公司截至评估基准日２０１２年４月３０日的投资价值１，４５９．９７万元为依据。上述股权转让后，乙方持有标的公司１００％的股权。

３、股权转让款的支付

协议生效后３个工作日内，乙方向甲方支付人民币２００万元。乙方向甲方支付首期款项后，甲方在接到乙方要求后 ５ 日内完成相关交接工作。交接手续完成并在甲方提供股权转让完税证明、标的公司的法定代表人、董、监、高的变更为乙方指定的人员的工商变更登记完成、标的公司股权转让变更登记完成后，乙方向甲方支付股权转让款项２４０万元，剩余１００万元的转让价款，在一年期满后 十五个工作日内支付。

４、标的公司债权债务的处理

４．１ 标的公司在建设和生产经营过程中，由相关单位和个人为标的公司代付设备款、原辅材料货款、工程款和提供周转金等，上述债务具体金额为３４２０９９５６．１３元。截至本协议签署日，标的公司一直占用前述债权人的资金。乙方接管标的公司后负责清偿该笔债务，截至本协议签署日标的公司其他债务及或有债务均由原股东甲方１、甲方２、甲方３承担并清偿。

４．２ 截至本协议签署日，标的公司流动资产中的应收账款、其他应收款由原股东甲方１、甲方２、甲方３负责追收处理；截至本协议签署日标的公司流动负债中除上述债务３４２０９９５６．１３元的债务外的其他应付账款、预收账款均由原股东甲方１、甲方２、甲方３承担并负责清偿。

４．３ 甲方承诺，截至本协议签署日，标的公司应缴纳的社保费用、应付福利费、未交税金等费用，由标的公司在签署本协议前依法缴清。

５、标的公司人员的安排

标的公司除高级管理人员、财务负责人不再留任外，标的公司与员工所签订的《劳动合同》继续履行。

６、违约责任

任何一方违反本协议，造成对方损失的，应对由于违约行为而给对方造成的经济损失予以赔偿。

７、协议的成立与生效

本协议于协议各方当事人或者授权代表共同签署后成立并生效。

五、交易目的、存在的风险和对公司的影响

此次并购的主要目的是获取鹤鸣山公司的产品。目前该公司生产体系基本健全，其产品全部为皮肤科产品，和华邦有限现有产品线具有互补性。产品盐酸布替奈酚乳膏为首仿产品、医保产品，有ＯＴＣ资质；痤疮外用剂阿达帕林凝胶为医保产品；痤疮药过氧苯甲酰原料为国内独家、医保产品，有ＯＴＣ资质；喜树碱软膏目前国内只有２家生产；聚甲酚磺醛凝胶为国内独家剂型产品。

鹤鸣山公司目前盈利能力较差的主要原因是其销售网络不健全，通过整合后，并利用华邦有限的营销网络对其现有的产品进行推广，可以发挥协同效应。并购鹤鸣山公司将进一步完善华邦有限皮肤科产品线，补充具有ＯＴＣ资质的产品，进一步增强华邦有限在国内皮肤科的市场竞争力。此次并购符合公司战略规划以及全体股东的利益，交易对公司当期的经营业绩无影响。

收购鹤鸣山公司存在一定的投资风险，该公司大部分产品属于医保产品，医保产品价格受国家管控，会不定期进行调整。

六、备查文件

１、《股权转让协议》；

２、鹤鸣山公司的《评估报告》、《专项审计报告》。

重庆华邦制药股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月４日