证券代码：００２４５９ 证券简称：天业通联 公告编号：２０１２－０５７

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１２月３日下午在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开了第二届董事会第十八次会议。

召开本次会议的通知已于２０１２年１１月２８日以电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长朱新生先生主持，会议应参加的董事９名，实到董事９名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《关于受让全资子公司秦皇岛通联重工有限公司持有的通玛科重型车辆（上海）有限公司股权的议案》

公司全资子公司秦皇岛通联重工有限公司持有通玛科重型车辆（上海）有限公司股权４００万元人民币，占比为８０％；另一法人股东上海水岳港口设备有限公司持有通玛科股权１００万元人民币，占比为２０％。为了使公司股权关系更加明晰，公司拟受让秦皇岛通联重工有限公司持有通玛科重型车辆（上海）有限公司８０％的股权，转让价格为４００万元人民币。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议《关于受让全资子公司通玛科国际有限公司持有的意大利Ｅｄｅｎ公司股权的议案》

２０１１年６月１６日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司通玛科国际有限公司收购股权的议案》，公司的全资子公司通玛科国际有限公司收购意大利Ｅｄｅｎ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｓ．ｒ．ｌ公司５１％的股权，按照双方签订的《股权收购协议》，最终成交金额为４５０万欧元。

为了加强对控股子公司的管理，公司拟受让通玛科国际有限公司持有的意大利Ｅｄｅｎ公司５１％的股权，转让价格为 ４５０万欧元。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

三、审议《关于注销部分子公司的议案》

截至目前，公司共有控股子公司１１家，其中直接控制子公司７家，间接控制子公司４家，为整合公司现有资源，节约管理成本，公司拟对上海通联重型车辆有限公司（以下简称“上海通联”）予以注销。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

四、审议《关于吸收合并全资子公司秦皇岛通联重工有限公司的议案》

为了优化公司组织结构，提升管理效率，公司决定吸收合并全资子公司秦皇岛通联重工有限公司。本次吸收合并完成后，公司的注册资本、股权结构及董事会成员均不发生变化。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

该议案尚需提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

五、审议《关于为控股子公司敖汉银亿矿业有限公司提供担保的议案》

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

《关于为控股子公司敖汉银亿矿业有限公司提供担保的公告》详见指定公司信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、审议《关于申请融资租赁授信额度的议案》

同意公司向信达金融租赁有限公司申请年度融资租赁授信额度６．８亿元，向交通银行股份有限公司秦皇岛分行申请年度融资租赁授信额度１．５亿元，向山重融资租赁有限公司申请年度融资租赁授信额度２亿元。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

七、审议《公司章程修正案》

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

该议案尚需提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

《章程修改对照表》及修改后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、审议《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的会议通知》详见指定公司信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

２０１２年１２月３日

证券代码：００２４５９ 证券简称：天业通联 公告编号：２０１２－０５８

秦皇岛天业通联重工股份有限公司关于

为控股子公司敖汉银亿矿业有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

一、对外担保情况概述

敖汉银亿矿业有限公司（以下简称“敖汉银亿”）因业务发展的需要，拟向兴业银行呼和浩特分行申请６，５００万元综合授信额度，期限为一年；公司拟为上述事项提供连带责任保证。

此担保事项已经２０１２年１２月３日召开的公司第二届董事会第十八次会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过。根据《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 截至本公告日，相关协议尚未签署。

二、被担保人基本情况

被担保人的名称：敖汉银亿矿业有限公司

住所：赤峰市敖汉旗新惠镇各各召村

法定代表人：金晓泉

注册资本：５，３００万元人民币

实收资本：５，３００万元人民币

成立日期：２００６年１１月１３日

经营范围：萤石采选（《采矿许可证》期限至２０１４年８月２７日），氟化氢（无水）生产（《安全生产许可证》期限至２０１４年１０月１３日），自营或代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品的技术除外）

本公司持有敖汉银亿７５％的股权，另一自然人股东金献东持有敖汉银亿２５％的股权，本次担保不构成关联交易，自然人股东金献东本次没有提供担保。敖汉银亿以其全部资产为本次担保提供反担保。

截止２０１２年９月３０日，敖汉银亿资产总计２８，１６１．５４万元，负债总计１４，０７９．０８万元，其中银行贷款０万元、流动负债总额１１，８８６．８０万元，净资产１４，０８２．４６万元，资产负债率为４９．９９％。２０１２年１—９月实现营业收入４，２４１．０５万元，利润总额－１，０８６．４４万元、净利润－１，０７１．８４万元。以上财务数据未经审计。

三、董事会意见

全体董事认为为敖汉银亿提供担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）精神，能够为其业务经营发展提供重要的信贷支持，被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力且在公司可控范围内，同意为敖汉银亿上述事项提供连带责任保证。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司对外担保总额为１２，１６３万元（包括本次担保６，５００万元）。对外担保总额占公司最近一期经审计总资产的５．４７％，占公司最近一期经审计净资产的９．７９％。公司无逾期对外担保。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事会

２０１２年１２月３日

证券代码：００２４５９ 证券简称：天业通联 公告编号：２０１２－０５９

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

关于召开２０１２年第四次临时股东大会的会议通 知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年１２月３日召开了第二届董事会第十八次会议，会议审议的部分议案须经公司股东大会审批。根据相关法律法规及公司章程的有关规定，董事会提议召开公司２０１２年第四次临时股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

一、召开本次会议的基本情况

（一） 会议召集人：公司第二届董事会

（二） 本次会议经公司第二届董事会第十八次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

（三） 会议召开日期和时间

现场会议召开时间：２０１２年１２月２１日（星期五）上午：９：００—１０：３０

（四） 召开方式：本次会议采取现场投票的方式。

（五） 会议出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１２年１２月１８日。截至２０１２年１２月１８日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师；

４、公司董事会同意列席的相关人员。

（六） 现场会议地点：河北省秦皇岛市经济技术开发区天山北路３号。

二、会议审议事项

（一） 本次股东大会审议的议案，已经董事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。

（二） 会议审议的议案

１、《关于吸收合并全资子公司秦皇岛通联重工有限公司的议案》

２、《公司章程修正案》

（三） 信息披露

公司指定信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，指定信息披露网站：巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、现场会议登记方法

（一） 登记方式：法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法定代表人证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证进行登记；委托代理人出席的，还需持有法人股东的授权委托书及出席人身份证进行登记。自然人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会；代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。可用传真和信函方式登记。

（二） 登记时间：２０１２年１２月１９日—１２月２０日，上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００（异地股东可用信函或传真方式登记）。

（三） 登记地点及授权委托书送达地点：详见临时股东大会会议联系方式。

（四） 注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、其他事项

（一） 会议联系方式

联系电话：０３３５－５３０２５２８

联系传真：０３３５－５３０２５２８

联系地址：河北省秦皇岛经济技术开发区天山北路３号

邮政编码：０６６００４

联系人：张静、马芹

（二） 出席本次会议的股东所有费用自理。

五、备查文件

《第二届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：２０１２－０５７）；

公司指定信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》；

指定信息披露网站：巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

２０１２年１２月３日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 女士／先生代表本单位（本人）出席秦皇岛天业通联重工股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

审议事项	表决意见
	赞成	反对	弃权
关于吸收合并全资子公司秦皇岛通联重工有限公司的议案
公司章程修正案

委托人对受托人的指示，以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人名称或姓名： 委托人证件名称：

委托人证件号码： 委托人股东账号：

委托人持有股数：

受托人名称或姓名： 受托人证件名称：

受托人证件号码：

委托日期：

证券代码：００２４５９ 证券简称：天业通联 公告编号：２０１２－０６０

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

关于投资意大利ＳＥＬＩ公司进展情况公告（四）

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

２０１２年８月２１日，公司发布了《关于投资意大利ＳＥＬＩ公司进展情况公告》（公告编号：２０１２－０４７）。

２０１２年９月１４日，公司发布了《关于投资意大利ＳＥＬＩ公司进展情况公告（二）》（公告编号：２０１２－０５３）。

２０１２年１０月８日，公司发布了《关于投资意大利ＳＥＬＩ公司进展情况公告（三）》（公告编号：２０１２－０５５）。

２０１２年１２月３日，上海上会会计师事务所有限公司对意大利ＳＥＬＩ公司２０１２年１月至６月财务报表出具了上会师报字（２０１２）第２２７９号《差异情况表鉴证报告》，按照中国会计准则调整后的财务数据如下：资产总额３０，７２９．９万欧元（调减１０４．６万欧元）、负债总额２８，４４３．４万欧元、应收账款总额 ６，２７６万欧元、归属于母公司股东权益总额２，２２２．５万欧元（调减１０４．６万欧元）、营业收入６，８７２．３万欧元、营业利润－７８．３万欧元（调增７．６万欧元）、归属于母公司股东的净利润２４．８万欧元（调增７．６万欧元）。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

２０１２年１２月３日