本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、会议通知情况

　本公司董事会办公室于２０１２年１１月１３日向董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

　二、会议召开的时间、地点、方式

　本次董事会会议于２０１２年１２月３日上午在上海市威海路４８９号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　三、董事出席会议情况

　会议应到董事９人，出席董事９人，其中委托３人（董事陈虹先生委托董事胡茂元先生，董事谢荣先生委托董事余卓平先生，董事李积荣先生委托董事沈建华先生）。会议由董事长胡茂元先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　四、会议决议

　与会董事审议通过了《关于投资设立上汽正大有限公司和ＭＧ销售（泰国）有限公司的议案》

　（同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票）

　为进一步实施公司国际经营战略，把握泰国及东盟市场的发展机遇，公司拟与泰国正大集团（Ｃ．Ｐ． Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．以下简称“正大集团”）开展战略合作，由双方控股子公司在泰国共同投资设立一家整车制造公司和一家整车销售公司，生产和销售 ＭＧ品牌产品。

　１、拟设立的整车制造公司概况

　公司名称：上汽正大有限公司（ＳＡＩＣ Ｍｏｔｏｒ － ＣＰ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．）（以下简称“上汽正大”）

　注册地：泰国，曼谷

　注册资本及股东股比：

　注册资本为２４９，４００万泰铢，约合人民币４９，８８０万元（汇率按１人民币元＝５泰铢计算，下同）

　股东由公司子公司上汽香港投资有限公司 （以下简称“上汽香港”）和公司子公司ＭＧ 汽车英国有限公司（以下简称“ＭＧ英国”），以及正大集团子公司正大汽车控股有限公司（Ｃ．Ｐ． Ｍｏｔｏｒ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ． 正大集团直接持股比例为９５％，以下简称“正大汽车”）三方构成。上汽香港和ＭＧ英国共计持有上汽正大５１％的股份，其中ＭＧ英国持有上汽正大１股股份；正大汽车持有上汽正大４９％的股份。

　生产纲领：５万辆／年

　业务范围：主要从事整车及零部件的制造、组装和销售。

　２、拟设立的整车销售公司概况

　公司名称：ＭＧ销售（泰国）有限公司（ＭＧ Ｓａｌｅｓ （Ｔｈａｉｌａｎｄ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ．）（以下简称“ＭＧ销售（泰国）”）

　注册地：泰国，曼谷

　注册资本及股东股比：

　注册资本为２０，３００万泰铢，约合人民币４０６０万元。

　股东由上汽正大、上汽香港、正大汽车三方构成。上汽正大持有ＭＧ销售（泰国）９０％的股份，上汽香港持有ＭＧ销售（泰国）５．１％的股份，正大汽车持有ＭＧ销售（泰国）４．９％的股份。

　业务范围：主要从事整车的销售，并提供相关服务。

　ＭＧ销售（泰国）的设立须经泰国有权机关审核批准。

　特此公告。

　上海汽车集团股份有限公司董事会

　２０１２年１２月５日