证券代码：６００８７７ 证券简称：＊ＳＴ嘉陵 编号：临２０１２－０６８

　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

　二Ｏ一二年第四次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　１、本次会议第５项议案《关于设备工装类资产处置的议案》未获通过。

　２、本次会议无新提案提交表决。

　一、会议召开和出席情况

　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）二○一二年第四次临时股东大会于２０１２年１２月３日上午９时在公司会议室召开，出席本次股东会的股东（包括股东代理人）４人，代表公司股份１８５，６２７，１７３股，占股本总额６８７，２８２，０４０股的２７．００９％，符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，代理董事长陈卫东先生主持会议。

　二、提案审议情况

　本次会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　（一）审议通过了《关于增补董事的议案》

　本次股东大会选举洪耕先生为公司第九届董事会董事。

　表决结果：同意１８５，６２７，１７３股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份的１００％；反对０股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份的０％；弃权０股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份的０％。

　根据《公司章程》规定，公司董事会由９名董事（含３名独立董事）组成，公司董事刘波先生、段潇先生因工作原因辞去董事职务后，应补选两名董事，本次股东大会补选了１名董事，公司将尽快再增补１名董事。

　（二）审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

　表决结果：同意１８５，６２７，１７３股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份的１００％；反对０股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份的０％；弃权０股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份的０％。

　（三）审议通过了《关于未来三年（２０１２－２０１４年度）的股东分红回报规划》

　表决结果：同意１８５，６２７，１７３股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份的１００％；反对０股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份的０％；弃权０股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份的０％。

　（四）审议通过了《关于广东嘉陵摩托车有限公司资产处置的议案》

　表决结果：同意１８５，６２７，１７３股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份的１００％；反对０股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份的０％；弃权０股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份的０％。

　广东嘉陵资产处置完成后，将根据工信部等相关部门关于产品生产的相关要求，在广东地区另行择址开展生产经营工作。

　（五）未通过《关于设备工装类资产处置的议案》

　表决结果：同意０股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份的０％；反对１８５，６２７，１７３股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份的１００％；弃权０股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份的０％。

　由于公司原聘请的评估机构重庆勤业五联资产评估房地产土地估价有限公司不具备证券从业资格，公司将另行聘请具有证券从业资格的评估机构对设备工装类资产评估后，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序处置设备工装类资产。

　（六）审议通过了《２０１２年度新增关联交易议案》

　该议案属关联交易事项，出席会议的关联股东在该项议案进行表决时，已经回避，未参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数额未计入有效表决的总数。

　表决结果：同意６１，０００股，占出席会议非关联股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份的１００％；反对０股，占出席会议非关联股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份的０％；弃权０股，占出席会议非关联股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份的０％。

　三、律师出具的法律意见

　根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司聘请重庆天元律师事务所刘震海律师对本次股东大会出具了《法律意见书》（渝天律［２０１２］见字第２４号），其结论性意见如下：

　公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　四、备查文件

　１、股东大会会议记录。

　２、法律意见书。

　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

　二○一二年十二月三日

　证券代码：６００８７７ 证券简称：＊ＳＴ嘉陵 编号：临２０１２－０６９

　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

　第九届董事会第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第九届董事会第四次会议于２０１２年１２月３日在嘉陵宾馆六号会议室召开，应到董事８名，实到董事６名，独立董事杨俊先生委托独立董事黎明先生出席会议并行使表决权，董事舒元勋先生委托董事倪尔科先生出席会议并行使表决权，监事５人列席会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由代理董事长陈卫东先生主持，会议形成如下决议：

　一、选举公司董事洪耕先生担任公司董事长职务，任期自２０１２年１２月３日至公司第九届董事会届满之日。

　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

　二、补选公司第九届董事会战略委员会成员。

　公司原董事长刘波先生及董事段潇先生因工作变动原因，已辞去公司董事职务，其原分别担任董事会战略委员会召集人及委员的职务应随辞去公司董事职务而解除。

　根据公司《董事会战略委员会实施细则》的有关规定：

　１、选举董事洪耕先生担任战略委员会委员。

　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

　２、选举董事叶宇昕先生担任战略委员会委员。

　表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

　根据《董事会战略委员会实施细则》的规定，战略委员会召集人由董事长担任。

　本次补选后的战略委员会成员如下：洪耕、杨俊、陈卫东、倪尔科、叶宇昕。委员会召集人：洪耕。

　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

　二Ｏ一二年十二月三日

　附件：董事长简历

　洪耕：男，１９６１年２月生，大学本科，研究员级高级工程师。历任重庆建设工业（集团）有限公司副总经理、董事、党委委员，中国兵器装备集团公司西南地区部副总工程师、重庆长江电工（集团）有限公司董事、总经理，重庆红宇精密工业有限责任公司监事会主席，重庆南方摩托车有限责任公司副总经理，现任本公司董事长、党委书记，洛阳北方企业集团有限公司董事长，洛阳北方易初摩托车有限公司董事长。

　重庆天元律师事务所

　关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

　二○一二年第四次临时股东大会的

　法 律 意 见 书

　渝天律（２０１２）见字第２４号

　致：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

　重庆天元律师事务所（以下简称“本所”）接受中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司于２０１２？年１２月３日召开的２０１２年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（２００６年修订，以下简称“《股东大会规则》”）及《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项出具法律意见书。

　律师声明：

　１、本法律意见书是本所律师根据出席本次股东会所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照国家现行法律、法规的要求发表法律意见。

　２、本所律师按照《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》等相关法律、法规和其它规范性文件的要求，对公司本次股东会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见。本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

　３、本法律意见书仅供公司２０１２年第四次临时股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。

　４、本所律师同意将本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随其他需公告的文件报送上海证券交易所，并一起公告。

　本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东会有关文件资料及本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案、表决程序及表决结果等事项进行了审查验证，现发表法律意见如下：

　一、关于本次股东会的召集与召开程序

　公司董事会于２０１２年１１月１６日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上公告了《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”），将本次股东会的召开时间、会议地点、审议事项、出席会议人员资格、会议登记办法等事项在法定期间予以公告。本次股东会于２０１２年１２月３日９时在重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆举行，代理董事长陈卫东先生主持本次会议。

　本所律师认为：本次股东会的召集人、召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　二、关于出席本次股东会人员资格

　１、出席本次股东会的股东

　本所律师经查验核实公司股东账户登记证明、出席会议股东及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证及参会股东登记表，确认：截止２０１２年１１月２８日（股权登记日）上海证券交易所交易结束时，公司股份总数为６８７，２８２，０４０股。出席本次股东会的股东及股东代理人共４人，代表公司股份１８５，６２７，１７３股，占股本总额６８７，２８２，０４０股的２７．００９％。出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权的股份总数符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　２、出席本次股东会其他人员

　出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及本所律师。

　３、列席本次股东会的人员

　公司高级管理人员列席了本次股东会。

　本所律师认为：出席本次股东会人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　三、关于本次股东会的提案

　本次会议为临时股东大会，按照《公司章程》及有关规范性文件规定，本次临时股东会会议不接受临时提案，会议只对已公告的议案进行审议和表决。

　本所律师认为：本次股东会审议的议案与公告的议案一致，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　四、关于本次股东会的表决程序和表决结果

　（一）表决程序

　本次股东会对《召开股东会通知》所列明的审议事项以记名投票方式对各项议案进行表决，其中：本次股东会审议的《２０１２年度新增关联交易议案》属关联交易事项，关联股东在该项议案表决时，已经回避，未参加投票表决，其所代表的有表决权的股份总数未计入有效表决的总数。本次股东会按照《公司章程》规定的程序进行监票、验票和计票，当场公布了表决结果。

　（二）表决结果

　本次股东会审议的议案除第５项议案《关于设备工装类资产处置的议案》未获通过（１００％反对）外，其余议案均获得出席会议的股东及股东代理人所持有效表决股份的１００％通过。

　本所律师认为：本次股东会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　五、结论意见

　公司本次股东会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　重庆天元律师事务所（章） 律师：刘震海

　二○一二年十二月三日