证券代码：００２１４５ 公司简称：＊ＳＴ钛白 公告编号：２０１２—１２５

中核华原钛白股份有限公司

第四届董事会第四次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中核华原钛白股份有限公司（下称公司）董事会于２０１２年１１月３０日以电子邮件方式发出关于召开第四届董事会第四次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于２０１２年１２月３日以专人送达或传真方式进行了审议表决，全体９名董事参加了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经全体董事表决，形成以下决议：

一、以９ 票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》。

因公司被实施退市风险警示的情形已得以消除，经核查，也不存在其他涉及退市风险警示及其他特别处理的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２修订）１３．２．１３条的规定，公司符合申请撤销退市风险警示特别处理的条件，同意公司向深圳证券交易所提出撤销股票交易退市风险警示的申请。具体内容详见２０１２－１２７号公告。

二、以９ 票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于转让公司所持云南玉飞达钛业有限公司股权并签订＜股权转让协议＞的议案》。具体内容详见２０１２－１２６号公告。

三、以９ 票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于核销部分Ｒ－２１５产成品的议案》。

同意公司按照《会计准则》的规定核销已全额计提了存货跌价准备的１００．６６吨Ｒ－２１５产品，其账面余额为１，５０５，９３６．１０元。核销上述产品，不会对当年的损益产生影响。

特此公告。

中核华原钛白股份有限公司董事会

二〇一二年十二月五日

证券代码：００２１４５ 公司简称：＊ＳＴ钛白 公告编号：２０１２—１２６

中核华原钛白股份有限公司关于

转让云南玉飞达钛业有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

出让方：中核华原钛白股份有限公司（以下简称本公司）

受让方：武定县工业投资有限公司（以下简称武定县投资公司）

交易行为及其标的：本公司持有的云南玉飞达钛业有限公司（以下简称玉飞达公司）６１．６７％股权。本次交易为本公司以１３７５万元的价格将持有的玉飞达公司６１．６７％的股权转让给武定县投资公司。同时公司董事会授权公司经营班子与受让方签订《股权转让协议》，并协助办理股权过户等相关手续。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司于２０１２年１２月３日召开的第四届董事会第四次（临时）会议以同意９票、反对０票、弃权０票的表决结果审议通过（详细情况见２０１２－１２５号公告内容）。

根据本公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不需本公司股东大会批准。

本次交易各方于２０１２年１２月４日签订了《股权转让协议》，协议经由交易各方盖章签字之日起生效。

二、交易对方的基本情况

企业名称：武定工业开发投资有限公司

企业法人注册号：５３２３２９０００００３９２８

住所：武定县狮山镇中马街１号

法定代表人：李建云

企业类型：国有独资有限责任公司

经营期限：２０１２年６月２７日—２０３２年６月２７日

经营范围：一般经营项目：多渠道融资用于工业园区规划区范围内建设项目的选项、开发；负责园区基础设施及公用事业项目的开发、建设、运营、管理；承担政府授权的土地资产经营、储备、房地产开发。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

武定县投资公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的为本持有的玉飞达公司股权。该股权不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也未发生查封、冻结等司法措施，有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

玉飞达公司是由本公司、云南千盛实业有限公司（以下简称千盛公司）和自然人甘永清共同出资１０００万元于２００３年６月５日注册成立的有限责任公司，其中公司出资４００万元，占４０％，千盛公司出资３５０万元，占３５％，甘永清出资２５０万元，占２５％。

玉飞达公司注册地址为：云南省武定县城明惠路中段；经营范围：钛白粉及副产品的生产、销售、钛矿产品的开采、加工、销售。

２００４年２月玉飞达公司增加股东并同时增加注册资本５００万元，其中公司增加出资１２０万元，千盛公司增加出资１５０万元，甘永清增加出资１５５万元，新增股东甘肃矿区泰达投资公司出资７５万元，本次增资完成后，公司持有玉飞达公司３４．６７％的股权，千盛公司持有玉飞达公司３３．３３％的股权，甘永清持有玉飞达公司２７％的股权，甘肃矿区泰达投资公司持有玉飞达公司５％的股权。

２００４年９月２５日，公司与甘永清签订股权转让协议，以９７２万元的价格收购甘永清所持有的玉飞达公司的全部股权，经此股权转让后，截至２００６年１２月３１日，玉飞达公司注册资本为１５００万元，其中公司持股６１．６７％，千盛公司持股３３．３３％，甘肃矿区泰达投资公司持股５％。

玉飞达公司经审计的２０１１年主要财务数据为：２０１１年度实现营业总收入４３４８．６４万元，利润总额－７．９２万元，净利润－１３．５３万元，经营活动产生的现金流量净额３４６．０５万元；截止２０１１年１２月３１日，总资产５１２２．７４万元，负债总额２７５１．０５万元，应收款项总额１４８４．３１万元，所有者权益２３７１．６９万元，资产负债率为５３．７０％。

玉飞达公司经审计的２０１２年前三季度主要财务数据为：２０１２年１－９月实现营业总收入４１９０．１８万元，利润总额９５６．８２万元，净利润７２４．０５万元；截止２０１２年９月３０日，总资产５３９２．６４万元，负债总额２７７０．４３万元，应收款项总额５６６．０１万元，所有者权益２６２２．２１万元，资产负债率为５１．３７％。

２０１２年１０月，本公司及武定县投资公司已委托云南天鉴资产评估有限公司对玉飞达公司截止２０１２年９月３０日的整体资产进行了评估，并出具了《云南天鉴评字（２０１２）第１３２号》评估报告。评估结论如下：

本次评估采用成本法和收益法对云南玉飞达钛业有限公司股东全部权益价值进行评估。云南玉飞达钛业有限公司经审计后资产账面价值为５，３９２．６４万元，负债总额为２，７７０．４３万元，净资产２，６２２．２１万元。

于评估基准日，委估的股东全部权益在持续经营、缺少流通假设前提下的市场价值为：２，５２０．６０万元，大写人民币贰仟伍佰贰拾万陆仟元整。

１、采用成本法的评估结果２，５２０．６０万元，较审计后账面净资产２，６２２．２１万元减值１０１．６１万元，减值率３．８７％。评估结论见下表：金额单位：人民币万元

序号	项 目	账面价值	评估值	增值额	增值率％
		Ａ	Ｃ	Ｄ	Ｅ＝Ｄ／Ａ×１００
一	流动资产	１，７６７．６０	１，７９３．３０	２５．７０	１．４５
二	非流动资产	３，６２５．０４	３，６６９．７８	４４．７４	１．２３
１	固定资产	１，８８３．５１	１，３９３．３６	－４９０．１５	－２６．０２
２	在建工程	１，６５０．７６	１，６５０．７６	０．００	０．００
３	工程物资	７１．８５	７１．８５	０．００	０．００
三	无形资产	１２．９５	５４７．８４	５３４．８９	４，１３０．４２
四	递延所得税资产	５．９８	５．９８	０．００	０．００
五	资产总计	５，３９２．６４	５，４６３．０８	７０．４４	１．３１
六	流动负债	２，５６４．９７	２，７３７．０２	１７２．０５	６．７１
七	非流动负债	２０５．４６	２０５．４６	０．００	０．００
八	负债总计	２，７７０．４３	２，９４２．４８	１７２．０５	６．２１
九	净 资 产	２，６２２．２１	２，５２０．６０	－１０１．６１	－３．８７

２、采用收益法的评估结果为２，０２７．１０万元，比审计后账面净资产２，６２２．２１万元，减值５９５．１１万元，减值率２２．６９％。

本次股权转让交易完成后，本公司不再持有玉飞达公司的股权，将导致本公司合并报表范围变更。截止本公告日，本公司不存在为玉飞达公司提供担保、委托玉飞达公司理财，以及玉飞达公司占用公司资金等方面的情况。

四、交易协议的主要内容

１、成交金额：双方确认的股份转让价为１３７５万元

２、支付方式：武定县投资公司承诺在本协议成立后５个工作日内支付转让价款５０％。剩余５０％的转让价款人在工商变更登记等事宜完成后的５个工作日内支付。

３、本次交易定价依据：在考虑玉飞达公司钛矿资源枯竭、权证到期及职工安置等因素的情况下，依据资产评估结果，拟将玉飞达公司股权以１３７５万元转让给武定工业投资公司。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易除涉及个别人员安置外，不涉及土地租赁、关联交易、同业竞争等情况。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

１、本次交易的目的

本次交易是基于本公司资产整合的需要，处置低效投资，回收投资资金，有利于公司主业的发展。

２、本次交易对公司的影响

２０１１年末在考虑公司对玉飞达公司控制权现存状况，对该项股权投资计提了５２３．９６万元的减值准备，本次股权转让预计将产生４０６．９６万元投资收益。

本次交易的受让方武定县投资公司有履约能力，收回股权转让款没有风险。

七、 备查文件

１、第四届董事会第四次（临时）会议决议；

２、股权转让协议；

３、《云南天鉴评字（２０１２）第１３２号》评估报告。

４、交易对方营业执照复印件

特此公告。

中核华原钛白股份有限公司董事会

二〇一二年十二月五日

证券代码：００２１４５ 公司简称：＊ＳＴ钛白 公告编号：２０１２—１２７

中核华原钛白股份有限公司

关于申请撤销退市风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

１、本次撤销退市风险警示的申请尚需获得深圳证券交易所的批准。

２、若本次撤销退市风险警示的申请得到深圳证券交易所的批准，公司股票将恢复正常交易，但因公司２０１１年亏损，２０１２年预计的利润为盈利１００－６００万元，最终以审计报告为准。若２０１２年度审计结果为亏损，则公司将会因连续两年亏损重新被实施退市风险警示。

因本公司２００８年、２００９年连续两年的年度报告披露的当年经审计净利润为负数，且由于可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，会计师无法判断公司以持续经营假设编制２００９年度财务报表是否恰当，因此，会计师对公司２００９年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。根据《股票上市规则》（２００８年修订）１３．２．１条的规定，公司股票于２０１０年４月１９日开市起被实施“退市风险警示”特别处理，股票简称由“ＳＴ钛白”变更为“＊ＳＴ钛白”。

２０１１年４月２３日公司披露了２０１０年年度报告，经信永中和会计师事务所有限公司审计，２０１０年归属于母公司的净利润为１０８４．９０万元，会计师出具了保留意见审计报告。２０１０年年度报告已经表明公司股票被实施“退市风险警示”的情形已消除，但在披露２０１０年年度报告时（２０１１年４月２２日）又有债权人申请对公司进行重整 ，因此，本公司在２０１０年年度报告披露时没有向贵所提出撤销退市风险警示并实施其他特别处理的申请，公司股票交易被继续实行“退市风险警示”的特别处理。

２０１１年１１月３０日，嘉峪关市人民法院作出（２０１２）嘉法民重整字第０１－１号《民事裁定书》，裁定受理申请人天水二一三机床电器厂兰州天兰机电产品经营部对被申请人中核华原钛白股份有限的重整申请，并于同日作出（２０１２）嘉法民重整字第０１－２号《民事裁定书》裁定对本公司重整，同时指定中核华原钛白股份有限公司清算组为中核华原钛白股份有限公司管理人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）１３．２．１条的规定，公司股票被实施退市风险警示。具体内容详见２０１１年１２月２日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的２０１１－６９号公告。

２０１２年１１月１５日，公司收到嘉峪关法院（２０１２）嘉破字０１－０８号《民事裁定书》。裁定《中核华原钛白股份有限公司重整计划》执行完毕。

因此，公司上述退市风险警示情形得以消除，经核查，也不存在其他涉及退市风险警示及其他特别处理的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）１３．２．１３条的规定，本公司符合申请撤销退市风险警示特别处理的条件．

２０１２年１２月３ 日，经公司第四届董事会第四次（临时）会议审议批准，公司于２０１２年１２月４日向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请。

风险提示

１、本公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚需获得深圳证券交易所批准。

２、若本次撤销退市风险警示的申请得到深圳证券交易所的批准，公司股票将恢复正常交易，但因公司２０１１年亏损，２０１２年预计的利润为盈利１００－６００万元，最终以审计报告为准。若２０１２年度审计结果为亏损，则公司将会因连续两年亏损重新被实施退市风险警示。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中核华原钛白股份有限公司

董事会

二〇一二年十二月五日