重要声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照相关法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：２０１２年浙江远洲控股有限公司公司债券（简称“１２远洲债”）。
（二）发行总额：人民币５亿元。
（三）债券期限：７年期，附第５个付息年度末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（四）债券利率：本期债券在存续期内前５年票面年利率为６．９０％，该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．５０％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为本期债券发行首日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｉｎｔｅｒｂａｎｋ Ｏｆｆｅｒｅｄ Ｒａｔｅ，简称Ｓｈｉｂｏｒ）的算术平均数４．４０％（四舍五入保留两位小数），在债券存续期内前５年固定不变。在本期债券存续期的第５个付息年度末，发行人可选择上调票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前５年票面年利率６．９０％加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付，付息额按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值计算。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
（六）发行期限：本期债券通过上海证券交易所协议发行以及承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限均为４个工作日，自发行首日起至２０１２年１２月４日起至２０１２年１２月７日止。
（七）发行方式：本期债券采取通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行相结合的方式。
通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为人民币４亿元，通过上海证券交易所向机构投资者协议发行的规模预设为人民币１亿元。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所向机构投资者协议发行部分的数量进行回拨调整。
（八）发行对象：在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立Ａ股证券账户或基金证券账户的境内投资者（国家法律、法规另有规定除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
（九）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡ＋级，发行人主体长期信用等级为ＡＡ－级。
（十）债券担保：本期债券采用资产（土地使用权、房产）抵押和自然人股东承担无限连带责任保证相结合的担保方式。
１、发行人以其控股子公司远洲集团股份有限公司合法拥有的编号为临城国用【２０１０】第５７７８号土地使用权为本期债券提供抵押担保。经上海沪港房地产估价有限公司评估，该项土地使用权抵押价值为１４，６０８．６６万元；
２、发行人以其二级控股子公司大连远洲大酒店有限公司合法拥有的瓦房权证文单字第【２００９０８４６３】号和瓦房权证文单字第【２０１００９４４１】号两项房产为本期债券提供抵押担保。经大连天衡房地产评估咨询有限公司评估，上述房产抵押价值为９１，０９７万元；
上述土地使用权及房产抵押价值合计为１０５，７０５．６６万元，为本期债券发行总额的２．１１倍。
３、公司自然人股东、法定代表人、董事长兼总经理卢诚先生及其配偶王蔷云女士以其拥有的全部合法财产为本期债券承担无限连带责任保证担保。担保人卢诚、王蔷云夫妇提供了其个人名下合法拥有的资产清单，清单所列资产的市场预估价值合计约为１２，２７０．３５万元。
（十一）流动性贷款支持：在本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，中国农业银行股份有限公司台州分行承诺在每次付息和本金兑付首日前二十个工作日给予发行人不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。该信贷支持不属于变相担保的范畴。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人／公司／远洲控股：指浙江远洲控股有限公司。
远洲股份：指远洲集团股份有限公司。
远洲商业：指远洲集团浙江商业经营管理有限公司。
大连远洲：指大连远洲大酒店有限公司。
本期债券：指发行人发行的２０１２年浙江远洲控股有限公司的公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《２０１２年浙江远洲控股有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《２０１２年浙江远洲控股有限公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
上交所：指上海证券交易所。
中石油：指中国石油天然气股份有限公司。
农行台州分行：指中国农业银行股份有限公司台州分行。
农行临海支行：指中国农业银行股份有限公司临海市支行。
主承销商／债权代理人／抵押权代理人／财通证券：指财通证券有限责任公司。
抵押资产监管人／偿债基金专户：指中国农业银行股份有限公司临海市分行。
房屋和国有土地使用权抵押协议：指发行人、抵押人（大连远洲、远洲股份）和抵押权代理人（财通证券）签订的《２０１２年浙江远洲控股有限公司公司债券房屋和国有土地使用权抵押协议》。
抵押资产监管协议：指发行人、抵押人（大连远洲、远洲股份）、抵押资产监管人（农行临海支行）和抵押权代理人（财通证券）签订的《２０１２年浙江远洲控股有限公司公司债券抵押资产监管协议》。
承销商：指负责承销本期债券的一家、多家或所有机构（根据上下文确定）。
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销协议：指发行人与代表承销团的主承销商财通证券有限责任公司为本期债券的发行签订的《２０１２年浙江远洲控股有限公司公司债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与副主承销商、分销商为承销本期债券签订的《２０１２年浙江远洲控股有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
双向回拨机制：指通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分之间采取双向回拨机制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所协议发行部分的数量进行回拨调整。
债券持有人：指２０１２年浙江远洲控股有限公司公司债券的投资者。
债券持有人会议规则：指《２０１２年浙江远洲控股有限公司公司债券持有人会议规则》。
债权代理协议：指《２０１２年浙江远洲控股有限公司公司债券债权代理协议》。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指中国境内商业银行的对公营业日（不包括国家法定节假日或休息日）。
基点：指债券利率改变量的度量单位，一个基点等于１个百分点的１％，即０．０１％。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１２］３７４４号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：浙江远洲控股有限公司
住所：临海市大洋街道河阳路２８号
法定代表人：卢诚
联系人：丁浚哲
联系地址：上海市金沙江西路１５５５弄３６０号
电话：０２１－３９５５８５９９
传真：０２１－３９５５８９９９
邮编：２０１８０３
二、承销团
（一）主承销商：财通证券有限责任公司
住所：杭州市杭大路１５号嘉华国际商务中心２０１、５０１、５０２、１１０３、１６０１－１６１５、１７０１－１７１６室
法定代表人：沈继宁
联系人：华海波、姜集闯、陈抱、汤娜威
联系地址：杭州市杭大路１５号嘉华国际商务中心２０１室
电话：０５７１－８７８２１３３８、０５７１－８７１３０３２１
传真：０５７１－８７８２８００４
邮编：３１０００７
（二）副主承销商
１、海通证券股份有限公司
住所：上海市淮海中路９８号
法定代表人：王开国
联系人：严梦淼
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲５６号方圆大厦２３层
电话：０１０－５７１８４１３７
传真：０１０－８８０２７１９０
邮编：１０００４４
２、南京证券有限责任公司
住所：南京市玄武区大钟亭８号
法定代表人：张华东
联系人：刘玲基
联系地址：南京市玄武区大钟亭８号
电话：０２５－８３３６７８８８
传真：０２５－８３２１３２２３
邮编：２１０００８
（三）分销商
１、兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路２６８号
法定代表人：兰荣
联系人：吴媚
联系地址：上海市浦东新区民生路１１９９弄证大五道口广场２１楼
电话：０２１－３８５６５５６０
传真：０２１－３８５６５９００
邮编：２００１３５
２、民生证券股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６—１８层
法定代表人：余政
联系人：贾析勤、李加生
联系地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层
电话：０１０－８５１２７６８２、０１０－８５１２７６８６
传真：０１０－８５１２７９２９
邮编：１００００５
３、恒泰证券股份有限公司
住所：内蒙古呼和浩特市新城区新华东街１１１号
法定代表人：庞介民
联系人：刘晶晶
联系地址：广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦２２楼
电话：０７５５－８２０３１４９３
传真：０７５５－８２０３２８５０
邮编：５１８０４８
三、交易所发行场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦
法定代表人：张育军
联系人：段东兴
联系地址：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦
电话：０２１－６８８０８８８８
传真：０２１－６８８０４８６８
邮编：２００１２０
四、托管人
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座５层
法定代表人：刘成相
联系人：李杨
联系地址：北京市西城区金融大街１０号
电话：０１０－８８１７０７３５
传真：０１０－６６０６１８７５
邮编：１０００３３
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦
总经理：王迪彬
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦
电话：０２１－３８８７４８００
传真：０２１－５８７５４１８５
邮编：２００１２０
五、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
住所：北京市丰台区桥南科学城星火路１号（昌宁大厦８层）
法定代表人：谢泽敏
联系人：王柏东、聂平
联系地址：上海市静安区安远路５３１号２楼
电话：０２１－６２２７４８９８
传真：０２１－６２２７６４０６
邮编：２０００４０
六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：广东省深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼
法定代表人：刘思源
联系人：毕柳、郑舟
联系地址：上海市民生路１５１８号金鹰大厦Ｂ座７楼
电话：０２１－５１０３５６７０
传真：０２１－５１０３５６７０
邮编：２００１３５
七、发行人律师：浙江六和律师事务所
住所：杭州市求是路８号公元大厦北楼２０层
负责人：郑金都
联系人：高金榜、陈其一
联系地址：杭州市求是路８号公元大厦北楼２０层
电话：０５７１－８５０５５６１３
传真：０５７１－８５０５５８７７
邮编：３１００１３
八、债权代理人：财通证券有限责任公司
住所：杭州市杭大路１５号嘉华国际商务中心２０１、５０１、５０２、１１０３、１６０１－１６１５、１７０１－１７１６室
法定代表人：沈继宁
联系人：华海波、姜集闯、陈抱、汤娜威
联系地址：杭州市杭大路１５号嘉华国际商务中心２０１室
电话：０５７１－８７８２１３３８、０５７１－８７１３０３２１
传真：０５７１－８７８２８００４
邮编：３１０００７
九、流动性贷款支持银行：中国农业银行股份有限公司台州分行
住所：台州市椒江区市府大道５２９号
负责人：金跃强
联系人：沈海滨
联系地址：临海市鹿城路２２７号
电话：０５７６－８５３０７５５２
传真：０５７６－８５３０７５５２
邮编：３１７０００
十、资产抵押监管人：中国农业银行股份有限公司临海市支行
住所：浙江省临海市鹿城路２２７号
负责人：谢文
联系人：沈海滨
联系地址：临海市鹿城路２２７号
电话：０５７６－８５３０７５５２
传真：０５７６－８５３０７５５２
邮编：３１７０００
十一、资产评估中介机构：
（一）大连天衡房地产评估咨询有限公司
住所：大连市沙河口区华邦上都集贤北街３９－２－７－４号
法定代表人：王守珍
联系人：张妍
联系地址：大连市沙河口区华邦上都集贤北街３９－２－７－４号
电话：０４１１－８４３０３８７７
传真：０４１１－８４３０３８７７
邮编：１１６０２１
（二）上海沪港房地产估价有限公司
住所：上海市静安区常德路６１８弄２１号、２３号２０１室
法定代表人：高国荣
联系人：叶利平
联系地址：上海市静安区常德路６１８弄２１号、２３号２０１室
电话：０２１－５１７１２８４８
传真：０２１－５１７１２８４９
邮编：２０００４０
第三条 发行概要
一、发行人：浙江远洲控股有限公司。
二、债券名称：２０１２年浙江远洲控股有限公司公司债券（简称“１２远洲债”）。
三、发行总额：人民币５亿元。
四、债券期限：７年期，附第５个付息年度末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
五、债券利率：本期债券在存续期内前５年票面年利率为６．９０％，该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．５０％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为本期债券发行首日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｉｎｔｅｒｂａｎｋ Ｏｆｆｅｒｅｄ Ｒａｔｅ，简称Ｓｈｉｂｏｒ）的算术平均数４．４０％（四舍五入保留两位小数），在债券存续期内前５年固定不变；在本期债券存续期的第５个付息年度末，发行人可选择上调票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前５年票面年利率６．９０％加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。
七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第５个计息年度付息日前的第１０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十、发行价格：债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。
十一、还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付，付息额按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值计算。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
十二、发行期限：本期债券通过上海证券交易所协议发行以及承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限均为４个工作日，自发行首日起至２０１２年１２月７日止。
十三、发行方式：本期债券采取通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行相结合的方式。
通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为人民币４亿元，通过上海证券交易所向机构投资者协议发行的规模预设为人民币１亿元。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所向机构投资者协议发行部分的数量进行回拨调整。
十四、发行对象：在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立Ａ股证券账户或基金证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
十五、债券形式：实名制记账式企业债券。通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记结算公司上海分公司登记托管；通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记公司登记托管。
十六、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即２０１２年１２月４日。
十七、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的１２月４日为该计息年度的起息日。
十八、计息期限：本期债券的计息期限为２０１２年１２月４日至２０１９年１２月３日止。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的计息期限自２０１２年１２月４日至２０１７年１２月３日。
十九、付息日：本期债券的付息日为２０１３年至２０１９年每年的１２月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的１２月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
二十、兑付日：本期债券的兑付日为２０１９年１２月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为２０１７年１２月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
二十一、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十二、承销方式：承销团余额包销。
二十三、承销团成员：主承销商为财通证券有限责任公司，副主承销商为海通证券股份有限公司、南京证券有限责任公司，分销商为兴业证券股份有限公司、民生证券股份有限公司、恒泰证券股份有限公司。
二十四、担保方式：本期债券采用资产（土地使用权、房产）抵押和自然人股东承担无限连带责任保证相结合的担保方式。
（一）发行人以其控股子公司远洲集团股份有限公司合法拥有的编号为临城国用【２０１０】第５７７８号土地使用权为本期债券提供抵押担保。经上海沪港房地产估价有限公司评估，该项土地使用权抵押价值为１４，６０８．６６万元；
（二）发行人以其二级控股子公司大连远洲大酒店有限公司合法拥有的瓦房权证文单字第【２００９０８４６３】号和瓦房权证文单字第【２０１００９４４１】号两项房产为本期债券提供抵押担保。经大连天衡房地产评估咨询有限公司评估，上述房产抵押价值为９１，０９７万元；
上述土地使用权及房产抵押价值合计为１０５，７０５．６６万元，为本期债券发行总额的２．１１倍。
（三）公司自然人股东、法定代表人、董事长兼总经理卢诚先生及其配偶王蔷云女士以其拥有的全部合法财产为本期债券承担无限连带责任保证担保。担保人卢诚、王蔷云夫妇提供了其个人名下合法拥有的资产清单，清单所列资产的市场预估价值合计约为１２，２７０．３５万元。
二十五、流动性贷款支持：在本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，农行台州分行承诺在每次付息和本金兑付首日前二十个工作日给予发行人不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。该信贷支持不属于变相担保的范畴。
二十六、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡ＋级，发行人主体长期信用等级为ＡＡ－级。
二十七、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。
二十八、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商财通证券有限责任公司，副主承销商海通证券股份有限公司、南京证券有限责任公司，分销商兴业证券股份有限公司、民生证券股份有限公司、恒泰证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分的认购与托管。
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购办法如下：
境内法人机构凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的认购与托管。
本期债券通过上海证券交易所协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，其登记托管手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）查阅。认购办法如下：
参与协议认购在上交所发行债券的投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户。拟参与协议认购在上交所发行的债券的投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系。机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行部分，均与本期债券承销团成员设置的发行网点联系，具体发行网点请参见附表一。
二、本期债券通过上交所向投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行部分，其具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本期债券募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束。
二、投资者同意财通证券作为债权代理人，与发行人签署《债权代理协议》；同意农行临海市支行作为监管人，与发行人签署《账户及资金监管协议》；同意财通证券作为抵押权代理人，与发行人签署《房屋和国有土地使用权抵押协议》；同意农行临海支行作为抵押资产监管人，与发行人签署《抵押资产监管协议》。投资者认购本期债券即视为接受上述安排。
三、凡认购本期债券的投资者均视作同意《债券持有人会议规则》。
四、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后（若需）并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该变更。
五、本期债券的债券受托管理人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
六、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规范发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
七、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或者交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
八、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具了不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）如债务转让同时变更抵押资产的，相关事宜须债券持有人大会同意，并经有关主管机关审核批准；
（六）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为２０１３年至２０１９年每年的１２月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的１２月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过债券登记托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。兑付日为２０１９年１２月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为２０１７年１２月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过债券登记托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率及投资者回售实施办法
（一）发行人上调票面利率实施办法
１、发行人有权决定在本期债券存续期的第５个付息年度末上调本期债券后２年的票面年利率，上调幅度为０－１００个基点（含本数）。
２、发行人将于本期债券第５个付息日（即２０１７年１２月４日）前的第１０个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告。
３、投资者未选择回售的本期债券部分，后２年票面年利率为前５年票面年利率加上调基点。
（二）投资者回售实施办法
１、发行人将于本期债券第５个付息日（即２０１７年１２月４日）前的第１０个工作日，在主管部门指定的媒体上发布本期债券回售实施办法公告。
２、投资者在投资者回售登记期内按回售实施办法所公告的内容进行登记。
３、发行人将在回售部分债券的兑付日为登记回售的投资者办理兑付。
４、选择回售的投资者须在规定的投资者回售登记期内进行登记，逾期未办理登记手续视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。
５、投资者完成登记手续后，即视为投资者已经选择回售，不可撤销。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：浙江远洲控股有限公司
注册地址：临海市大洋街道河阳路２８号
法定代表人：卢诚
注册资本：人民币陆仟万元
实收资本：人民币陆仟万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资，投资咨询、投资管理（除期货、证券外）（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。
发行人系临海市当地大型投资控股公司，旗下拥有远洲集团股份有限公司和远洲集团浙江商业经营管理有限公司两家子公司，其中远洲集团股份有限公司主要经营旅游酒店业，远洲集团浙江商业经营管理有限公司主要经营成品油贸易。
公司始终坚持“诚心诚意、信守承诺、敬畏客户、尊重员工、共生共赢”的核心价值观，谨慎守成、踏实创业、执着创新，在业界和社会上赢得了良好的口碑。
远洲集团股份有限公司（以下简称“远洲股份”）荣获了“中国酒店５０强”、“中国最佳酒店管理集团”、“中国民营企业５００强”、“中国公益事业十大先锋企业”、“美国饭店协会会员”等荣誉称号，其拥有的“远洲”商标于２０１１年被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。
远洲集团浙江商业经营管理有限公司（以下简称“远洲商业”）是临海市经营车辆用油和工业用油品种最齐全的专业公司之一，在临海市的成品油贸易行业中居于重要地位。
根据中磊会计师事务所有限公司出具的【中磊（审Ａ）字（２０１２）第００４３号】审计报告，截至２０１１年１２月３１日，公司总资产为４６３，３６１．０２万元，总负债为２９９，０７７．８７万元，所有者权益为１６４，２８３．１５万元；２０１１年度，公司实现营业收入１８６，８４３．０３万元，净利润为１５，１３７．０１万元，其中归属于母公司所有者净利润为１１，９１７．１４万元。
二、历史沿革
发行人于２００７年１２月在浙江省临海市工商行政管理局登记注册成立，设立时注册资本２，０００万元，由自然人卢诚一人出资，注册号为３３１０８２００００９０１８。
２００８年１２月，根据公司股东会决议，并经杭州市工商行政管理局核准，公司注册资本增加至６，０００万元。新增注册资本４，０００万元，其中卢诚追加出资２，８００万元，王立新出资６００万元，卢玲珠出资６００万元。同时公司住所变更为杭州市拱墅区白马大厦３０Ｆ室。
２０１１年１２月，根据公司股东会决议，并经临海市工商行政管理局核准，公司住所变更为临海市大洋街道河阳路２８号。
三、股东情况
截至２０１１年１２月３１日，公司股东及持股比例如下表所示：
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四、公司治理和组织结构
发行人建立了较为健全的企业法人治理结构，按照现代化企业制度规范运作。公司设股东会，由全体股东组成；公司设董事会，董事会对股东会负责；公司不设监事会，设监事一人，经股东会选举产生，监事对股东会负责。公司董事会由三名董事组成，设董事长一名。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。公司监事任期每届三年，任期届满，连选可以连任。董事不得兼任监事。
公司本着提高工作效率、优化管理结构、突出部门职能、适应企业快速发展的原则，设置了财务部、人力资源部、投资管理部和办公室四个部门，各职能部门间分工明确且保持着良好的协作关系。截至２０１１年底，发行人组织结构图如下图所示：
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五、发行人与子公司投资关系
截至２０１１年１２月３１日，公司拥有两家控股子公司，具体情况如下表所示：
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（一）远洲集团股份有限公司
远洲集团股份有限公司（以下简称“远洲股份”）的前身为远洲集团有限公司，成立于１９９５年１２月，注册资本１２，０００万元，法定代表人卢诚。远洲股份的主要经营范围为：酒店投资经营、实业经营、餐饮、住宿等与酒店服务相关领域。
远洲股份主要从事旅游度假酒店的投资、经营和管理，致力于成为具有国际影响力的本土化旅游度假酒店集团，其酒店主要布局在重要商务城市的繁华地段或旅游城市的风景名胜区。现已投入运营的有临海远洲国际大酒店、九江远洲国际大酒店、台州花园山庄、台州丽廷凤凰山庄、临海牛头山休闲会馆、宁波远洲大酒店、大连远洲大酒店、巢湖远洲豪廷大酒店八家旅游度假酒店。此外，淮安远洲豪廷大酒店、庐山远洲温泉度假酒店、九华山远洲大酒店、包头远洲国际大酒店等旅游度假酒店正在建设，今明两年即将开业。
截至２０１１年１２月３１日，远洲股份资产总额为１７０，５６４．３６万元，所有者权益为４１，８６４．６５万元；２０１１年度，公司实现营业收入６，７４０．０３万元，净利润为５，５８３．７２万元。
上海远洲酒店有限公司系远洲股份全资子公司，成立于２０１１年５月，注册资本为３，０００万元，其经营范围主要为酒店管理、实业投资、物业管理等。截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为２６，６６４．５０万元，所有者权益为２，９９７．４８万元。
（二）远洲集团浙江商业经营管理有限公司
远洲集团浙江商业经营管理公司（以下简称“远洲商业”）成立于２００４年５月，注册资本为４，０００万元，法定代表人周榕。
远洲商业主要从事成品油、化工原料等的经营和销售，拥有国家商务部批准的成品油批发经营证书，也是临海市经营车辆用油和工业用油品种最齐全的专业公司之一。
目前，公司正积极加强与中石油的区域间合作，着重石油化工、商贸物流渠道的建设和发展，力争建成区域性石化产品仓储中转中心，进一步延伸石化产业链。
截至２０１１年１２月３１日，远洲商业资产总额为４３，６６８．７３万元，所有者权益为３，２７２．６０万元；２０１１年度，公司实现营业收入３５，４４６．４４万元，净利润为－２３４．８７万元。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
发行人系临海市的大型投资控股企业，旗下拥有远洲股份和远洲商业两家控股子公司，分别经营旅游酒店业和成品油贸易。
（一）旅游酒店业
１、我国旅游及酒店业现状
旅游业被称为“无烟产业”和“永远的朝阳产业”，是当今世界发展最快和前景最广的新兴产业之一，其对拉动内需、刺激消费、扩大就业、促进经济社会发展的作用非常明显，早在２００３年的《政府工作报告》中就将旅游业作为扩大消费的第二个领域。
同时，旅游业也是产业关联度比较大的行业，具有“一业兴、百业旺”的特点，其直接或间接影响了一百多个细分行业，对带动关联产业的发展具有明显的促进作用。根据广东省酒店用品行业协会公布的相关数据表明，以“酒店用品”细分行业为例，截止２０１０年１２月，全国生产销售酒店用品的企业近５５０万家，总产值超过１．１万亿元人民币（含出口），超过同期全国家电行业（包括彩电、冰箱、空调、洗衣机、取暖器、电扇、微波炉、热水器、电饭煲等产品）总产值１７％。来自国家旅游局的数据显示，自２００１年以来，我国旅游业持续快速发展。“十一五”期间，全国旅游业总收入年均增长１５％。２０１１年，中国旅游业仍然保持了持续、平稳、较快发展，实现了“十二五”旅游业发展良好开局。《２０１１年度中国旅游业分析报告》显示，２０１１年国内旅游人数２６．４亿人次，同比增长１２％；国内旅游收入约１．９万亿元，同比增长２１％。其中，２０１１年我国累计入境旅游人数达到１．３５亿人次，同比增长１．２４％；入境旅游实现外汇收入４８４．６４亿美元，同比增长５．７８％。
作为旅游业重要的子行业，旅游度假酒店也蓬勃发展。据《２０１１年度全国星级饭店统计公报》显示，截至２０１１年底，全国合计约有１．３５万家星级酒店（含一星至五星级）共实现营业收入２，３１４．８２亿元，同比增长约９．０５％。
２、我国旅游及酒店业前景
２０１１年，我国人均ＧＤＰ达到５，４１４美元，真正进入了国际公认的“中等收入”发展阶段。按旅游业发展的一般规律，一个国家人均ＧＤＰ达到４，０００—５，０００美元，就将进入旅游休闲消费的爆发性增长期。旅游度假酒店是旅游业的重要支柱，旅游业的爆发式增长，旅游酒店业将直接受益。
另外，全球经济一体化及我国经济的持续快速增长，商务往来交流日益频繁，有效促进了商务旅游的发展，从而进一步拉动对酒店业的需求。
政府的支持是旅游业发展的重要保障， ２００９年国务院明确提出把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业的宏伟目标【《国务院关于加快发展旅游业的意见》（国发［２００９］４１号）】。２０１２年２月，中国人民银行、国家发改委、国家旅游局等七部委联合发布的《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》中提出，要加强产品创新和制度创新，拓宽旅游企业的多元化融资渠道，积极通过企业债等债务融资工具，进一步加强债券市场对旅游企业的支持力度。２０１２年８月，国务院同意并批转《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》，此方案确定免费通行的时间调整为春节、清明节、劳动节和国庆节四个国家法定节假日，以及国务院办公厅文件确定的上述法定节假日连休日。该方案的实施将有效降低公众假日出行成本，从而进一步促进节假旅游市场的繁荣。
由此可见，我国旅游酒店业将迎来空前的发展机遇，步入广阔的发展空间。
（二）成品油贸易行业
１、我国成品油贸易行业现状
石化行业是国民经济的支柱产业，同经济发展息息相关，成品油行业作为石化行业的一个重要组成部分，主要包括汽油、润滑油、柴油、煤油等。
目前，国内成品油贸易（存储、运输、批发及销售）市场由中石油、中石化两大集团主导，其他国有石油企业、民营石油企业、国际石油公司共同参与竞争。截至２０１１年初，全国共有成品油批发贸易企业２，５００余家，其中由中石油、中石化全资和控股的批发贸易企业１，６８２家，约占总数的６７％，除此之外的成品油批发贸易企业占国内成品油批发贸易企业总数的３３％。
近年来，我国成品油贸易发展迅速，２０１０年成品油表观消费量（产量与净进口量之和）达到２．４６亿吨，比上年增长了１１．３％；２０１１年该指标达到２．６２亿吨，比２０１０年增长６．４％。民营成品油贸易企业销售量更是高速增长，２０１０年民营成品油贸易企业的销售量比上年增长３０％，明显高于行业平均水平。
总之，我国成品油贸易行业发展状况良好，民营成品油贸易企业亦获得了前所未有的发展。
２、成品油贸易行业的发展趋势及前景
成品油贸易行业的上游是原油、石油化学行业，下游主要是交通运输等行业。成品油贸易行业的良好发展与上述行业的发展密切相关。
从上游供给角度来看，我国大力开拓境内外原油市场，境内原油产量稳定增长，境外权益油产量不断攀升，２０１１年突破８，５００万吨；同时积极扩大成品油冶炼产能，２０１０年国内原油一次加工能力达５．６亿吨／年，２０１１年提升至６亿吨／年。上述积极举措极大地支持和促进了我国成品油的供给。
从下游需求角度来看，我国经济高速增长导致下游需求日益增长。工业与信息化产业部２０１２年２月发布的《石化和化学工业“十二五”发展规划》预计，“十二五”期间我国成品油需求将维持刚性增长，预计年均增速约为５．５％，２０１５年将达到３．２亿吨，比２０１０年增长３０％。巨大的市场需求将推动成品油贸易行业快速发展。
另外，商务部在２０１１年１１月发布的《关于“十二五”期间石油流通行业发展的指导意见》中明确指出，要培育多元化的石油市场投资与经营主体，进一步推进市场化改革，完善石油分销体系，形成多种所有制主体共同参与竞争的市场格局。可以预期，民营石油贸易企业将会成为石油流通行业的重要组成部分。
综上所述，“十二五”期间我国成品油贸易行业将处于高速增长期，上游供应保障有效，下游需求稳定增长，市场化改革的稳步推进，必将大大促进我国成品油贸易行业特别是民营成品油贸易企业的快速发展。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人的行业地位
经过多年的发展，发行人形成了以旅游酒店业和成品油贸易为主导的产业体系，在管理、运营、品牌、技术、人才及市场等方面积累了丰富的经验，同时发行人坚守“提高生活品质、创造社会价值”的企业使命，谨慎守成，踏实创业，执着创新，推动企业持续、健康、快速发展。
发行人控股子公司远洲股份在大连、宁波、台州临海、台州椒江、九江、巢湖等重点旅游城市或商务城市拥有多家高品质的旅游度假酒店。发行人本着连锁化管理、规模化经营、个性化服务的经营原则与服务理念，形成了较强竞争优势，在业界有良好的口碑。因此，远洲股份获得了中国市场监测中心评选的“中国酒店行业５０强”、亚洲酒店论坛中心评选的“中国最佳酒店管理集团”、中华全国工商业联合会评选的“中国民营企业５００强”等荣誉，并入选美国饭店协会会员，其拥有的“远洲”商标是经国家工商行政总局认定的“中国驰名商标”。
发行人控股子公司远洲商业是临海市经营车辆用油及工业用油品种最齐全的企业之一，与中石油形成长期稳定的合作，占据临海市成品油贸易市场３．５％的市场份额，是浙江省民营成品油贸易企业前十名企业。
（二）发行人的竞争优势
１、区域经济优势
发行人的酒店业务主要分布在宁波、大连、台州临海、台州椒江、巢湖、九江等城市。上述地区社会经济发达，居民家庭收入水平明显高于全国平均水平（如宁波、大连、台州等城市２０１０年人均ＧＤＰ均超过１０，０００美元，相当于同期全国平均数的２．５倍），商旅往来频繁、旅游资源丰富、交通便利，对优质旅游度假酒店的需求稳定且持续增长。因此，发行人处于非常有利的经济环境。
２、品牌优势
发行人旗下的远洲股份是“中国酒店行业５０强”，并获“中国最佳酒店管理集团”荣誉称号，其“远洲”商标获评为中国驰名商标。长期以来，远洲酒店以其连锁化管理、规模化经营、个性化服务，为广大消费者提供优质的服务，在业界形成良好口碑和品牌效应。
发行人旗下的远洲商业拥有国家商务部批准的成品油批发经营证书，是临海市经营车辆用油和工业用油品种最齐全的专业公司之一，与中石油开展多方位合作，占据临海市成品油贸易市场３．５％的市场份额，排名台州市民营成品油贸易企业第一、浙江省民营成品油贸易企业前十名，是吉利汽车（股票代码：ＨＫ００１７５）、浙江永强（股票代码：ＳＺ００２４８９）、钱江摩托（股票代码：ＳＺ０００９１３）等大型企业的指定油品供应商，市场声誉度良好。
发行人拥有的品牌优势为其进一步发展奠定了良好的基础。
３、管理优势
发行人管理层拥有近十家酒店项目的实际建设经验，特别在建筑设计、室内装璜、机电设计以及物资采购等方面积累了丰富的经验，能根据自身经营特点调整酒店具体建造的细节，酒店建设速度与同行相比至少能够节约半年时间，有效地降低了酒店投资成本和建设周期。
另外，发行人在酒店运营管理方面积累了丰富的实践经验，建立了一套具备自主知识产权的酒店管理信息平台，通过该管理信息平台管理、运作远洲酒店的业务，一方面实现酒店内部便捷的信息共享，有效降低管理和沟通成本；另一方面实现统一的管理模式标准，创造了一套具有远洲特色的“可复制”的酒店管理方式，为异地酒店业务大规模扩张奠定了基础。
４、人才优势
公司经过多年的发展和积累，通过内部培养和外部引进，打造了一支精通业务、熟悉管理、富有经验的酒店连锁经营管理团队，为公司业务的快速扩张奠定了坚实的基础。
另外，公司十分重视对人才的培养，发行人与国内数所重点高等院校形成长期人才战略合作培养机制，同时还以牛头山远洲培训中心为基地，形成了独特的人才培训体系。优秀成熟的管理团队和人才队伍为发行人的发展壮大提供了有力保障。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
公司作为投资控股型公司，实行集团化管理模式，母公司层面主要负责股权管理、财务管理和人才管理，具体的实体经营活动由旗下的远洲股份和远洲商业负责开展，其中远洲股份主要从事旅游度假酒店业务的投资、经营和管理，远洲商业主要从事成品油经销业务。
（二）发行人主营业务状况
发行人主营业务经营状况良好，２００９－２０１１年主营业务收入分别为１０７，５４４．３０万元、１７１，８３８．９９万元、１８６，８４３．０３万元，其主营业务构成如下表所示：
单位：万元
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（三）发行人未来发展规划
发行人将始终秉承“诚心诚意、信守承诺、敬畏客户、尊重员工、共生共赢”的核心价值观，肩负“提高生活品质、创造社会价值”的使命，努力成为具有国际影响力的本土化旅游度假酒店和区域性的成品油贸易企业领军者。
未来五年内，发行人力争实现以下目标：
１、旅游酒店业务，发行人将紧抓消费升级和旅游度假产业爆发式发展的良好契机，把经济发达且旅游资源丰富的长三角和环渤海地区、经济及旅游业均快速成长的中西部二、三线城市作为主要发展区域，力争在五年内建成或经营３０家优质的连锁酒店，经营的酒店物业总面积达到１００万平方米，年营业额２０亿元。
２、成品油贸易业务，发行人将进一步巩固在当地的市场地位，同时积极开拓周边市场，争取成品油贸易业务的发展速度高于行业平均水平，年营业额达到６０亿元。
３、打造１－２个与酒店配套的生态农业旅游基地，与成品油贸易配套的能源码头，发行人总资产达到８０亿元。
总之，在未来的五年中，发行人将以全球化的发展视野，坚持高水平的经营管理方式，并采取积极的产业拓展思路，力争实现旅游度假酒店和成品油贸易两大产业和谐发展的良好局面。同时，不断完善管理体制，积极培育核心竞争力，通过实施品牌扩张、人才强企、连锁经营、资本运作等一系列战略，充分发挥规模优势，实现公司稳健经营和持续发展。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于发行人２００９－２０１１年经审计的合并财务报表。中磊会计师事务所对发行人２００９－２０１１年的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告【中磊（审Ａ）字（２０１２）第００４３号】。
在阅读下文相关财务报表中的信息时，应当参照发行人２００９－２０１１年经审计的合并财务报表、附注以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人财务概况
发行人最近三年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
■
截至２０１１年末，公司资产总额４６３，３６１．０２万元，负债总额为２９９，０７７．８７万元，所有者权益为１６４，２８３．１５万元，其中归属于母公司所有者权益为１２８，３０１．１９万元。最近三年，公司实现净利润分别为６，９３３万元、１１，００６．３６万元和１５，１３７．０１万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为４，５１６．５２万元、６，９６４．０６万元和１１，９１７．１４万元。２００９－２０１１年，发行人经营活动产生的现金流量净额为２０，７２４．０９万元、４，６３８．８３万元和１２，０９６．２２万元，公司现金流量充沛。
综上所述，远洲控股最近三年资产规模稳步增长，２０１１年末比２００９年末增长了６０％。资产规模稳步增长主要系公司经营效益的不断提升带来了留存盈利的循环投入、通过增加经营性负债融资满足新增的资金需求及投资兴建多处酒店使得在建工程大幅增加所致；净利润增长速度明显高于资产扩张速度，２０１１年度归属于母公司所有者净利润比２００９年度增长了１６４％，净利润增长速度明显高于资产扩张速度。净利润快速增长主要是由于公司运营能力的逐步提高带来了经营性收入的不断增长及公司拥有的投资性房地产（酒店及商铺类房屋、建筑物）公允价值正向变动所致。高速增长的盈利水平和适度增长的资产规模为本期债券按时还本付息提供了保障。
二、营运能力分析指标
发行人最近三年营运能力主要指标如下表所示：
■
注：１、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
２、应收账款周转天数＝３６５／应收账款周转率
３、存货周转率＝营业成本／存货平均余额
４、总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额
三、盈利能力分析指标
发行人最近三年盈利能力主要指标如下表所示：
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注：１、主营业务毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）／主营业务收入×１００％
２、净资产收益率＝净利润／平均净资产×１００％
四、偿债能力分析指标
发行人最近三年偿债能力主要指标如下表所示：
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注：１、流动比率＝流动资产／流动负债
２、速动比率＝速动资产／流动负债
３、ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋摊销
４、ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／列入财务费用的利息支出
５、资产负债率＝负债总额／资产总额×１００％
五、现金流量分析数据
发行人最近三年主要现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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第十二条 已发行尚未兑付的债券
本期债券是发行人首次发行的公司债券。截至本期债券发行前，发行人及其控股子公司均无已发行未兑付的企业（公司）债券、短期融资券以及中期票据。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金总量及用途
发行人本期债券共募集资金５亿元。其中３．５亿元用于上海远洲酒店项目，１．５亿元用于远洲集团股份有限公司国际大酒店改造提升工程项目。募集资金投向及资金分配使用情况如下表所示：
单位：万元
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二、募集资金投资项目基本情况
（一）上海远洲酒店项目
１、项目简况
该项目位于上海市长宁区新泾镇临空１１－２地块—虹桥临空经济园区内东北部、上海现代服务业东西发展轴（陆家嘴金融区至虹桥综合交通枢纽一线）的西端，外环以内、苏州河边。项目总用地面积１７，５７１平方米，用地性质为旅游设施用地。
该项目定位为标准五星级酒店，拟新建１幢９层高主体酒店、２层裙房及配套设施。项目将建设３０５间（套）客房，配有总统、豪华及行政套房，建设餐厅总面积约２，２００平方米，建设会议面积约４，４００平方米，建设康娱设施３，３００平方米。项目总用地面积１７，５７１平方米，总建设面积６５，０００平方米，其中地上面积３５，１４２平方米，地下面积２９，８５８平方米。
２、项目建设意义
上海远洲酒店项目位于上海市虹桥临空经济园区，毗邻全球最大的交通枢纽—虹桥综合交通枢纽，靠近虹桥开发区、古北新区、中山公园商业区、漕河泾开发区等多个产业园区及高档居住区。目前，临空经济园区已纳入上海市长宁区“十二五”规划版图，享受经济技术开发区和高新技术开发区的优惠政策。截至２０１１年末，园区入驻企业８００多家，其中总部型企业３００多家，世界５００强企业１０家。众多企业的入驻，带来大量的高端商务住宿需求和及各类会务需求。目前，临空经济园区及周边的酒店硬件和配套设施不完善，服务档次不高，难以满足市场需求。本项目建成并投入运营后，能有效满足园区及附近区域内日益增长的商旅及会务需求，发展前景良好，具有较高的经济价值。
其次，该项目有利于公司进一步打造品牌影响力。上海作为中国金融中心以及世界性的旅游目的地，是发行人进一步提高市场影响力，拓展公司品牌的最佳布局城市，因而，上海远洲酒店项目将对公司的品牌拓展有着深远的意义，有助于提升公司的市场占有率，进而为公司带来良好的经济收益。
第三，该项目除了公司本身能获得良好的经济效益外，上海远洲酒店项目建成并投入运营还能有效促进当地劳动力充分就业，刺激消费，拉动内需，带动经济发展，社会及经济效益显著。酒店业是劳动密集型行业，就业容量大、机会多，许多就业岗位门槛低，对文化素质和年龄要求并不苛刻，特别适合于转岗职工再就业，对低学历中年人家庭人员的就业意义特别重大。另外，除直接雇佣相当数量的劳动力外，酒店业还带动上下游关联产业的就业，其上游的建筑、安装、装修、家电等产业，下游的配送、餐饮、娱乐、酒店用品生产等产业都属于劳动密集型。
因此，上海远洲酒店项目建成并投入运营对促进当地劳动力充分就业、改善民生、带动相关产业及地方经济发展具有重大意义。
３、项目备案情况
该项目已于２０１１年１０月取得上海市发展与改革委员会企业投资备案意见，项目备案意见号为沪发改社备（２０１１）００４号，备案有效期为两年。
４、项目法人及投资规模
该项目法人为远洲股份的全资子公司—上海远洲酒店有限公司。项目总投资规模１１０，０００万元。
５、项目经济指标
根据项目可行性研究报告，该项目未来收入将主要来源于客房费收入、餐饮费收入和会议费收入。通过对上海酒店经营情况及整体客源情况的调查分析，参考上海市五星级酒店房价平均水平，并结合该项目所在地块实际情况，测算出该项目投入运营后预计可产生的经济效益，其盈利预测如下表所示：
单位：万元
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６、项目建设进度
该项目已于２０１２年６月底启动。截至２０１２年７月末已完成土地勘察及相关工作。
（二）远洲集团股份有限公司国际大酒店改造提升工程项目
１、项目简况
该项目位于浙江省临海市崇和路２３８号，地处临海市中心区，主体建筑性质为酒店业用房，按五星级标准设计为集住宿、会议、餐饮、娱乐为一体的多功能酒店。扩建的塔楼高１８层，裙房高３层，辅楼为５层，合计各类套房２２９间（套），并辅以各类配套服务设施，总体建筑面积２９，６５７平方米。
２、项目建设意义
临海是浙江省的省辖市，位于浙江省东部沿海，由台州市代管。１９９４年台州行署迁至椒江之前，一直是台州地区的政治、经济、文化及交通中心。
临海是中国股份合作经济重要发源地之一，经济发达，在２０１０年全国财政收入百强县中排名第６６位，拥有华海药业（股票代码ＳＨ６００５２１）、伟星股份（股票代码ＳＺ００２００３）、永太科技（股票代码ＳＺ００２３２６）、伟星新材（股票代码ＳＺ００２３７２）及浙江永强（股票代码ＳＺ００２４８９）５家上市公司，商务往来活动频繁。
临海历史悠久，１９９４年就被国务院认定为国家历史文化名城，历史文化古迹和风景名胜众多，旅游资源丰富，是中国优秀旅游城市及国家级园林城市。临海的江南古长城和桃渚古城是国家重点文物保护单位，其中江南古长城是明朝抗倭名将戚继光、谭纶改建，是北京八达岭长城的“蓝本”，桃渚古城是国家地质公园。括苍山主峰米筛浪，海拔为１，３８２．６米，为浙东第一高峰，是２１世纪祖国大陆第一缕曙光首照地。目前全市旅游业收入已占ＧＤＰ比重达１１％以上，旅游酒店接客量也大幅增长。
目前，临海市政府提出“经济强市、文化大市、旅游新市、人居佳市”的总体发展目标，对城市旅游商务酒店业的接待能力、服务水平等都提出了更高的要求。本项目完成后，酒店本身将成为临海市的地标性景观建筑，并对当地的文化、旅游、就业及经济发展起到积极的推动作用。
３、项目备案情况
该项目已于２０１２年２月取得临海市发展和改革局投资备案意见，项目备案意见号为临发改备（２０１２）４号，备案有效期一年。
４、项目法人及投资规模
该项目法人为发行人控股子公司—远洲集团股份有限公司。项目总投资２８，０００万元，其中固定资产投资２３，０００万元，其他铺底流动资金５，０００万元。
５、项目经济指标
根据项目可行性研究报告，该项目未来收入将主要来源于客房费收入、餐饮费收入和会议费收入。通过对临海市酒店经营情况及主要客源市场需求调研分析，参考临海市及周边城市现有同类酒店房价水平，并结合远洲股份国际大酒店目前运营情况，测算出该项目经改造提升后预计可产生的经济效益，其盈利预测如下表所示：
单位：万元
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６、项目建设进度
该项目已于２０１２年５月底开工，目前桩基工程已完成，正处于基坑维护阶段。
三、募集资金使用计划及管理制度
（一）募集资金使用计划
发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金用途对资金进行支配使用。
本次债券募集资金５亿元，其中３．５亿元用于上海远洲酒店项目，占该项目总投资比例为３１．８２％；１．５亿元用于远洲集团股份有限公司国际大酒店改造提升工程项目，占该项目总投资比例为５３．５７％。
（二）募集资金管理制度
本期债券的募集资金实行专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户，并与农行临海支行签订了《账户及资金监管协议》，将严格按照本募集说明书承诺的用途安排使用，做到专款专用。
使用本期债券募集资金的投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入本公司的年度投资计划管理，发行人将严格按照国家发改委的有关规定以及公司内部资金管理制度对本期债券募集资金实行统一管理和调配，对募集资金支出情况建立台账管理，并及时进行相关会计账务处理。发行人财务部会同投资管理部将定期与不定期对投资项目的募集资金使用情况进行现场核查，确保资金做到专款专用。
第十四条 偿债保障措施
本期债券采用土地、房产抵押及发行人自然人股东承担无限连带责任保证担保相结合的增信方式。
发行人以其控股子公司远洲集团股份有限公司合法拥有的编号为临城国用【２０１０】第５７７８号土地使用权为本期债券提供抵押担保。经上海沪港房地产估价有限公司评估，该项土地使用权抵押价值为１４，６０８．６６万元；
发行人以其二级控股子公司大连远洲大酒店有限公司合法拥有的瓦房权证文单字第【２００９０８４６３】号和瓦房权证文单字第【２０１００９４４１】号两项房产为本期债券提供抵押担保。经大连天衡房地产评估咨询有限公司评估，上述房产抵押价值为９１，０９７万元；
上述土地使用权及房产抵押价值合计为１０５，７０５．６６万元，为本期债券发行总额的２．１１倍。
公司自然人股东、法定代表人、董事长兼总经理卢诚先生及其配偶王蔷云女士以其拥有的全部合法财产为本期债券承担无限连带责任保证担保。担保人卢诚、王蔷云夫妇提供了其个人名下合法拥有的资产清单，清单所列资产的市场预估价值合计约为１２，２７０．３５万元。
如发行人无法按期足额偿还本期债券本金及利息，可通过处置抵押及保证担保资产用以清偿债务。
一、抵押资产担保
（一）发行人提供的抵押资产
发行人控股子公司远洲股份以其自身合法拥有的位于临海市区崇和路土地使用权和远洲股份控股子公司大连远洲房产为本期债券提供抵押担保，抵押资产总价值为１０５，７０５．６６万元。
抵押资产之位于临海市区崇和路２３８号的土地使用权，土地证书编号为临城国用（２０１０）第５７７８号，土地用途为商服用地，使用权类型为出让，使用权总面积为９６７４．８４平方米，土地使用权年限至２０４６年１２月１７日。经上海沪港房地产估价有限公司评估（沪港房报估字【２０１２】第７４８号《评估报告》），截至２０１２年４月１７日（评估基准日），该宗土地使用权价值为人民币１４，６０８．６６万元。经临海市国土资源局确认，该宗土地使用权未在国土部门办理过土地抵押手续。
抵押资产之大连远洲酒店有限公司名下两项房产，其房屋所有权证分别为瓦房权证文单字第２００９０８４６３号和瓦房权证文单字第２０１００９４４１号，经大连天衡房地产评估咨询有限公司评估（天衡房估字【２０１２】０１３号《资产评估报告》），截至２０１２年３月３１日（评估基准日），该两项房产价值合计为１０８，８９７万元。经瓦房店市房屋管理办公室确认，上述两项房产已抵押给华夏银行股份有限公司杭州建国支行，抵押权利价值１７，８００万元（两项房产分别为１５，０００万元和２，８００万元），抵押设定日期为２０１０年０１月２８日，期限为８年。除该项已设立的抵押外，上述两项房产上不存在其他抵押或其他任何第三方权利限制，均处于可抵押状态。
针对大连远洲上述抵押资产担保，第一顺位抵押权人华夏银行股份有限公司杭州建国支行出具了《资产抵押同意函》，同意大连远洲所有的上述房产提供第二顺序抵押担保，扣除第一顺位优先受偿金额后上述两项房产抵押价值为９１，０９７万元，全部用于本期债券的抵押担保。
（二）抵押担保操作方案
１、履行的相关法律手续
债权代理人财通证券作为抵押资产的抵押权代理人，与抵押人远洲股份和大连远洲签订了《房屋和国有土地使用权抵押协议》，约定在本期债券获得国家主管机关核准并发行结束后二十个工作日内完成相关抵押登记手续。
远洲股份及其控股子公司大连远洲联合出具了《资产抵押承诺函》。该承诺函明确在本期债券获得国家主管机关核准并在本期债券发行完成日后二十个工作日内，远洲股份及大连远洲将协助本期债券的债权代理人及抵押资产监管人共同办理完毕抵押资产的相关抵押登记手续。同时，本期债券发行人承诺监督远洲股份和大连远洲及时办理抵押资产的登记手续。
发行人律师在《法律意见书》中就抵押资产合法性发表了法律意见，明确本期债券抵押资产为发行人合法拥有，并可以用于为本期债券提供抵押担保。
２、抵押比率
在本期债券存续期间，设定抵押比率不得低于１．２。如抵押物价值出现变动导致抵押比率低于１．２时，发行人应当追加抵押资产；在抵押比率不低于１．６的前提下，发行人可申请释放部分抵押资产。
目前，经评估的抵押资产总价值为１０５，７０５．６６万元，相对于计划发行的５亿元债券，抵押资产为本期债券本金的２．１１倍，表明抵押资产对于本期债券的覆盖性较好。
３、抵押资产的监管
为保障抵押资产的安全，发行人、债权代理人与抵押资产监管人共同签署了《抵押资产监管协议》，协议约定由农行临海支行担任抵押资产监管人，对抵押资产进行监管。监管人的监管义务主要包括：
（ｌ）妥善保管抵押资产办理抵押登记形成的各项权利证书，并做好这些权利凭证的交接记录；
（２）对抵押资产进行日常监管；
（３）按照约定计算抵押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率，比率低于约定倍数的，通知发行人追加抵押资产。
二、自然人股东无限连带责任保证担保
公司自然人股东、法定代表人、董事长兼总经理卢诚先生及其配偶王蔷云女士以其拥有的全部合法财产，包括但不限于现有的和将来获得的工资、薪金、房产、投资及其分红等向本期债券全体持有人承担无限连带责任保证担保。若本期债券意外出现不能按期兑付本息的情形，卢诚先生及其配偶王蔷云女士将承担连带偿还的法律责任。该无限连带责任保证担保为卢诚先生及其配偶王蔷云女士真实意愿表示且自愿、合法，自卢诚先生及其配偶王蔷云女士亲笔签字之日起生效，在本期债券存续期内不可撤销，不因卢诚先生及其配偶王蔷云女士的职务、工作等变动而失效。
担保人卢诚、王蔷云夫妇提供了其个人名下合法拥有的资产清单，清单所列资产的市场预估价值合计约为１２，２７０．３５万元。
发行人律师针对担保人所提供的资产清单进行了核查，并出具了《关于２０１２年浙江远洲控股有限公司公司债券担保人产权证书的律师鉴证意见》（浙六合法意【２０１２】２８－１号），核实担保人提供的产权证书与原件一致，均真实、合法、有效。
三、其他偿债保障措施
（一）发行人自身经营实力是债券偿付的基础
发行人业务持续快速增长，２００９－２０１１年实现营业收入分别为１０７，５４４．３０万元，１７１，８３８．９９万元和１８６，８４３．０３万元，实现净利润分别为６，９３３．００万元，１１，００６．３６万元和１５，１３７．０１万元，营业收入和净利润逐年增加，且净利润增长速度明显快于营业收入增长速度。
随着在建酒店逐渐完工并投入运营，公司酒店资产将进一步优化，规模效应逐渐显现，发行人未来的业务收入及利润将进一步增加。
（二）较强的融资能力为债券偿付提供重要保障
长期以来，发行人与各家银行保持着良好的合作关系，具有优良的信用记录。截至２０１１年末，发行人共获得银行授信总额１７．６５亿元，未使用授信余额为４．６５亿元。
就本期债券发行，发行人与农行台州分行签订了《流动性贷款支持协议》，协议约定“在本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，农行台州分行承诺在每次付息和本金兑付首日前二十个工作日给予发行人不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难”。该流动性支持增强了发行人的财务弹性，在一定程度上保证了债券本息的按时偿付。
四、具体偿债计划
（一）偿债计划概况
公司将以高效的运作和良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造条件，同时采取具体有效的措施来保障本期债券本息能够按期足额兑付。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（二）偿债基金专户
发行人将提前提取偿债资金用于本期债券的兑付工作，并在农行临海支行建立偿债基金专户，以确保本期债券本息按期兑付，保障投资者权益。发行人将在每个付息／兑付日的十个工作日前，将当期应付利息和本金款项足额存入偿债基金专户，以确保债券本息的按时支付。
（三）偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行适时调整。
（四）偿债计划的人员安排
本期债券本息的兑付由发行人统筹协调，为保证本期债券本息按期足额兑付，保障债券持有人的合法权益，发行人将安排专门人员全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，对当年本息兑付的资金来源提前做好安排，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
五、偿债资金来源
本期债券偿债资金主要有如下来源：
（一）发行人日常经营业务所产生的利润；
（二）银行授信贷款资金；
（三）抵押资产（抵押的土地使用权和房产）；
（四）发行人自然人股东及其配偶为本期债券担保的全部合法财产。
根据本期债券到期本息支付情况，发行人将制定年度及月度资金运用计划，合理调度分配资金。如果经济环境发生重大不利变化或公司其他因素致使公司各项资金来源未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，抵押权代理人和抵押资产监管人将按照国家法律、法规的规定及本期债券相关法律文件的约定启动抵押资产处置方案，以有效保障本期债券持有人的权益。
综上所述，发行人的偿债保障措施合法、到位，能够充分保证本期债券本金和利息的足额、按时偿付。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他相关信息。
一、风险因素
（一）与本期债券有关的风险
１、利率风险
受国民经济总体运行状况、经济金融政策以及国际环境变化等因素的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。本期债券采用固定利率形式，债券期限为７年，期限较长，可能跨越一个及以上的利率波动周期，利率波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。
２、偿付风险
在本期债券的存续期限内，如果受国家政策、法规、行业和市场环境变化等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按时足额兑付。
３、流动性风险
由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响本期债券的流动性。
（二）与行业相关的风险
１、重大疫情风险
旅游酒店服务业作为发行人的主业之一，现阶段属于国家支持发展的行业。酒店属公共场所，人员流动性大，相互接触较多。重大疫情的出现，如“非典”、流感、流行性肝炎等，会直接降低甚至消除游客出行欲望，从而降低酒店入住率，直接减少公司经营收入。
２、经济周期风险
旅游酒店服务业与成品油贸易行业的盈利能力与经济周期存在着比较明显的相关性。如果未来经济增长放缓、停滞或衰退，人均旅游消费支出及成品油贸易额可能同时减少，致使发行人未来收入减少，经营效益下降，从而对本期债券本息的及时偿付产生不利影响。
３、产业政策风险
发行人主要从事酒店业和成品油贸易，这些行业的经营易受到国家宏观经济和产业政策的影响。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
（三）与发行人相关的风险
１、经营风险
发行人作为一家民营企业，在激烈的市场竞争中依赖准确的市场定位、合理的投资规模、优质的客户服务及持续的创新能力获得发展和成功。而瞬息万变的经济环境对发行人综合经营能力提出了极高的要求，不能排除由于发行人管理层在对宏观经济形势、酒店定位、业务创新方面判断失误而引起的经营风险。
２、募集资金投资项目风险
本期债券发行募集资金投资项目属于酒店业建设项目，项目投资规模大、建设周期长，在建设过程中将面临许多不确定性因素，如配套资金不到位、工程材料及劳动力成本上升、自然灾害、意外事故及其他不可预见因素或不可抗力的出现，这些都可能影响到项目的建设进度及按期投入运营，从而对项目预期效益的实现产生一定不利影响。
二、风险对策
（一）与本期债券有关的风险对策
１、利率风险对策
在设计本期债券的发行方案时，考虑到债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了适当的票面利率水平。同时，本期债券拟在发行结束后尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
２、偿付风险对策
目前，发行人经营稳健，运行正常，财务状况良好，经营现金流稳定，具有较强的偿债能力。在此基础上，发行人将进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升其持续发展能力，尽可能降低本期债券的偿付风险。从长远来看，随着我国人民生活水平的提高及旅游业的逐步发展，人均旅游支出将逐步上升，高品质酒店将逐步成为人们出行住宿的首选，入住率的提高将使得发行人偿付能力进一步强化。
此外，农行台州分行为本期债券提供的无条件流动性支持，进一步保障了本期债券本息的按时足额偿付。
３、流动性风险对策
本期债券发行结束后，发行人和主承销商将积极推进本期债券的上市或交易流通申请工作，承销团成员也将促进本期债券交易的进行。另外，随着我国债券市场的发展，债券交易环境将不断改善，交投活跃程度也将得到增强，本期债券未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业相关的风险对策
１、重大疫情风险对策
重大疫情风险属于外部风险，具有不确定性和不可抗性。发行人已经针对突发疫情风险建立了紧急状况应急机制，并针对疫情的处置防治进行了专门的员工培训。发行人在日常经营中将密切关注国家卫生部门、防疫部门对重大灾害或疫情的通报，及时购置必要的消毒产品，配合有关部门进行防疫工作，将重大疫情可能引起的风险降到最低程度。
２、经济周期风险对策
发行人将进一步提升酒店服务的层次，以更好地适合旅游需求的升级换代。随着产品和服务范围的扩大及领域的深化，产品和服务的附加值不断提高，发行人将具备更强的应对经济周期风险能力。另外，发行人将依托其综合经济实力，提高管理和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。
３、产业政策风险对策
针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注旅游酒店业、成品油贸易等行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切关注政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低给公司经营带来的不确定影响。
（三）与发行人相关的风险对策
１、经营风险对策
近年来，旅游酒店业行业规范的实施及从业人员素质的提高为旅游酒店行业的发展搭起了新的平台。发行人今后将进一步加强与政府的沟通，并在当地政府及相关部门的大力支持下，不断加强管理，提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行等各金融机构的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低综合融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，完善重大问题决策制度，有效防范决策失误等风险，保证公司健康快速发展。同时，公司坚持以市场为导向的经营策略，有效提升包括资金、应收账款和存货等方面的管理水平，合理安排现金流，加快资金循环，提高盈利能力。
２、募集资金投资项目风险对策
本期债券募集资金投资项目已经发行人科学评估和严密论证，并经有关部门的批准，项目施工单位的选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式，严格实行计划管理，强化安全生产，防止工程延期、施工缺陷等风险的出现。此外，发行人还建立了完善的项目管理和财务管理制度，严格控制项目成本，确保项目投入资金的合理使用，最大限度地降低募集资金投资项目风险。
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用评级为ＡＡ＋级，发行人主体长期信用评级为ＡＡ－级。
一、信用评级报告概要
鹏元资信评估有限公司对发行人本次拟发行５亿元公司债券的评级结果为ＡＡ＋，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于远洲控股的外部运营环境、经营状况、财务实力、发展前景及增信方式等综合评估确定的。
（一）基本观点
１、公司加快高品质的酒店连锁网络布局，连锁经营品牌优势渐显；
２、公司石化业务立足区域市场，积极拓展外部市场，收入稳定增长；
３、公司经营业绩保持快速增长的态势，收入规模增长较快；
４、国有土地使用权和商业房产的资产抵押、银行无条件流动性支持与控股股东及其配偶的全部合法资产对本期债券提供无限连带责任保证担保，有效提升了本期债券的信用水平。
（二）关注
１、公司近年投资活动较多，酒店业务存在培育期，短期营运资金需求较大，对外部融资有一定依赖性；
２、公司主营业务盈利能力偏弱，负债水平偏高且以流动负债为主，存在一定的流动性支付压力。
二、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定以及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师—浙江六和律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：
（一）发行人为依法设立并合法存续、在境内注册登记的具有法人资格的企业法人，具备发行本期债券的主体资格。
（二）发行人已就向国家发改委申请发行本期债券取得了发行人的合法授权和批准。
（三）发行人发行本期债券符合《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》、《简化程序通知》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
（四）抵押人大连远洲及远洲股份以其拥有的房屋所有权及国有土地使用权为本期债券提供抵押担保的行为符合我国《物权法》及《担保法》等法律法规的规定，《抵押协议》及《抵押资产监管协议》的内容符合相关法律、法规的规定。
（五）担保人卢诚、王蔷云夫妇具备为本期债券提供担保的主体资格，担保人为本期债券提供连带保证责任担保符合《担保法》、《债券管理通知》、《简化程序通知》等法律、法规和规范性文件的规定，该担保合法有效。
（六）本期债券发行的信用评级机构具备对本期债券发行进行信用评级的主体资格和条件，发行人主体长期信用级别为ＡＡ－，本期债券信用级别为ＡＡ＋。
（七）财通证券作为本期债券发行的主承销商，具备法律、法规及规范性文件所规定的主承销商资格，《承销协议》内容合法有效，本期债券的承销符合法律、法规和规范性文件的规定。
（八）参与本期债券发行的中介机构具备法律、法规和规范性文件规定的从业资格和条件。
（九）发行人本期债券发行的《募集说明书》及其摘要以及其对本法律意见书中相关内容的引用不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险。
综上所述，发行人律师认为，发行人申请发行本期债券符合《公司法》、《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》、《简化程序通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、上市安排：本期债券发行结束１个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。其中，通过上海证券交易所发行的部分将申请在上海证券交易所上市交易，通过承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）２０１２年浙江远洲控股有限公司公司债券募集说明书；
（三） ２０１２年浙江远洲控股有限公司公司债券募集说明书摘要；
（四）发行人２００９－２０１１年经审计的财务报告；
（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（六）浙江六和律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（七）债权代理协议；
（八）债券持有人会议规则；
（九）流动性贷款支持协议；
（十）账户及资金监管协议；
（十一）《２０１２年浙江远洲控股有限公司公司债券房屋和国有土地使用权抵押协议》；
（十二）《２０１２年浙江远洲控股有限公司公司债券抵押资产监管协议》；
（十三）《资产抵押承诺函》；
（十四）《关于２０１２年浙江远洲控股有限公司公司债券担保人产权证书的律师鉴证意见》。
二、查询地点及联系人
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：
（一）发行人：浙江远洲控股有限公司
住所：临海市大洋街道河阳路２８号
法定代表人：卢诚
联系人：丁浚哲
联系地址：上海市金沙江西路１５５５弄３６０号
电话：０２１－３９５５８５９９
传真：０２１－３９５５８９９９
邮编：２０１８０３
（二）主承销商：财通证券有限责任公司
住所：杭州市杭大路１５号嘉华国际商务中心２０１、５０１、５０２、１１０３、１６０１－１６１５、１７０１－１７１６室
法定代表人：沈继宁
联系人：华海波、姜集闯、陈抱、汤娜威
联系地址：杭州市杭大路１５号嘉华国际商务中心２０１室
电话：０５７１－８７８２１３３８、０５７１－８７１３０３２１
传真：０５７１－８７８２８００４
邮编：３１０００７
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
投资者也可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本期募集说明书全文：
（一）国家发展和改革委员会
网址：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
（二）中国债券信息网
网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：２０１２年浙江远洲控股有限公司公司债券发行网点表
■
注：标注“▲”的发行网点为本期债券上交所协议发行部分的发行网点。
序号 |
２０１１年 |
２０１０年 |
２００９年 |
收入 |
比重（％） |
收入 |
比重（％） |
收入 |
比重（％） |
酒店业务 |
４１，３４３．４６ |
２２．１３ |
３２，７６３．２１ |
１９．０７ |
２２，０６１．７４ |
２０．５１ |
房地产业务 |
２０，４３９．５３ |
１０．９４ |
１４，６５６．５８ |
８．５３ |
１８，２１４．４９ |
１６．９４ |
成品油贸易业务 |
１２４，３９６．８１ |
６６．５８ |
１２３，９１６．４９ |
７２．１１ |
６６，９０６．４１ |
６２．２１ |
其他业务 |
６６３．２３ |
０．３５ |
５０２．７１ |
０．２９ |
３６１．６６ |
０．３４ |
合计 |
１８６，８４３．０３ |
１００．００ |
１７１，８３８．９９ |
１００．００ |
１０７，５４４．３０ |
１００．００ |
股 东 |
出资金额（万元） |
出资方式 |
出资比例（％） |
卢 诚 |
４，８００ |
货币 |
８０ |
王立新 |
６００ |
货币 |
１０ |
卢玲珠 |
６００ |
货币 |
１０ |
合 计 |
６，０００ |
－ |
１００ |
项目名称 |
项目投资总额 |
项目主体 |
募集资金使用金额 |
拟使用募集资金占投资总额的比例 |
上海远洲酒店项目 |
１１０，０００ |
上海远洲酒店有限公司 |
３５，０００ |
３１．８２％ |
远洲集团股份有限公司国际大酒店改造提升工程项目 |
２８，０００ |
远洲集团股份有限公司 |
１５，０００ |
５３．５７％ |
合 计 |
１３８，０００ |
－ |
５０，０００ |
－ |
序号 |
公司名称 |
注册资本（万元） |
持股比例 |
１ |
远洲集团股份有限公司 |
１２，０００ |
９７％ |
２ |
远洲集团浙江商业经营管理有限公司 |
４，０００ |
９０％ |
项目 |
２０１１年末／度 |
２０１０年末／度 |
２００９年末／度 |
资产总额 |
４６３，３６１．０２ |
４３３，６２７．６６ |
２８９，３７８．３１ |
其中：流动资产 |
２０３，６００．４６ |
２５２，０５７．５１ |
１６０，１８７．２７ |
负债总额 |
２９９，０７７．８７ |
３１５，６０４．１０ |
２０８，８２３．８０ |
其中：流动负债 |
１９９，６９８．８８ |
２０９，７９０．３５ |
１４５，２１３．７５ |
所有者权益 |
１６４，２８３．１５ |
１１８，０２３．５６ |
８０，５５４．５１ |
其中归属于母公司所有者权益 |
１２８，３０１．１９ |
７１，４５９．６２ |
４８，９２７．５８ |
营业收入 |
１８６，８４３．０３ |
１７１，８３８．９９ |
１０７，５４４．３０ |
净利润 |
１５，１３７．０１ |
１１，００６．３６ |
６，９３３．００ |
其中归属于母公司所有者净利润 |
１１，９１７．１４ |
６，９６４．０６ |
４，５１６．５２ |
经营活动产生的现金流量净额 |
１２，０９６．２２ |
４，６３８．８３ |
２０，７２４．０９ |
投资活动产生的现金流量净额 |
－３８，６４８．７０ |
－１０，８９８．８１ |
－１１，８６５．５２ |
筹资活动产生的现金流量净额 |
－１０，１００．５４ |
２５，４０１．３８ |
１７，３７２．２８ |
期末现金及现金等价物余额 |
２６，１０５．８７ |
６２，７５８．８９ |
４３，６１７．５０ |
项目 |
２０１１年末／度 |
２０１０年末／度 |
２００９年末／度 |
应收账款总额（万元） |
４，０１７．８６ |
４，４９３．２８ |
５，３０２．６３ |
应收账款周转率（次／年） |
４３．９１ |
３５．０８ |
２０．２８ |
应收账款周转天数（天） |
８．３１ |
１０．４０ |
１８．００ |
存货周转率（次／年） |
１．２２ |
１．４１ |
１．１９ |
总资产周转率（次／年） |
０．４２ |
０．４８ |
０．３７ |
项 目 |
２０１１年度／末 |
２０１０年度／末 |
２００９年度／末 |
营业收入（万元） |
１８６，８４３．０３ |
１７１，８３８．９９ |
１０７，５４４．３０ |
营业成本（万元） |
１５０，３９３．３３ |
１４１，１１９．６７ |
８３，３８６．８８ |
公允价值变动收益（万元） |
１０，８２９．５６ |
４，３１２．７４ |
１，２６９．０２ |
净利润（万元） |
１５，１３７．０１ |
１１，００６．３６ |
６，９３３．００ |
归属于母公司所有者的净利润（万元） |
１１，９１７．１４ |
６，９６４．０６ |
４，５１６．５２ |
主营业务毛利率 |
１９．５１％ |
１７．８８％ |
２２．４６％ |
净资产收益率 |
１０．７２％ |
１１．０９％ |
８．６１％ |
项 目 |
２０１１年度／末 |
２０１０年度／末 |
２００９年度／末 |
短期偿债能力指标 |
流动比率 |
１．０２ |
１．２０ |
１．１０ |
速动比率 |
０．４４ |
０．５８ |
０．６２ |
长期偿债能
力指标 |
ＥＢＩＴＤＡ（万元） |
２５，６５１．４８ |
１８，７１３．２３ |
１０，８２３．１８ |
ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数 |
４．４８ |
３．５２ |
４．２７ |
资产负债率 |
６４．５５％ |
７２．７８％ |
７２．１６％ |
项 目 |
２０１１年度／末 |
２０１０年度／末 |
２００９年度／末 |
经营活动产生的现金净额 |
１２，０９６．２２ |
４，６３８．８３ |
２０，７２４．０９ |
投资活动产生的现金净额 |
－３８，６４８．７０ |
－１０，８９８．８１ |
－１１，８６５．５２ |
筹资活动产生的现金净额 |
－１０，１００．５４ |
２５，４０１．３８ |
１７，３７２．２８ |
现金及现金等价物净增加额 |
－３６，６５３．０１ |
１９，１４１．３９ |
２６，２３０．８５ |
年份 |
营业收入 |
净利润 |
２０１５年 |
１６，９４１ |
１，５７３ |
２０１６年 |
２１，１２５ |
４，２７５ |
２０１７年 |
２３，０３７ |
５，１７５ |
２０１８年 |
２４，３６７ |
５，５７５ |
２０１９年 |
２６，２８０ |
６，５８８ |
２０２０年 |
２７，００９ |
７，７１２ |
２０２１年 |
２８，０８７ |
８，０５１ |
２０２２年 |
２９，２２０ |
８，４１４ |
２０２３年 |
３０，３８１ |
８，７６９ |
２０２４年 |
３１，５９２ |
９，１４３ |
合计 |
２５８，０３９ |
６５，２７５ |
年份 |
营业收入 |
净利润 |
２０１４年 |
８，５２８ |
１，２５３ |
２０１５年 |
９，３８０ |
８６９ |
２０１６年 |
１０，３１８ |
１，５７９ |
２０１７年 |
１１，２４７ |
１，７２９ |
２０１８年 |
１２，１４７ |
２，１４８ |
２０１９年 |
１３，１１９ |
２，８６７ |
２０２０年 |
１４，１６８ |
３，１３４ |
２０２１年 |
１５，２３１ |
３，４４８ |
２０２２年 |
１６，４０４ |
３，８８８ |
２０２３年 |
１７，２２４ |
４，０５５ |
合计 |
１２７，７６６ |
２４，９７０ |
地区 |
承销商及发行网点 |
地 址 |
联系人 |
电 话 |
浙江省 |
▲财通证券投资银行部 |
浙江省杭州市杭大路１５号嘉华国际商务中心２０１室 |
姜集闯 |
０７５１－８７１３０３２１ |
北京市 |
海通证券股份有限公司 |
北京市海淀区中关村南大街甲５６号方圆大厦２３层 |
严梦淼 |
０１０－５７１８４１３７ |
民生证券股份有限公司 |
北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层 |
贾析勤
李加生 |
０１０－８５１２７６８２
０１０－８５１２７６８６ |
江苏省 |
南京证券有限责任公司 |
南京市玄武区大钟亭８号 |
刘玲基 |
０２５－８３３６７８８８ |
上海市 |
兴业证券股份有限公司 |
上海市浦东新区民生路１１９９弄证大五道口广场１号楼２１楼 |
吴 媚 |
０２１－３８５６５５６０ |
广东省 |
恒泰证券股份有限公司 |
广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦２２楼 |
刘晶晶 |
０７５５－８２０３１４９３ |
发行人：浙江远洲控股有限公司
主承销商：
二O一二年十二月
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