声明及提示

　一、发行人声明

　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、主承销商勤勉尽责声明

　主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书及摘要对本期债券各项权利义务的约定。

　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　五、其他重大事项或风险提示

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《２０１２年宿迁市水务建设投资有限责任公司公司债券账户及资金监管协议》、《２０１２年宿迁市水务建设投资有限责任公司公司债券债权代理协议》、《２０１２年宿迁市水务建设投资有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》中的安排。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书及摘要中列明的信息和对募集说明书作任何说明。

　投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：

　国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

　发行人／公司：指宿迁市水务建设投资有限责任公司。

　宿迁市国资委：指宿迁市人民政府国有资产监督管理委员会。

　本期债券：指总额为人民币８亿元的宿迁市水务建设投资有限责任公司公司债券。

　本次发行：指２０１２年宿迁市水务建设投资有限责任公司公司债券的发行。

　募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年宿迁市水务建设投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。

　主承销商：指宏源证券股份有限公司。

　副主承销商：指中信建投证券股份有限公司。

　分销商：指南京证券有限责任公司和中航证券有限公司。

　承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

　余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。

　承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《宿迁市水务建设投资有限责任公司公司债券承销团协议》。

　《账户及资金监管协议》：指《２０１２年宿迁市水务建设投资有限责任公司公司债券账户及资金监管协议》。

　《债权代理协议》：指《２０１２年宿迁市水务建设投资有限责任公司公司债券债权代理协议》。

　《债券持有人会议规则》：指《２０１２年宿迁市水务建设投资有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》。

　担保人：江苏洋河集团有限公司。

　资金监管人／债权代理人：指中国建设银行股份有限公司宿迁分行。

　证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。

　《证券法》：指中华人民共和国证券法。

　发改财金［２００８］７号《通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展，简化发行核准程序有关事项的通知》。

　元：指人民币元。

　工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１２］３７４２号文件核准公开发行。

　第二条 本期债券发行的有关机构

　一、发行人：宿迁市水务建设投资有限责任公司

　住所：宿迁市太湖路１２１号

　法定代表人：葛书龙

　联系人：费绍良、王娉娉

　联系地址：宿迁市人民大道５号

　联系电话：０５２７－８４３９９０９８

　传真：０５２７－８４３８８１５６

　邮政编码：２２３８００

　二、承销团

　（一）主承销商：宏源证券股份有限公司

　住所：新疆乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦

　法定代表人：冯戎

　联系人：杨立、李艳东、陈一、万强

　联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号

　联系电话：０１０－８８０８５３６５、８８０８５３７４、８８０８５１２４

　传真：０１０－８８０８５３７３

　邮政编码：１０００３３

　（二）副主承销商：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

　法定代表人：王常青

　联系人：张全、杨莹、张慎祥、刘国平

　联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

　联系电话：０１０－８５１３０６５３、８５１３０７９１、８５１３０２０７

　传真：０１０－８５１３０５４２

　邮政编码：１０００１０

　（三）分销商：

　１、南京证券有限责任公司

　住所： 南京市玄武区大钟亭８号

　法定代表人：张华东

　联系人：程晨

　联系地址：南京市玄武区大钟亭８号

　电话：０２５－５７７１０５０６

　传真：０２５－８３２１３２２３

　邮政编码：２１０００８

　２、中航证券有限公司

　住所： 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道１６１９号南昌国际金融大厦Ａ栋４１层

　法定代表人：杜航

　联系人：苏伟、王微

　联系地址：北京市西城区武定侯街６号卓著中心５０３

　电话：０１０－６６２１３９００－３０９、６６２１３９００－３１２

　传真：０１０－６６２１００７８

　邮政编码：１０００３２

　三、担保人：江苏洋河集团有限公司

　住所：江苏省宿迁市洋河镇酒家路２号

　法定代表人：韩锋

　联系人：范晓路

　联系地址：江苏省宿迁市青海湖路１７号

　联系电话：０５２７－８１６８６００５

　传真：０５２７－８１６８６００２

　邮政编码：２２３８００

　四、资金监管人／债权代理人：中国建设银行股份有限公司宿迁分行

　营业场所：宿迁市黄河路２３６号

　负责人：张佑骦

　联系人：赵庆玲

　联系地址：宿迁市黄河路２３６号

　联系电话：０５２７－８４２３０９４２

　传真：０５２７－８４２１３６２７

　邮政编码：２２３８００

　五、交易所系统发行场所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路５２８号

　法定代表人：张育军

　联系人：段东兴

　联系地址：上海市浦东南路５２８号

　联系电话：０２１－６８８０８８８８

　传真：０２１－６８８０２８１９

　邮政编码：２００１２０

　六、托管人：

　（一）中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街１０号

　法定代表人：刘成相

　联系人：李杨、田鹏

　联系地址：北京市西城区金融大街１０号

　联系电话：０１０－８８１７０７３５、８８１７０７３８

　传真：０１０－８８０８６３５６

　邮政编码：１０００３２

　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

　法定代表人：王迪彬

　联系人：王博

　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

　联系电话：０２１－３８８７４８００

　传真：０２１－３８８７４８００

　邮政编码：２００１２０

　七、审计机构：中兴华富华会计师事务所有限责任公司

　住所：北京市西城区阜外大街１号四川大厦东座１５层

　法定代表人：李尊农

　联系人：郦云斌、陈东

　联系地址：南京市山西路６７号世界贸易中心大厦Ａ栋１６楼

　联系电话：０２５－８３２４８７７２

　传真：０２５－８３２０６２００

　邮政编码：２１０００９

　八、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

　住所：深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼

　法定代表人：刘思源

　联系人：陈勇

　联系地址：上海市浦东杨高南路４２８号由由世纪广场３号３Ｃ

　联系电话：０２１－５１０３５６７０－８０６５

　传真：０２１－５１０３５６７０－８０１５

　邮政编码：２００１２７

　九、发行人律师：江苏冠文律师事务所

　住所：南京市东大影壁５５号

　负责人：钱智

　经办律师：钱智、付志

　联系地址：南京市虎踞南路４９－７号５楼

　联系电话：０２５－５２３２５２６８

　传真：０２５－５２３２５２３９

　邮政编码：２１０００４

　第三条 发行概要

　一、发行人：宿迁市水务建设投资有限责任公司。

　二、债券名称：２０１２年宿迁市水务建设投资有限责任公司公司债券（简称“１２宿迁水务债”）。

　三、发行总额：人民币８亿元。

　四、债券期限：本期债券为７年期，同时设置本金提前偿付条款。

　五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为６．５５％（该债券利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．１５％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｉｎｔｅｒｂａｎｋ Ｏｆｆｅｒｅｄ Ｒａｔｅ，简称Ｓｈｉｂｏｒ）的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　六、还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第３、４、５、６、７年末，分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

　七、发行价格：本期债券面值１００元人民币，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于人民币１，０００元。

　八、发行期限：发行期限为三个工作日，自２０１２年１２月４日起，至２０１２年１２月６日止。

　九、发行首日：本期债券发行的第一日，即２０１２年１２月４日。

　十、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即２０１２年１２月４日，以后本期债券存续期内每年的１２月４日为该计息年度的起息日。

　十一、计息期限：自２０１２年１２月４日起至２０１９年１２月３日。

　十二、付息日：２０１３年至２０１９年每年的１２月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

　十三、兑付日：２０１５年至２０１９年每年的１２月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

　十四、本息兑付方式：年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息；本息的兑付通过本期债券托管机构办理。

　十五、发行方式：本期债券采用通过上海证券交易所协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式发行。其中，通过上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为１亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为７亿元。上海证券交易所协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对上海证券交易所协议发行和承销团公开发行的数量进行回拨调整。

　十六、发行范围及对象：１、上海证券交易所发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；２、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

　十七、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，投资者通过协议方式认购的在上海证券交易所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管；在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管。

　十八、承销方式：本期债券由宏源证券股份有限公司担任主承销商并组织的承销团，以余额包销的方式承销。

　十九、承销团成员：主承销商为宏源证券股份有限公司，副主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为南京证券有限责任公司和中航证券有限公司。

　二十、债券担保：本期债券由江苏洋河集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　二十一、资金监管人／债权代理人：发行人聘请中国建设银行股份有限公司宿迁分行作为本期债券的资金监管人和债权代理人。发行人与中国建设银行股份有限公司宿迁分行签署了《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》，中国建设银行股份有限公司宿迁分行将代理债券投资人监督发行人经营状况和募集资金使用情况。同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，中国建设银行股份有限公司宿迁分行将协助或代理投资者向发行人追偿。

　二十二、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ＋，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ。

　二十三、上市安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

　二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

　第四条 承销方式

　本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司，副主承销商中信建投证券股份有限公司，分销商南京证券有限责任公司和中航证券有限公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

　第五条 认购与托管

　一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

　二、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　三、通过上海证券交易所市场发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：

　凡参与协议认购在上海证券交易所发行的债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户。

　认购本期债券在上海证券交易所协议发行部分的机构投资者，在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

　四、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　第六条 债券发行网点

　本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

　本期债券部分通过上海证券交易所向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行，具体发行网点见附表一中主承销商设置的发行网点（附表一中标注“▲”的发行网点）。

　第七条 认购人承诺

　认购本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

　一、接受募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　三、本期债券的担保人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行披露时，投资者同意并接受这种变更；

　四、本期债券发行结束后１个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　五、本期债券的资金监管人和债权代理人为中国建设银行股份有限公司宿迁分行，该银行与发行人签署的《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》等协议的相关约定若发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就该等变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务，或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　第八条 债券本息兑付办法

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期内每年付息一次，第三年开始每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为２０１３年至２０１９年每年的１２月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券设立提前偿还条款，在债券存续期内的第３、４、５、６、７年末，分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金。本期债券的兑付日为２０１５年至２０１９年每年的１２月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　第九条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　公司名称：宿迁市水务建设投资有限责任公司

　法定代表人：葛书龙

　住所：宿迁市太湖路１２１号

　注册资本：７５，０００万元人民币

　公司类型：有限公司（国有独资）

　经营范围：一般经营项目：筹集、融通、管理城乡水务建设资金；投资、建设城乡水务基础设施项目；经营管理政府授权范围内的国有资产；土地整理开发。

　公司是２００１年１０月由宿迁市人民政府出资设立的国有独资公司，作为宿迁市水利国有资产产权主体，公司一方面注重水利资产的管理，通过整合、盘活存量资产实现保值增值；另一方面积极参与城乡水务公用设施的开发建设，服务于宿迁市的经济发展。公司的业务以水利工程建设为重点，同时积极推进水源工程、城镇供水、污水处理等经营项目的投资和开发。

　二、发行人历史沿革

　发行人于２００１年１０月１１日成立，设立时注册资本为人民币５，０００万元，为宿迁市人民政府以土地评估作价５，０００万元作为对发行人的投入资本金。宿迁公兴会计师事务所有限公司对本次设立出资出具了“宿会验字（２００１）７９号”《验资报告》。

　２００２年２月１７日，宿迁市人民政府“宿政复（２００２）１０号”文件同意，以市政府名义追加宿迁市水务建设投资有限责任公司２４，０００万元注册资金，同时修改公司章程。２００２年３月２６日，宿迁方兴联合会计师事务所有限公司对本次出资出具了“宿方会验（２００２）１１８号”《验资报告》。

　２００９年１２月９日，发行人股东决定公司注册资本由原来的２９，０００万元变更增加为５０，０００万元，其中资本公积转增实收资本１９，０００万元，宿迁市政府出资２，０００万元，同时修改公司章程。２０１０年２月２４日，宿迁公兴会计师事务所有限公司出具了“宿会验字（２０１０）００９号”《验资报告》。

　２０１１年１１月３０日，发行人股东决定公司注册资本由原来的５０，０００万元变更增加为７５，０００万元，新增注册资本２５，０００万元由股东宿迁市人民政府以货币形式缴足，同时修改公司章程。２０１１年１１月３０日，宿迁天园联合会计师事务所对本次出资出具了“天园验字（２０１１）４６８号”《验资报告》。

　三、发行人股东情况

　发行人是由宿迁市人民政府出资设立的国有独资公司，宿迁市人民政府国有资产监督管理委员会代为履行出资人管理职责。

　四、发行人公司治理

　公司按照《公司法》及其他法律、行政法规的规定规范运作，并制定了《公司章程》，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司由宿迁市人民政府单独出资设立，不设股东会，宿迁市人民政府国有资产监督管理委员会代表宿迁市人民政府履行出资人职责，出资人享有以下权利：１、决定公司的经营方针和投资计划；２、向公司委派或更换非职工代表担任的董事，并在董事会成员中指定董事长、副董事长；决定董事的报酬事项；３、向公司派出监事会；４、审议和批准董事会和监事会的报告；５、查阅董事会会议记录和公司财务会计报告；６、批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；７、决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算、增加或减少注册资本、发行公司债券；８、公司终止，依法取得公司的剩余财产；９、修改公司章程；１０、其他应由出资人行使的权利。

　公司设董事会，对出资人负责。董事会由３名董事组成，任期三年，董事会行使下列职权：１、向出资人报告工作；２、执行出资人的决定；３、决定公司的经营计划和投资方案；４、制订公司的年度财务预算方案和决算方案；５、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；６、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；７、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案；８、决定公司内部管理机构的设置；９、决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项；１０、制定公司的基本管理制度；１１、制订公司章程的修改方案；１２、法律、行政法规或公司章程规定以及出资人授予的其他职权。

　宿迁市国资委向公司派出监事会，监事会设监事会主席１名，监事会行使以下职权：１、检查公司的财务；２、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；３、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；４、宿迁市人民政府以及公司章程规定的其他职权。

　公司设总经理１名，对董事会负责，行使以下职权：１、主持公司的日常生产经营管理工作。组织实施董事会决议并向董事会报告工作；２、组织实施公司年度经营计划和投资方案；３、拟订公司内部管理机构设置方案；４、拟订公司的基本管理制度；５、制定公司的具体规章；６、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问、总经济师、总工程师等高级管理人员；７、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；８、公司章程或董事会授予的其他职权。

　在公司股东、董事会、监事会、经理层的共同努力下，公司形成了产权清晰、职责明确、管理科学、机构完善的法人治理结构，实现了决策科学、执行到位、监督有力、全员参与的法人治理局面，有力地促进了公司的经济快速、健康、稳定增长。

　五、发行人与母公司、子公司的投资关系

　截至２０１１年１２月３１日，发行人下属全资公司或企业共五家，具体情况如下表：

　■

　六、董事、监事和高级管理人员情况

　１、董事

　葛书龙：男，１９６２年１０月出生，汉族，研究生学历。曾先后担任江苏省水利厅农水处副科长、科长、农发中心副主任，宿迁市水务局副局长、局长、党组副书记、书记，现任公司董事长。

　任怀忠：男，１９６５年６月出生，汉族，研究生学历。曾先后任职于宿迁市教育系统、原宿豫县新庄乡政府、宿迁市国土局并任地产管理所所长，宿迁市税务局办公室主任，现任公司董事兼总经理。

　陈绍武：男，１９５９年１１月出生，汉族，大专学历。曾先后担任宿迁市税务局助理会计师，淮西水利工程管理处总经理，宿迁东升水务建设工程有限公司总经理，现任公司董事兼副总经理。

　２、监事

　臧玫：女，１９６７年１２月出生，汉族，本科学历。曾先后任职于泗洪县青阳镇镇政府，泗洪县纪委，宿迁市司法局，宿迁市水务局监察室主任，现任公司监事会主席。

　朱江：男，１９７７年８月出生，汉族，本科学历。曾先后任职于某部队，宿迁市淮西水利工程管理处，宿迁市水务局，宿迁市水务建设投资有限责任公司，现任公司监事。

　陈威：男，１９８４年１１月出生，汉族，本科学历。曾先后任职于中国水利水电集团第十六工程局，江苏东升水务建设工程有限公司，现任公司监事。

　王娉娉：女，１９８５年４月出生，汉族，本科学历。曾先后担任宿迁市大润发管理部助理，宿迁市水务建设投资有限责任公司综合部文秘，现任公司监事。

　３、高级管理人员

　任怀忠：现任公司董事兼总经理，履历见董事会成员介绍。

　陈绍武：现任公司董事兼副总经理，履历见董事会成员介绍。

　陈以勤：男，１９６１年８月出生，汉族，大专学历，注册会计师。曾先后任职于沭阳县五交化公司，沭阳县审计局，宿迁市审计局，宿迁市水务建设投资有限责任公司，现任公司财务总监。

　第十条 发行人业务情况

　一、发行人所在行业现状和前景

　（一）我国水利建设行业的现状

　１、水利建设行业

　水利是现代农业建设不可或缺的首要条件，是经济社会发展不可替代的基础支撑，是生态环境改善不可分割的保障系统，具有很强的公益性、基础性、战略性。水利建设是保证防洪安全、供水安全、粮食安全的最基础设施，具有很强的经济效益和明显的社会效益，是实现经济可持续发展的基本保证。

　我国水利建设长期滞后于经济发展，全国水利发展统计公告显示，近十年来（２００１－２０１０年），水利基建投资年均增长率远低于全社会固定资产投资的年均增长率。水利基建投资占全社会固定资产投资的比例长期在１％左右徘徊，２０１０年为０．８３％，到２０１１年也仅为１．１１％。水利设施薄弱仍然是国家基础设施的明显短板，其中，农田水利建设投入不足带来的问题尤为突出。水利部数据显示，目前全国有一半以上耕地缺少基本灌排条件，有４０％的大型灌区骨干工程、５０％至６０％的中小型灌区、５０％的小型农田水利工程设施不配套、老化失修。农田水利设施不足的问题越来越严重，洪涝灾害、农田灌溉、人畜饮水等问题不断突出，农田水利建设滞后已经成为我国农业稳定发展和国家粮食安全的最大硬伤，不仅如此，相关投资政策的限制也使得农田水利建设资金融通不畅。

　目前水利建设行业总体上仍然以国家投资为主，水利建设也一直是一个政府主导投资的行业，行业的发展与国家对水利建设的重视程度和投资规模有关。现阶段我国已把加强水利基础设施建设作为应对国际金融危机、保持经济平稳较快发展、扩大国内需求的重要举措，增加水利投入，已成为新增建设资金的重点领域。

　中央近年来加快水利建设投资，已连续多年呈现增长趋势。２０１０年正式施工的水利建设项目１０，７０４个，在建项目投资总规模９，９６６亿元，同比增加２７．４％，全年水利建设完成投资２，３１９．９亿元，同比增加４２５．９亿元，增幅达２２．５％。２０１１年在中央一号文件的政策指引下，水利建设投资进一步保持快速增长。２０１１年全国落实水利投资资金３，４５２亿元，同比增加４８．８０％，远高于同期固定资产投资２５．０５％的增速，其中中央投资１，１４１亿元，首次突破１，０００亿元，同比增幅为１５．９％；地方投资２，３１１亿元，首次突破２，０００亿元。

　图１：２００１－２０１１年我国水利基建投资

　（单位：亿元）

　■

　数据来源：历年全国水利发展统计公报

　２、水利水电工程施工

　水利工程是指为消除水害和开发利用水资源而修建的工程，按服务对象分为防洪工程、农田水利工程、供水和排水工程、水土保持工程、综合水利工程、航道和港口工程、环境水利工程、海滩涂围垦工程等。水是生命之源，只有加强修建水利工程，才能有效控制水流，防止洪涝灾害，并进行水量的调节和分配，以满足人民生活和生产对水资源的需要，促进经济和谐可持续发展。水利工程是基础设施建设的重中之重，近几年政府逐渐加大对水利工程建设的投资力度。

　水利工程建设流程一般为：规划及勘察设计、征地拆迁、工程建设、设备器具购置、设备安装调试等。水利建设项目总投资一般包括建筑工程、安装工程、机电设备及各类器具购置等。其中，建筑工程投资占比最大。《２０１０年全国水利发展统计公报》显示，２０１０年水利基建投资总额为２，３１９．９亿元，其中建筑工程投资１，５２４．９０亿元，占比６５．７３％；安装工程投资１０９．６０亿元，占比４．７２％。建筑安装工程是水利基建投资的主要构成部分。以水利投资中建安工程占比７５％测算，在乐观、中性和保守的情况下，预计未来四年（２０１２～２０１５年）水利建设工程市场的合同总金额分别可达１．１９万亿元、１．１０万亿元和１．０４万亿元，水利建设投资规模的增加必然为水利工程施工企业带来更多的施工合同量。国家在政策上对水利行业的支持为水利水电工程施工企业带来前所未有的发展机遇。

　由于水利行业主要还是政府主导性的投资，水利企业中大部分为国家投资形成的水利工程建设与管理企业，但随着水利行业走向市场，其他非公有制主体、混合经济主体所占的比重正在迅速提高。从目前市场竞争格局来看，水利建设市场已经走向完全竞争格局，而城乡供水，区域水资源管理仍处于非完全竞争状态，这是由于目前阶段在水利基建投资中，中小型水利工程和地方工程是水利建设的重点，业务重点为中小型项目或地方项目的水利工程施工企业因此具有较多的业务和竞争力，具有一定地域上的垄断性。从竞争的发展趋势来看，水利行业由于投资大，周期长等特点，长期稳定发展需要规模化经营的支撑，水利建设产业的竞争主体将逐步集中于资金雄厚、管理先进、技术创新能力强的大中型企业之间。

　（二）我国水利建设行业的发展前景

　２０１１年中央１号文件《中共中央、国务院关于加快水利改革发展的决定》，以水利改革发展为主题，力争通过５年到１０年努力，从根本上扭转水利建设明显滞后的局面。文件明确指出要建立水利投入稳定增长机制，鼓励符合条件的地方政府融资平台公司通过直接、间接融资方式，拓宽水利投融资渠道，吸引社会资金参与水利建设，抽取土地出让收益的１０％优先发展水利建设，力争今后１０年全社会水利年平均投入比２０１０年高出一倍，达到４万亿元。

　图２：未来五年水利基础建设投资展望

　■

　数据来源：水利部，国海证券研究所

　２０１１年７月，中央水利工作会议上确定把水利作为国家基础设施建设的优先领域，提出着力加强农田水利建设、着力提高防洪保障能力、着力建设水资源配置工程、着力推进水生态保护和水环境治理等六大目标。２０１１年１０月，国务院新闻办关于“当前水利形势和水利发展‘十二五’规划的新闻发布会”上宣布，“十二五”期间水利总投资预计为１．８万亿左右，“十二五”“十三五”期间合计４万亿，这些资金将主要用于四个方面的水利建设：一是农田水利建设（２０％），二是防洪工程建设（３８％），三是水资源保障和城乡供水能力提高的工程建设（３５％），四是水土保持和生态建设（７％）。以上任务均涉及水利建筑工程，未来５到１０年，在我国水利建设目标逐步实现的过程中，水利工程施工企业也将逐渐发展壮大。

　随着国家对水利基础设施建设的重视和水利投资的支持，各地方政府也陆续发布了相关文件，进一步落实国家精神。２０１１年２月江苏省委、省政府出台《关于加快水利改革发展推进水利现代化建设的意见》，提出水利改革发展目标任务：力争通过５年左右的努力，初步建成现代化的水利综合保障体系。“十二五”期间，全省有效灌溉面积占耕地面积比例将达到８５％以上，旱涝保收面积达到７２％以上，灌溉水利用系数提高到０．５８以上；全省年用水总量控制在５６０亿立方米以内，城乡供水保证率进一步提高，单位地区生产总值用水量降到１２０立方米每万元以下；水功能区水质达标率提高到７０％左右，集中式饮用水水源地水质达标率达到１００％；最严格的水资源管理制度基本建立，水利工程良性运行机制基本形成，水利投入稳定增长机制进一步完善，有利于水资源节约和合理配置的水价形成机制基本建立。到２０２０年，全省基本实现水利现代化。中央和地方政府聚焦水利建设，说明水利建设已经替代铁路建设成为固定资产投资的重中之重。随着水利投入机制和融资渠道的改善，水利建设项目管理的不断强化，我国的水利基础设施建设发展空间巨大。

　二、宿迁市水利建设行业的现状及前景

　（一）宿迁市水系环境介绍

　宿迁市位于江苏省西北部，南与淮安市相邻，东与连云港市接壤，北与徐州市紧连，西与安徽省交界。宿迁市地处淮、沂沭泗水系下游，全市总面积８，５５５ｋｍ２，其中湖泊、水面２，３６７ｋｍ２，占总面积的２７．６７％。宿迁市南临洪泽湖，北接骆马湖，境内水资源丰富。其中，骆马湖位于沂河末端，是江苏省四大淡水湖泊之一，已建成为一座湖泊型平原水库，承担着沂沭泗流域水系来水的调蓄任务，是下游人畜农田的主要防洪屏障，在防洪、排涝、抗旱、兴利上发挥了巨大效益。骆马湖不仅有调蓄洪水的作用，也是我省南水北调、跨流域调水的重要输水通道。

　宿迁市境内河道纵横交错，河网密布。境内流域性河道有９条，在本市境内累计长３７９．５５ｋｍ，堤防长９６６．２９２ｋｍ；区域性河道有１４条，在本市境内累计长６４３．４ｋｍ；骨干排涝河道有３９条，累计长７３８．５４ｋｍ；这些流域性、区域性河道和骨干排涝河道具有防洪、通航、调水、灌溉等综合功能，为全市经济社会发展发挥了重要作用。

　（二）宿迁市水利投资情况

　宿迁市通过安排市县可用财力的２％－４％用于水务工程建设，落实从土地出让收益中提取１０％用于农田水利建设的政策，利用水利建设基金、南水北调基金等财政性资金以及水资源费投向无收益权的城乡水利公用设施建设，通过ＢＯＴ、ＢＴ等方式引导社会资金参与有收益的水利基础设施工程项目，逐步建立了水利投入的稳定增长机制。

　“十一五”期间，宿迁市共完成农村河道疏浚、灌区续建配套与节水改造、饮水安全工程、中央财政小型农田水利工程、西南岗水源工程等一大批农村水利工程，总投资１３．７１亿元，累计完成土方１８，７３１万方，修筑防渗渠道７３５．３ｋｍ，完成小沟以上配套建筑物１３，１１９座，改造中低产田６５．５４万亩，增加有效灌溉面积２４．５１万亩，恢复改善灌溉面积１８２．２５万亩，解决了１３７．６５万人农村饮水不安全问题。在流域治理工程方面，主要完成了奎濉河近期治理工程、淮北大堤江苏段加固工程、东调南下新沂河整治工程及骆马湖中运河堤防加固工程等重点工程，共计完成工程投资４．７２亿元。在城市供排水建设方面，全市拥有自来水厂５座，自来水厂供水能力２９．２万吨／天，累计铺设供水主干管网约５７０．７ｋｍ；实施南水北调宿迁市截污导流工程建设，累计完成投资１．１亿元；加强城市排水设施建设，已建成排水管网１，１０９ｋｍ，建成污水处理厂１０座。宿迁市现有饮用水源地８处，其中市区饮用水源地３处，通过注重对水资源和自然生态的保护，宿迁已成为华东地区的“一片净土”，江苏的“一盆清水”，淮海经济区的“一片森林”和黄淮海地区的“最大氧吧”。通过多年的保护开发，宿迁市实现了水利建设经济和社会效益的双赢。同时，水务也为宿迁市经济社会快速稳定健康发展提供了有力支撑。

　（三）宿迁市水利行业发展的前景

　经济社会的快速发展以及城市规模的迅速扩大，必然对水利保障能力提出了更高的要求。在宿迁市《“十二五”规划纲要》中，水利建设已经成为宿迁市重点支持发展的关键领域，计划在“十二五”期间内投入水利建设资金１１５．７５亿元，大力加强农村水利建设，全力推进县乡河道疏浚、灌区改造、中央财政小型农田水利、农村饮水安全工程建设，逐步提高灌溉、除涝能力，同时利用各种投融资手段完善资金渠道，实现水利建设的经济和社会效益的双丰收。针对宿迁市“十二五”规划的要求，水资源供给的目标是：至２０１５年，宿迁市城市生活供水保障率不低于９８％，工业供水保证率不低于９５％，农业灌溉保证率不低于７５％。全市地下水（不含浅层地下水和农业灌溉用水）用水总量控制在３，８００万ｍ３以内。农村水利发展的目标是：到２０１５年，全市农田灌溉保证率达到８０％，农田除涝能力平均达到５年一遇以上水平，５－１０年一遇除涝标准的地区争取达到４０％以上，地下水位控制在０．８米以下；大中型灌区渠系水利用系数达到０．６５；县乡河道全面恢复设计标准；水土流失得到有效治理，治理率达到８５％；村镇供水受益率达到９５％以上；初步建立农村水利建设投入和管理新机制。

　宿迁市作为苏北重要的水利枢纽，在水利建设上具有举足轻重的作用。在２０１１年中央一号文件重点支持水利建设的政策指引下，宿迁市的水利建设发展将会得到国家更多的政策和信贷支持，发展前景广阔。

　三、发行人在行业中的地位和竞争优势

　（一）行业地位

　发行人是宿迁市水务资产国有产权主体和经营主体，对宿迁市的水利项目具有优先投资权并享有收益权，同时，股东的政府背景为发行人在水利工程项目的招投标、融资及施工建设过程中提供了良好的信誉支持。发行人在承建工程项目方面的经验丰富且管理规范，市场化参与程度较高，其下属两家工程施工单位业务总量占有宿迁市市场份额的６０％以上。随着地方水利投资规模的逐年加大及水利基建需求的不断增加，发行人的业务规模将进一步扩大，行业龙头地位将得到进一步的巩固和提升。

　（二）竞争优势

　１、政策支持优势

　发行人主要从事水利工程施工和水务资产经营，所处行业属于国家政策大力支持和鼓励发展的行业，２０１１年中央一号文件提出“力争通过５年到１０年的努力，从根本上扭转水利建设明显滞后的局面”的目标将为水利行业的投资带来高速增长，这将为以水利工程施工、水利设施建设为主业的企业带来前所未有的发展良机，发行人的业务经营和盈利能力将得到可靠的长期保证。

　２、政府支持优势

　根据宿迁市委市政府《关于加快水务改革发展的意见》，在水利建设资金投入方面，要求市、县（区）两级财政对水务投入的总量和增幅要有明显提高，财政对水务投入年递增１５％以上；对水利建设基金、防洪保安资金等财政性资金延长征收年限，并专项用于水务建设；从土地出让收益中提取１０％用于农田水利建设；从城市建设维护税中划出不少于１５％的资金用于城市防洪排涝工程建设，发挥政府在水务建设中的主导作用。同时，鼓励和引导社会资金投入，积极开展水务项目收益权质押等多种形式融资，积极推进经营性水务工程市场融资。宿迁市政府通过一系列的制度安排，保证了水利建设具有持续的资金投入和项目的周期运行，同时也保障了发行人承接政府水利工程项目的预期收益。

　３、丰富的项目管理经验

　发行人自成立以来，以市场化和专业化的模式进行管理和运营，以效益最大化为目标，实现国有资产的保值和增值。作为宿迁市水利基础设施建设的主力军，发行人承接了大量的工程项目建设，积累了丰富的项目管理和施工经验，市场化运作的能力显著提高。在项目管理运作方面，培养了一批整体素质高、专业知识丰富的管理层和核心员工，形成了一套高效、顺畅的项目整体运作流程，为保障公司持续盈利能力及未来进一步提升水利工程建设水平奠定了坚实的基础。

　四、发行人主营业务模式、状况及发展规划

　（一）发行人主营业务模式及状况

　发行人的业务主要体现在三个方面，一是按照市场化竞争方式，参与水利工程项目的施工建设，包括桥梁工程、农村水利工程、污水管网建设等，该部分业务主要由发行人下属子公司江苏东升水务建设工程有限公司和江苏禹王水利建设工程有限公司负责；二是接受市政府的委托，承担部分水利基础设施建设和水环境治理，该部分业务主要由母公司与政府签署代建或回购协议的方式负责实施；三是与水利、水务相关的资产经营，包括污水处理、矿产销售等，该部分业务主要由宿迁市城南污水处理厂和宿迁市砂矿负责运营。目前，发行人的收入主要由工程项目施工收入和砂矿销售收入构成，发行人母公司承接政府水利基建项目的回购收入也是其重要组成部分，除此之外，发行人还经营污水处理和建材销售，其业务构成具有鲜明的市场化特征。

　（二）公司发展规划

　作为宿迁市水利国有资产产权主体，公司承担着宿迁中心城区水环境综合整治，水利工程施工，桥梁、污水管网建设等多项工程。公司将以实现生态宿迁建设为己任，通过自我发展、自主经营，不断扩大经营规模、增强经济效益，努力推进投融资、水利建设和企业管理迈上新台阶，逐步成为有核心竞争力的综合性城市水利水务开发产业集团，为促进宿迁市水利建设事业的健康快速发展做出更大的贡献。

　根据以上发展战略和经营目标，在主营业务方面，公司将继续加大水利基础设施建设的投入，整合并管理好水务资产，集中精力做好水利工程项目的立项、投资、建设，严格核算，降低成本，强化监督，完善制度，提升项目管理水平，提高资金使用效率，为加快推进生态宿迁进程不懈努力；在企业管理方面，公司将进一步完善和细化管理制度，加强检查考核，构建高效、协调的公司管理机制，规范市场运作程序，提高企业自身竞争力；在项目融资方面，公司将在继续稳步推进政策性银行、商业银行贷款等传统融资方式的基础上，加大融资方式创新力度，拓宽融资渠道，调整、完善、优化自身融资结构，有效利用企业债券、短期融资券、信托产品等方式进行融资，逐步做强做大融资平台。

　第十一条 发行人财务情况

　本部分财务数据来源于宿迁市水务建设投资有限责任公司２００９－２０１１年度审计报告（中兴华鉴字［２０１２］３２２１０１３号）。江苏中兴华富华会计师事务所有限公司对发行人２００９－２０１１年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人完整的审计报告。

　一、发行人最近三年的主要财务数据与指标

　发行人最近三年的合并资产负债表主要数据

　单位：万元

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　发行人最近三年的合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　发行人最近三年的合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　发行人最近三年的有关财务指标

　■

　注：

　１、流动比率＝流动资产／流动负债

　２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　３、资产负债率＝负债总额／资产总额×１００％

　４、应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款年平均数（２００９年按期末数计算）

　５、存货周转率＝主营业务成本／存货年平均数（２００９年按期末数计算）

　６、总资产周转率＝主营业务收入／资产总额年平均数×１００％（２００９年按期末数计算）

　７、净资产收益率＝净利润／股东权益年平均数×１００％（２００９年按期末数计算）

　８、所有数据均四舍五入至万位，如合计数与各项加总数不一致，则未作调整。

　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　截至本期债券发行前，发行人及发行人全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券等情况。

　第十三条 募集资金用途

　本期债券募集资金总额为８亿元，全部用于宿迁市七堡引水灌溉及供水工程项目，该项目总投资１７．８１亿元，具体情况如下：

　■

　一、项目建设背景

　宿迁市七堡引水灌溉及供水工程位于江苏省宿迁市规划区骆马湖、西民便河、东沙河、废黄河及市区河道。骆马湖、西民便河、东沙河、废黄河是宿迁市四大主要河流，具有航运、工业用水、灌溉以及防汛抗旱等多种功能，也是宿迁市重要的饮用水源之一。近年来，随着宿迁工业的迅猛发展，工业用水量需求日趋增加，特别是苏宿工业园区、宿迁经济开发区和洋河新城区的三个现代工业集中区，用水需求给城市原有自来水供水管网造成较大压力。与此同时，随着全球气候的变化，宿迁出现极端天气的情况也随之增加，防洪抗旱任务也十分艰巨。因此，为企业开辟新的水源、防汛抗旱就显得格外迫切。

　通过七堡引水工程的建设，将从根本上改变宿迁市城市工业供水和农田灌溉问题，解决苏宿工业园区、宿迁经济开发区、洋河新城区的工业用水瓶颈，改善农业灌溉用水条件，保护城区河道水体的水质水环境，提高宿迁市的总体品味及亲和力，为把宿迁市打造成集湖光山色、运河景观、黄河新姿、人文景色、环保型、园林化及可持续发展的湖滨特色生态城市贡献力量。

　二、项目建设地点

　项目选址于骆马湖、西民便河、东沙河、古黄河及市区河道。

　三、项目建设规模及内容

　一期主要实施七堡引水枢纽工程，设计流量为１０ｍ３／ｓ，由进水口渠、倒虹吸枢纽、出口明渠组成，进水口渠道长度为２２２．８ｍ，底宽１０ｍ，底高程１６．５ｍ；倒虹吸枢纽由进水闸、穿河顶管、废黄河引水泵闸、陆地顶管及４个沉井组成，总长３，４０５．４ｍ，出口明渠长约６０ｍ，底宽７ｍ，底高程１７．９１ｍ；二期工程主要实施西民便河的河道疏浚及整治，整治河道长度１５．６１ｋｍ；三期工程包括东沙河河道整治工程（河道长度８ｋｍ）、古黄河河道整治工程（河道长度２１．５４ｋｍ）、城区内部河道整治工程（河道长度２８．２８ｋｍ）。

　四、项目审批、核准或备案情况

　本项目已获得宿迁市发展和改革委员会《宿迁市发展和改革委员会关于宿迁市七堡引水灌溉及供水工程项目可行性研究报告的批复》（宿发改投资发［２０１１］２２１号）批准。

　五、项目效益分析

　本期募投项目为宿迁市七堡引水灌溉及供水工程，项目实施后，通过增加农业灌溉用水和工业供水收取水费实现项目效益。该项目利用宿迁市七堡引水工程和废黄河、西民便河、东沙河等现有河道，进行续建配套和节水改造，将增加总工业供水量年均１．５５亿ｍ３，占规划期需水量的５８％，可补充苏宿工业园区、宿迁经济开发区和洋河新城区三个工业园区的用水需要；还可增加农田灌溉水量年均０．７５亿ｍ３，解决约１５万亩灌区缺水问题。

　有效供水量系数按０．８５测算，则该项目的有效工业供水量年均为１．３２亿ｍ３、有效灌溉水量年均为０．６４亿ｍ３。根据《关于核定宿迁市水务建设投资有限责任公司工业用水价标准的通知》（宿价工【２０１１】１７１号，宿水发【２０１１】６２号），工业供水基本水价０．９９元／ ｍ３；另根据《关于核定宿迁市水务建设投资有限责任公司农业灌溉水价标准的通知》（宿价工［２０１１］１７０号、宿水发［２０１１］６１号），农业灌溉计量水价为０．０９元／ｍ３。据此测算可知，该项目完工后，发行人通过提供工业供水和农业灌溉每年可收取水费达１．３６亿元。可见本期债券募投项目具有良好的经济效益，预期收入稳定，是按期偿还债券本息的重要保障。

　第十四条 偿债保证措施

　宿迁水务建设投资有限责任公司是本期债券的法定偿债人，本期债券偿付资金主要来源于公司良好的盈利能力和项目投资的收益。同时，公司将采取各种有效措施以保障本期债券投资者到期兑付本息的合法权益：

　一、第三方担保

　本期债券由江苏洋河集团有限公司（以下简称“洋河集团”或“担保人”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　（一）担保人基本情况

　中文名称：江苏洋河集团有限公司

　法定代表人：韩锋

　注册资本：人民币１１，０００万元

　住所：江苏省宿迁市洋河镇酒家路２号

　经营范围：一般经营项目：酿酒机械设备销售，酒出口、进口生产所需的各种原辅材料、设备和零部件，实业投资；市政公用工程、房屋建筑工程、旅游文化产业投资。

　江苏洋河集团有限公司前身为江苏洋河酒厂，是江苏省人民政府确定的１００户地方国有大中型骨干企业之一，实际控制人为宿迁市国资委。其核心子公司江苏洋河酒厂股份有限公司是国内知名的白酒生产企业并已在深圳证券交易所公开上市（股票代码：００２３０４）。公司实行董事会领导下的总经理负责制，内设综合管理部、法律事务部、投资部、财务部、审计部、项目建设部。

　洋河集团自成立以来始终保持其市场化经营的独立性和自主性，建立了相对完备的企业法人治理结构，管理规范，内控健全。洋河集团的主营业务涉及酿酒机械设备销售，酒出口、进口生产所需的各种原辅材料、设备和零部件，实业投资；市政公用工程、房屋建筑工程、旅游文化产业投资。２０１１年，洋河集团实现主营业务收入１，２５７，９６１．７０万元，其中中高档酒销售收入１，１２７，０５０．７２万元，占比８９．５９％，普通酒销售收入１３０，９１０．９８万元，占比１０．４１％。截至２０１１年末，该公司资产总额２，００８，２２９．７５万元，负债总额９９１，５０１．１１万元，所有者权益合计１，０１６，７２８．６４万元。２０１１年度，该公司实现营业收入１，２７４，２１０．５６万元，净利润４１２，７５０．３４万元。综上，洋河集团主营业务鲜明、盈利能力较强、具有稳定的现金收益。

　（二）担保人财务情况

　■

　（三）担保人资信情况

　江苏洋河集团有限公司前身为江苏洋河酒厂，是江苏省人民政府确定的１００户地方国有大中型骨干企业之一，是宿迁产业发展集团有限公司的全资子公司。截至２０１１年１２月３１日，担保人拥有２６家直接或间接控股子公司，并直接持有苏洋河酒厂股份有限公司（股票代码：００２３０４）３０，６４５．３７万股股份，占其总股本的３４．０５％，是其控股股东。担保人涉及的领域包括白酒生产与销售、市政公用建设、房屋建筑工程、实业投资等产业，初步形成了以资产为纽带、以投资控股、参股为经营手段的投资管理型公司架构。

　担保人自成立以来，在各项债务的还本付息方面从无违约纪录，诚信程度高。另外，担保人拥有良好的商业信用，和众多金融机构均建立了密切、广泛的合作关系。通过与各大商业银行的良好合作，担保人的经营发展将得到有利的信贷支持，业务拓展能力也有了可靠的保障，通畅的融资渠道更为担保人未来的发展提供了有力的资金支持，因此担保人具有较强的融资能力。

　综上，担保人资金实力雄厚，资信状况良好，具有较强的担保实力，为本期债券本息按时偿付提供了有力的保障。

　（四）担保函主要内容

　江苏洋河集团有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。江苏洋河集团有限公司已为本期债券出具担保函，担保函的主要内容：

　保证方式：全额无条件不可撤销的连带责任保证。

　保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　保证期间：本期债券存续期间及到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　保证责任的承担：在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的帐户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。

　如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销。

　二、偿债计划

　（一）本期债券偿债计划概况

　本期债券发行规模为８亿元，为７年期固定利率债券，每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在债券存续期内的第３、４、５、６、７年末，分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。该还款安排使发行人在偿付债务时有足够的流动性，有利于减轻本期债券一次性偿付的资金压力。本期债券的偿债资金将来源于发行人日常经营利润及债券募集资金投资项目的收益。本期债券偿付本息的时间明确，不确定因素少，有利于偿债计划的提前制定。

　为充分、有效地维护债券投资者的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

　（二）偿债资金专户安排

　为充分有效地维护债券持有人利益，发行人为本期债券设立偿债账户。本期债券存续期间的本息兑付工作将通过偿债账户完成，发行人偿债资金一旦划入偿债账户，仅可以用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。债券存续期的第一年和第二年发行人应提取当期应付债券利息作为偿债资金；债券存续期的第三年至第七年，发行人应分别提取债券发行总额的２０％以及当期应付债券利息作为偿债资金。发行人将在本期债券付息日和兑付日之前１０日提取偿债资金存入专项偿债资金账户，并将切实保障偿债资金按时、足额提取。

　（三）本期债券偿债计划的人员安排

　发行人将安排专职人员负责管理本期债券的还本付息工作。该人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

　（四）本期债券偿债计划的财务安排

　针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付。

　三、偿债保障措施

　（一）公司强大的资产实力、盈利能力以及持续稳定的主营业务是本期债券偿付的根本保障

　截至２０１１年末，发行人资产总额达到４６６，４９６．５８万元，股东权益为３９０，０８９．８７万元，同时，截至２０１２年８月，发行人还拥有已确权土地２，５００亩，均为商业用地，变现价值约３０亿元。发行人近三年实现平均净利润为９，１１７．５８万元，发行人最近三年经营活动产生的现金流量净额分别为－４７６．５４万元、－３２，３０３．８１万元和８，５７１．６２万元，经营现金流量开始呈现增长趋势。同时，发行人业务稳定，收入结构多元化，工程结算、水利基础设施建设和矿产销售构成发行人三大收入来源。根据宿迁水务发展“十二五”规划纲要，“十二五”期间宿迁全市境内的水务建设总投资将达到１７４．６４亿元，届时将为发行人带来更多的水利基础设施建设和工程结算收入。此外，随着宿迁市污水处理整合工作的推进，更多优质的污水处理资产将注入给发行人，由其统一经营管理，发行人污水处理收入将有巨大的增长空间。另一方面，发行人不断拓展业务范围，于２０１１年新投资了宿迁市第一人民医院，未来也将成为发行人稳定可靠的收入来源。可见，发行人主营业务发展良好，获取经营现金流的能力强，具备良好的盈利能力。公司强大的资产实力和盈利能力是本期债券偿付的根本保障，同时发行人持续稳定的主营业务收入也将为本期债券资金的偿付提供有力支撑。

　（二）募投项目产生的显著效益是本期债券按期偿付的重要来源

　本期债券募投项目为“宿迁市七堡引水灌溉及供水工程”，项目效益通过增加农业灌溉用水和工业供水收取水费实现。该项目利用宿迁市七堡引水工程和废黄河、西民便河、东沙河等现有河道，进行续建配套和节水改造，将增加总工业供水量年均１．５５亿ｍ３，占规划期需水量的５８％，可补充苏宿工业园区、宿迁经济开发区和洋河新城区三个工业园区的用水需要；还可增加农田灌溉水量年均０．７５亿ｍ３，解决约１５万亩灌区缺水问题。

　有效供水量系数按０．８５测算，则该项目的有效工业供水量年均为１．３２亿ｍ３、有效灌溉水量年均为０．６４亿ｍ３。根据《关于核定宿迁市水务建设投资有限责任公司工业用水价标准的通知》（宿价工【２０１１】１７１号，宿水发【２０１１】６２号），工业供水基本水价０．９９元／ ｍ３；另根据《关于核定宿迁市水务建设投资有限责任公司农业灌溉水价标准的通知》（宿价工［２０１１］１７０号、宿水发［２０１１］６１号），农业灌溉计量水价为０．０９元／ｍ３。据此测算可知，该项目完工后，发行人通过提供工业供水和农业灌溉每年可收取水费达１．３６亿元。可见本期债券募投项目具有良好的经济效益，预期收入稳定，是按期偿还债券本息的重要保障。

　（三）担保人对本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保

　本期债券由江苏洋河集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。如果出现由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付本息，江苏洋河集团有限公司将按照本期债券担保函的相关约定将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记结算机构或主承销商指定的账户，用于保障债券投资者相关合法权益。

　（四）与银行良好的合作关系为本期债券到期偿还提供了进一步的支撑

　发行人拥有良好的资信条件，与各大金融机构也保持着良好的合作关系，与中国农业发展银行、建设银行、工商银行以及江苏银行等建立了长期稳固的合作关系，保持着正常稳健的银行贷款融资能力，可以通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。优良的资信和较强的融资能力可以为发行人提供补充偿债来源。

　同时，为维护本期债券投资者的权益，发行人与中国建设银行股份有限公司宿迁分行签署了《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》。中国建设银行股份有限公司宿迁分行作为本期债券的资金监管人和债权代理人，将代理债券投资人监督发行人经营状况和募集资金使用情况。同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，中国建设银行股份有限公司宿迁分行将协助或代理投资者向发行人追偿。

　四、债权代理及债券持有人会议的制度设计

　为维护全体债权人的合法权益，发行人聘请中国建设银行股份有限公司宿迁分行担任本期债券的债权代理人，并签署《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》，根据《债权代理协议》，债权代理人履行如下职责：

　１、监督发行人的经营状况和募集资金使用情况，有权向发行人提出查询事项，包括但不限于发行人的有关业务数据及财务报表；

　２、当发行人未遵守有关法律法规的规定，或未遵守募集说明书及本协议的约定，或出现其他可能影响债券持有人重大利益的情形时，有权督促、提醒甲方，并及时向债券持有人披露；

　３、当发行人未按照募集说明书约定使用募集资金的，债权代理人有权要求资金监管人拒绝发行人的划款指令；

　４、在发行人未能按期还本付息时，债权代理人根据《债券持有人会议规则》协助或代理本期债券投资者行使追偿权。

　债券持有人会议由债权代理人负责召集，债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

　在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

　１、变更《募集说明书》的约定；

　２、发行人不能按期支付本期债券的本息；

　３、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　４、变更、解聘债权代理人；

　５、发生其他对债券持有人权益有实质影响的事项。

　债券持有人会议的权限范围如下：

　１、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；

　２、在发行人不能偿还本期债券本息时，决定委托债权代理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债权代理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

　３、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

　４、决定变更债权代理人；

　５、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　五、发债募集资金使用计划及管理制度

　（一）募集资金的存放

　为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人与中国建设银行股份有限公司宿迁分行签订了《账户及资金监管协议》，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户。资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。

　（二）募集资金的使用

　发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，按照募集资金使用计划使用募集资金，禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方占用募集资金。同时，发行人将设立偿债账户用于本期债券本息的划付。

　（三）募集资金使用情况的监督

　发行人资金财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。资金财务部将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时发行人的其他相关职能部门将对募集资金使用情况进行日常检查。

　１、募集资金运用原则

　发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过６０％。

　２、募集资金管理制度

　公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配。使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目进度情况和项目资金预算情况统一纳入本公司的年度投资计划进行管理。募集资金使用部门将定期向公司各相关职能部门报送项目进度情况及资金的实际使用情况。

　第十五条 风险与对策

　一、与本期债券有关的风险及对策

　（一）利率风险

　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。

　对策：

　本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市或交易流通，以提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。

　（二）偿付风险

　在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素，如市场环境发生变化等，发行人的经营活动可能没有从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时兑付造成一定的影响。

　对策：

　发行人本次募集资金投入项目是宿迁市未来发展规划的重要组成部分，均顺应了国家政策和水利行业的指导方针，预期经济效益良好。同时，公司资产规模不断扩大，盈利能力不断增强，发行人将在现有基础上进一步加强公司管理，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。此外，江苏洋河集团有限公司为本期债券提供连带责任保证担保，进一步提高了债券按期偿付的安全性。

　（三）流动性风险

　发行人计划本期债券发行结束后申请在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，但无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通，亦不能保证本期债券一定会在债券二级市场有活跃的交易。在上市或交易流通之前，本期债券可能难以交易变现，存在一定的流动性风险。

　对策：

　本期债券发行结束后１个月内，发行人将申请本期债券在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，以提高本期债券的流动性。另外，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

　二、与发行人行业相关的风险及对策

　（一）政策性风险

　国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会对发行人的经营活动和经营业绩产生不利影响。

　对策：

　发行人将积极收集相关行业及监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利影响。

　（二）经济周期风险

　发行人的项目投资规模和收益水平都会受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将影响该行业的盈利状况，从而影响发行人的经营效益。

　对策：

　发行人从事的水利工程建设行业虽然与经济周期有比较明显的相关性，其年度间的波动幅度却小于经济周期的波幅。２０１１年中央１号文件正式提出“力争今后１０年全社会水利年平均投入比２０１０年高出一倍。”，未来十年水利投资可达到４万亿，同时在水利建设资金的来源上也从多方面进行了落实。预计“十二五”期间，整个水利行业的投资规模将呈现较稳定的增长，水利工程建设行业将迎来全新发展期。发行人的业务重点是水利工程建设，随着整个行业的发展，公司的盈利水平也将随之提高，抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人还将通过提高管理水平和运营效率，合理进行资本运作，最大限度地降低经济周期波动对发行人所在行业造成的不利影响，真正实现可持续发展。

　（三）产业政策风险

　发行人从事水利工程建设、水务资产经营等行业，属于国家大力支持和发展的产业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

　对策：

　针对未来政策变动风险，公司将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家产业结构、金融政策及财政政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低国家产业政策变化所造成的影响。同时，在现有政策条件下加强综合经营与创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

　三、与发行人相关的风险及对策

　（一）经营风险

　发行人作为宿迁市人民政府下属的水务资产运营公司，在进行市场化经营、实现经济效益的同时，承担着部分社会职能。政府对发行人的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展，对发行人正常的业务收益产生一定的影响。

　对策：

　发行人的部分业务具有效益无法内部化的外部性特点，在经营活动中得到宿迁市政府的大力支持。同时，发行人也形成了一套以政策为导向、以效益为目标的市场运作机制，市场化程度不断提高。今后，发行人将进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，突出公司的资本运作功能和资产管理功能，全面提高公司的综合实力，进一步加强核心竞争力和抗风险能力。

　（二）项目投资风险

　本期债券募集资金拟投入的建设项目规模大，如果在项目建设和运营期间出现原材料价格上涨以及遇到不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资额超出预算、项目施工期被延长、项目运营状况偏离预计目标，从而对项目收益的实现产生不利影响。

　对策：

　发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了项目建设可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑各方面因素。此外，在项目的实施和运作过程中，公司将通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本。在项目管理上，公司将严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立建全质量保证体系，确定工程按时按质竣工，最大限度地降低项目管理风险。

　第十六条 信用评级

　经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ级，本期债券的信用级别为ＡＡ＋级。该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信评估有限公司基于对发行人的外部运营环境、经营和竞争地位、发展前景、财务状况等综合评估确定的。

　一、评级报告内容概要

　（一）基本观点

　１、近年来宿迁市经济发展情况良好，财政实力不断增强；

　２、宿迁市七堡引水灌溉及供水工程完工后有望给公司带来良好的收入与现金流入；

　３、宿迁市政府近年通过增资、财政补贴、资产注入等方式，提升了公司的资本实力、投融资能力和业务可持续发展能力；

　４、公司目前资产负债水平不高，债务压力不大；

　５、江苏洋河集团有限公司为本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保有效提升了本期债券的信用水平。

　（二）关注

　１、本期债券募集项目宿迁市七堡引水灌溉及供水工程建设资金需求较大且建设周期较短，公司资金压力较大；

　２、公司应收款项金额较大，款项回收时间存在一定不确定性，可能会增加公司未来的营运资金压力。

　二、跟踪评级安排

　根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　如果宿迁市水务建设投资有限责任公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至宿迁市水务建设投资有限责任公司提供评级所需相关资料。

　鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送宿迁市水务建设投资有限责任公司及相关监管部门。

　第十七条 法律意见

　发行人聘请江苏冠文律师事务所作为本期债券发行工作律师。该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具了《２０１２年宿迁市水务建设投资有限责任公司公司债券发行的法律意见书》，认为：

　（一）发行人具备《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金［２００８］７号《通知》等法律、法规及规范性文件规定的公司债券发行的主体资格。

　（二）发行人已取得本期债券申报阶段必要的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法、有效。

　（三）发行人本期债券发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金［２００８］７号《通知》等法律、法规及规范性文件规定的有关公司债券发行的各项实质性条件。

　（四）本期债券发行已取得债券评级机构的信用评级，符合《企业债券管理条例》、发改财金［２００８］７号《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

　（五）担保人江苏洋河集团有限公司具备为本期债券发行提供担保的主体资格，本期债券发行所取得的担保符合《担保法》、《企业债券管理条例》和其他相关法律、法规的规定，担保合法有效。

　（六）本期债券《募集说明书》及其摘要的形式和内容符合《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金［２００８］７号《通知》等的有关法律、法规及规范性文件的规定。

　（七）本期债券发行的募集资金用途已经取得了相关主管部门的核准，募集资金用途符合有关法律、法规及规范性文件和国家产业政策的规定。

　（八）本期债券发行涉及的中介机构均具备从事企业债券发行相关业务的法定资格，符合《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金［２００８］７号《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

　（九）发行人本期债券发行的申报材料真实、完备，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。

　综上所述，江苏冠文律师事务所律师认为，发行人本期债券发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金［２００８］７号《通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定和国家有关主管部门的要求，发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。

　第十八条 其他应说明的事项

　一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　二、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

　第十九条 备查文件

　一、备查文件清单

　（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

　（二）２０１２年宿迁市水务建设投资有限责任公司公司债券募集说明书及摘要；

　（三）发行人２００９～２０１１年审计报告（连审）；

　（四）江苏洋河集团有限公司２０１１年审计报告；

　（五）江苏洋河集团有限公司为本期债券提供的第三方担保函；

　（六）２０１２年宿迁市水务建设投资有限责任公司公司债券账户及资金监管协议；

　（七）２０１２年宿迁市水务建设投资有限责任公司公司债券债权代理协议；

　（八）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

　（九）江苏冠文律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

　二、查询地址

　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

　（一）发行人：宿迁市水务建设投资有限责任公司

　住所：宿迁市太湖路１２１号

　法定代表人：葛书龙

　联系人：费绍良、王娉娉

　联系地址：宿迁市人民大道５号

　联系电话：０５２７－８４３９９０９８

　传真：０５２７－８４３８８１５６

　邮政编码：２２３８００

　（二）主承销商：宏源证券股份有限公司

　住所：新疆乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦

　法定代表人：冯戎

　联系人：杨立、李艳东、陈一、万强

　联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号

　联系电话：０１０－８８０８５３６５、８８０８５３７４、８８０８５１２４

　传真：０１０－８８０８５３７３

　邮政编码：１０００３３

　网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｙｓｅｃ．ｃｏｍ

　此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

　如对募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　附表一：２０１２年宿迁市水务建设投资有限责任公司公司债券发行网点表

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序号	子公司名称	成立 　时间	注册资本 　（万元）	投资 　比率	主营业务
１	江苏东升水务建设工程有限公司	２００２．７	５，１８０	１００％	一般经营项目：水利工程建筑安装，水电工程施工，水利土石方及基桩工程施工，水利机电设备、建筑材料、水泥构件预制品销售
２	江苏禹王水利建设工程有限公司	２００４．７	２，０８０	１００％	一般经营项目：水利水电工程建筑施工，市政公用工程施工，房屋建筑工程施工，土石方及基桩工程施工，钢结构工程施工，凿井工程施工，建筑材料、水泥构件预制品销售
３	宿迁市砂矿	１９９０．１	１５７	１００％	许可经营项目：黄砂、白砂开采、销售
４	宿迁市城南污水处理厂	２００４．６	４０	１００％	一般经营项目：城市污水处理及技术咨询服务
５	江苏水韵建材有限公司	２０１０．７	２，０００	１００％	一般经营项目：钢材、水泥、五金洁具、机电设备、电器、装饰材料（危险品除外）、预应力混凝土管桩、建筑材料销售；塑钢门窗制作、安装；水泥制成品、新型墙体材料、混凝土空心砌块生产、销售；装饰工程设计、施工

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１１年末	２０１０年末	２００９年末
资产总额	４６６，４９６．５８	３４２，６２４．５２	１９５，５９１．８４
其中：流动资产合计	４３１，６５９．５６	３３２，２２９．３０	１８６，０８２．３７
长期投资合计	２５，６５３．１２	６８４．７６	４００．００
固定资产及在建工程合计	９，１８２．０９	９，７０８．７２	９，１０９．４７
无形资产及其他资产合计	１．８０	１．７３	－
负债总额	７６，４０６．７１	４６，０１５．５７	２０，９６６．８８
其中：流动负债合计	５１，００９．４９	３４，１８０．７３	１４，７４１．０１
长期负债合计	２５，３９７．２２	１１，８３４．８３	６，２２５．８８
归属于母公司的所有者权益合计	３９０，０８９．８７	２９６，６０８．９５	１７４，６２４．９６

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
主营业务收入	５３，２１６．０９	３４，７６５．１０	４９，５３７．０９
主营业务成本	３８，６８７．２０	２６，５８６．８１	３９，１５５．３８
主营业务利润	１１，０２６．３３	６，７４９．９５	８，４６４．２８
营业利润	７，８５７．０９	４，０７５．３２	６，２８９．７９
利润总额	１２，３２９．０４	９，１６３．５８	１０，９０４．６４
归属于母公司的净利润	１０，３５１．１７	８，１１２．３３	８，８８９．２５

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
经营活动产生的现金流量净额	８，５７１．６２	－３２，３０３．８１	－４７６．５４
投资活动产生的现金流量净额	－２５，１０３．０６	－７，８０５．５２	－４２４．０９
筹资活动产生的现金流量净额	４５，２３７．７８	４４，４５９．９３	－２，２４５．５０
现金及现金等价物净增加额	２８，７０６．３４	４，３５０．６０	－３，１４６．１２

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１１年度／末	２０１０年度／末	２００９年度／末
流动比率	８．４６	９．７２	１２．６２
速动比率	２．３５	２．３１	３．０８
资产负债率（％）	１６．３８	１３．４３	１０．７２
应收账款周转率	０．９３	０．８４	１．５５
存货周转率	０．１４	０．１３	０．２８
总资产周转率	０．１３	０．１３	０．２５
净资产收益率（％）	３．０１	３．４４	５．０９

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

资金用途	总投资额 　（亿元）	本期债券拟投入金额（亿元）	募集资金占项目总投资比例
宿迁市七堡引水灌溉及供水工程项目	１７．８１	８	４４．９２％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１１年末／度（万元）
资产总额	２，００８，２２９．７５
流动资产合计	１，５３７，１２０．８８
非流动资产合计	４７１，１０８．８７
负债合计	９９１，５０１．１１
归属于母公司的所有者权益	３６２，６３８．５７
所有者权益	１，０１６，７２８．６４
营业收入	１，２７４，２１０．５６
营业成本	５３２，９５０．０７
利润总额	５５２，１６１．２７
净利润	４１２，７５０．３４
归属于母公司所有者的净利润	１３６，００４．１５
经营活动产生的现金流量净额	４７４，０３７．４０
投资活动产生的现金流量净额	－４８７，２８８．２１
筹资活动产生的现金流量净额	５３，７８０．７０
现金及现金等价物净增加额	４０，５２９．８８

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

地点	序号	承销商	联系地址	联系人	电话
北京	１	宏源证券股份有限公司 　▲	北京市西城区太平桥大街１９号	詹茂军 　李 毅	０１０－８８０８５１２８ 　０１０－８８０１３８４９
	２	中信建投证券股份有限公司	北京市东城区朝内大街１８８号	杜永良 　谢 丹	０１０－８５１３０８６９ 　０１０－８５１３０６６０
南京	３	南京证券有限责任公司	南京市玄武区大钟亭８号	刘玲基	０２５－８３３６７８８８－３１１７
北京	４	中航证券有限公司	北京市西城区武定侯街６号卓著中心５０３	苏伟 　王微	０１０－６６２１３９００－３０９ 　０１０－６６２１３９００－３１２

　主承销商