声明及提示

　一、发行人董事会声明

　发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行人相关负责人声明

　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、主承销商声明

　主承销商已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律、法规的规定及有关要求，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　五、其他重大事项或风险提示

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、《土地使用权抵押协议》、《抵押资产监管协议》和《偿债账户监管协议》的安排。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　六、本期债券基本要素

　（一）债券名称：２０１２年榆林市城市投资经营集团有限公司公司债券（简称“１２榆城投债”）。

　（二）发行总额：人民币１５亿元。

　（三）债券期限：本期债券期限为６年，同时设置提前偿还条款，在债券存续期的第３至第６个计息年度末，分别按照债券发行总额２５％的比例等额偿还债券本金。

　（四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率为６．８１％（该债券利率根据基准利率加上基本利差２．４１％确定。基准利率为发行首日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数４．４０％，基准利率四舍五入保留两位小数），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　（五）发行方式：本期债券采用通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式。

　在上海证券交易所预设发行总额１．１亿元，在承销团成员设置的发行网点预设发行总额１３．９亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，在上海证券交易所预设发行规模和承销团成员设置网点预设发行规模之间采取双向互拨调整。

　（六）发行范围及对象：在上海证券交易所的发行对象为持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户和Ａ 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

　（七）担保方式：发行人以自身合法拥有的评估价值为２７．８０亿元的土地使用权为本期债券提供抵押担保。

　（八）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡ＋级，发行人的长期主体信用等级为ＡＡ级。

　（九）上市安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

　（十）回购交易安排：经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

　（十一）发行期限：通过上海证券交易所协议发行的发行期限为３个工作日，自２０１２年１２月４日至２０１２年１２月６日；通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为５个工作日，自２０１２年１２月４日至２０１２年１２月１０日。

　释 义

　在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：

　发行人／公司：指榆林市城市投资经营集团有限公司。

　本期债券：指发行人发行的总额为人民币１５亿元的２０１２年榆林市城市投资经营集团有限公司公司债券，简称“１２榆城投债”。

　募集说明书：指《２０１２年榆林市城市投资经营集团有限公司公司债券募集说明书》。

　募集说明书摘要：指《２０１２年榆林市城市投资经营集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。

　主承销商／万联证券：指万联证券有限责任公司。

　承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

　承销协议：指发行人与主承销商签署的《２０１２年榆林市城市投资经营集团有限公司公司债券承销协议》。

　承销团协议：指主承销商与其他承销团成员签署的《２０１２年榆林市城市投资经营集团有限公司公司债券承销团协议》。

　余额包销：指承销团成员按承销团协议所约定的各自承销本期债券的份额，承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。

　国家发改委：指国家发展和改革委员会。

　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

　债券受托管理人：指万联证券有限责任公司。

　抵押资产监管人、偿债账户监管人：指中国工商银行股份有限公司榆林开发区支行。

　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。

　工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括国家法定节假日或休息日）。

　元：指人民币元。

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１２］３７６５号文件批准公开发行。

　第二条 本期债券发行的有关机构

　一、发行人：榆林市城市投资经营集团有限公司

　住 所：榆林经济开发区（市环保局办公楼二层）

　法定代表人：王永胜

　联 系 人：齐志鑫、王树俊

　联系地址：榆林市经济开发区榆溪大道市委党校西楼７楼

　联系电话：０９１２－６６６３８０５、６６６３８６２

　传 真：０９１２－６６６３８６２

　邮政编码：７１９０００

　二、承销团

　（一）主承销商：万联证券有限责任公司

　住 所：广州市越秀区中山二路１８号电信广场第３６－３７楼

　法定代表人：张建军

　联 系 人：陈蒙举、李俊、吕守信、周志敏、陈隽、谢迟鸣

　联系地址：广州市天河区珠江东路１１号高德置地广场Ｆ座１９层

　联系电话：０２０－３８２８６９８０、３８２８６９９６

　传 真：０２０－３８２８６９９１

　邮政编码：５１０６２３

　（二）副主承销商

　１、华英证券有限责任公司

　住 所：无锡市新区高浪东路１９号１５层０１－１１单元

　法定代表人：雷建辉

　联 系 人：陈彬霞、卢逸、赵丽娜

　联系地址：上海市浦东新区源深路１０８８号葛洲坝大厦２２楼

　联系电话：０２１－３８９９１６６８－８０９５、０２１－３８９９１６６８－８０９３

　传 真：０２１－３８９９１６８１

　邮政编码：２００１２２

　２、东莞证券有限责任公司

　住 所：东莞市莞城区可园南路一号

　法定代表人：张运勇

　联 系 人：沈华、谢娟

　联系地址：上海市浦东新区芳甸路１０８８号紫竹国际大厦２２０２室

　联系电话：０２１－５０１５８８１２、０２１－５０１５５１２０

　传 真：０２１－５０１５５０８２

　邮政编码：２０１２０４

　３、江海证券有限公司

　住 所：哈尔滨市香坊区赣水路５６号

　法定代表人：孙名扬

　联 系 人：熊雯、余红英

　联系地址：上海市银城中路１６８号１１０７室

　联系电话：０２１－５８７６６９２９－８０８０、０２１－５８７６６９２９－８０７８

　传 真：０２１－５８７６６９４１

　邮政编码：２００１２０

　（三）分销商

　１、中山证券有限责任公司

　住 所：深圳市福田区益田路６００９号新世界中心２９层

　法定代表人：吴永良

　联 系 人：韦伟、郭思洁

　联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ｂ座１５层

　联系电话：０７５５－８２５５８８５４、０７５５－２３９８０６２８

　传 真：０７５５－２３９８２９６１

　邮政编码：５１８０２６

　２、东兴证券股份有限公司

　住 所：北京市西城区金融街５号（新盛大厦）１２、１５层

　法定代表人：徐勇力

　联 系 人：任晓宁、陈传国

　联系地址：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１２层

　联系电话：０１０－６６５５５４２７、０１０－６６５５４０６４

　传 真：０１０－６６５５５１９７

　邮政编码：１０００３３

　３、太平洋证券股份有限公司

　住 所：云南省昆明市青年路３８９号志远大厦１８层

　法定代表人：王超

　联 系 人：武助慧、吴学海、莫婷

　联系地址：北京市西城区北展北街９号华远企业号Ｄ座三单元

　联系电话：０１０－８８３２１８１５、０１０－８８３２１６８３、０１０－８８３２１６３５

　传 真：０１０－８８３２１６８５

　邮政编码：１０００４４

　４、广州证券有限责任公司

　住 所：广州市越秀区先烈中路６９号东山广场主楼５楼、１７楼

　法定代表人：刘东

　联 系 人：林正雄

　联系地址：广州市珠江新城珠江西路５号广州国际金融中心１９楼

　联系电话：０２０－８８８３６９９９－１９６１０

　传 真：０２０－８８８３６６３４

　邮政编码：５１０６２３

　５、兴业证券股份有限公司

　住 所：福州市湖东路２６８号

　法定代表人：兰荣

　联 系 人：吴媚

　联系地址：上海市浦东新区民生路１１９９弄证大五道口广场１号楼２１楼

　联系电话：０２１－３８５６５５６０

　传 真：０２１－３８５６５９００

　邮政编码：２００１３５

　６、金元证券股份有限公司

　住 所：海口市南宝路３６号证券大厦４ 楼

　法定代表人：陆涛

　联 系 人：易祎

　联系地址：北京市西城区金融街２８号盈泰中心２号楼１６层

　联系电话：０１０－８３９５８９３８

　传 真：０１０－８３９５８９１９

　邮政编码：１０００３２

　三、托管人：

　（一）中央国债登记结算有限责任公司

　住 所：北京市西城区金融大街１０号

　法定代表人：刘成相

　联 系 人：李杨、田鹏

　联系电话：０１０－８８１７０７３５、８８１７０７３８

　传 真：０１０－８８１７０７５２

　邮政编码：１０００３３

　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住 所：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

　总 经 理：王迪彬

　联系电话：０２１－３８８７４８００

　传 真：０２１－５８７５４１８５

　邮政编码：２００１２０

　四、上海证券交易所

　住 所：上海市浦东南路５２８号

　法定代表人：张育军

　联系电话：０２１－６８８０８８８８

　传 真：０２１－６８８０２８１９

　邮政编码：２００１２０

　五、审计机构：希格玛会计师事务所有限公司

　住 所：西安市高新路２５号希格玛大厦三、四层

　法定代表人：吕桦

　联 系 人：邱程红

　联系地址：西安市高新路２５号希格玛大厦三、四层

　联系电话：０２９－８８２７５９３０

　传 真：０２９－８８２７５９１２

　邮政编码：７１００７５

　六、信用评级机构：联合资信评估有限公司

　住 所：北京市朝阳区建国门外大街甲６号２号院２号楼１７层

　法定代表人：王少波

　联 系 人：王紫临、李想

　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲６号２号院２号楼１７层

　联系电话：０１０－８５６７９６９６－８８２９

　传 真：０１０－８５６７９２２８

　邮政编码：１０００２２

　七、发行人律师：北京国枫凯文律师事务所

　住 所：北京市西城区金融大街一号写字楼Ａ座１２层

　负 责 人：张利国

　经办律师：刘志超、李波

　联系地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１９层

　联系电话：０１０－６６５５３３８８

　传 真：０１０－６６５５５５６６

　邮政编码：１０００３３

　八、评估机构：榆林东信土地估价有限公司

　住 所：榆阳区灵秀街一号

　法定代表人：李芳霞

　联 系 人：刘恒山

　联系地址：榆林市榆阳区灵秀街一号

　联系电话：０９１２－３８２８８４８

　传 真：０９１２－３２８２８３８

　邮政编码：７１９０００

　九、债券受托管理人：万联证券有限责任公司

　住 所：广州市越秀区中山二路１８号电信广场第３６－３７楼

　法定代表人：张建军

　联 系 人：陈蒙举、李俊、吕守信、周志敏、陈隽、谢迟鸣

　联系地址：广州市天河区珠江东路１１号高德置地广场Ｆ座１９层

　联系电话：０２０－３８２８６９８０、３８２８６９９６

　传 真：０２０－３８２８６９９１

　邮政编码：５１０６２３

　十、抵押资产监管人、偿债账户监管人：中国工商银行股份有限公司榆林开发区支行

　住 所：榆林市经济开发区长兴路烟草公司一楼

　负 责 人：李强

　联 系 人：刘伟

　联系地址：榆林市经济开发区长兴路烟草公司一楼

　联系电话：０９１２－８１２６６６１

　传 真：０９１２－８１２６６６３

　邮政编码：７１９０００

　第三条 发行概要

　一、发行人：榆林市城市投资经营集团有限公司

　二、债券名称：２０１２年榆林市城市投资经营集团有限公司公司债券（简称“１２榆城投债”）。

　三、发行总额：人民币１５亿元。

　四、债券期限：本期债券期限为６年，同时设置提前偿还条款，在债券存续期的第３至第６个计息年度末，分别按照债券发行总额２５％的比例等额偿还债券本金。

　五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率为６．８１％（该债券利率根据基准利率加上基本利差２．４１％确定。基准利率为发行首日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ 利率的算术平均数４．４０％，基准利率四舍五入保留两位小数），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　六、发行价格：本期债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００ 元。

　七、发行方式：本期债券采用通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式。在上海证券交易所预设发行总额１．１亿元，在承销团成员设置的发行网点预设发行总额１３．９亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，在上海证券交易所预设发行规模和承销团成员设置网点预设发行规模之间采取双向互拨调整。

　八、发行范围及对象：在上海证券交易所的发行对象为持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户和Ａ 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

　九、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账方式。通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分，在中国证券登记公司上海分公司登记托管；通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分，在中央国债登记公司登记托管。

　十、发行期限：通过上海证券交易所协议发行的发行期限为３个工作日，自发行首日至２０１２年１２月６日；通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为５个工作日，自发行首日至２０１２年１２月１０日。

　十一、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１２年１２月４日。

　十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的１２月４日为该计息年度的起息日。

　十三、计息期限：本期债券的计息期限为２０１２年１２月４日至２０１８年１２月３日。

　十四、还本付息方式：每年付息一次，分次还本。在债券存续期的第３至第６个计息年度末，分别按照债券发行总额２５％的比例等额偿还债券本金，当期应付利息随兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

　十五、付息日：２０１３年至２０１８年每年的１２月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　十六、兑付日：２０１５ 年起至２０１８年每年的１２月４日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第１个工作日）。

　十七、本息兑付方式：通过本期债券登记机构和其他有关机构办理。

　十八、承销方式：承销团余额包销。

　十九、承销团成员：主承销商为万联证券有限责任公司，副主承销商为华英证券有限责任公司、东莞证券有限责任公司和江海证券有限公司，分销商为中山证券有限责任公司、东兴证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司、广州证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司和金元证券股份有限公司。

　二十、担保方式： 发行人以自身合法拥有的评估价值为２７．８０亿元的土地使用权为本期债券提供抵押担保。

　二十一、债券受托管理人：万联证券有限责任公司。

　二十二、抵押资产监管人、偿债账户监管人：中国工商银行股份有限公司榆林开发区支行。

　二十三、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡ＋级，发行人的长期主体信用等级为ＡＡ级。

　二十四、上市安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

　二十五、回购交易安排：经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

　二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　第四条 承销方式

　本期债券由主承销商万联证券有限责任公司，副主承销华英证券有限责任公司、东莞证券有限责任公司和江海证券有限公司，分销商中山证券有限责任公司、东兴证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司、广州证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司和金元证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。

　第五条 认购与托管

　一、本期债券采用实名制记账方式，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

　二、通过上海证券交易所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：

　欲参与上海证券交易所协议认购的机构投资者，在发行期间需与本期债券主承销商联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的基金证券账户或Ａ股证券账户卡复印件认购本期债券。

　三、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　第六条 债券发行网点

　一、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

　二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行部分具体发行网点见附表一。

　第七条 认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　二、本期债券的发行人及其下属机构依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　四、投资者认购本期债券即被视为接受《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、《土地使用权抵押协议》、《抵押资产监管协议》和《偿债账户监管协议》中相关条款之权利及义务安排，并受上述协议约束；

　五、本期债券的债券受托管理人、抵押资产监管人依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　第八条 债券本息兑付办法

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期限内每年付息１次，第３至第６个计息年度的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。

　本期债券付息日为２０１３ 年至２０１８年每年的１２月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券采用提前偿还方式，在本期债券存续期的第３至第６个计息年度末，分别按照债券发行总额２５％的比例等额偿还债券本金；每次还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

　本期债券兑付日为２０１５ 年至２０１８年每年的１２月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第１个工作日）。

　（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　第九条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　公司名称：榆林市城市投资经营集团有限公司

　住 所：榆林经济开发区（市环保局办公楼二层）

　法定代表人：王永胜

　注册资本：３０，０００万元

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：城市建设项目的投资、建设与管理；城市建设资金的筹措与管理；参与榆林城区经济适用住房及城区改造、房地产开发；土地一级开发；受市政府委托，行使代建统建的管理职能和市政府投资项目的股权代表人职责；市政府授权范围内国有资产的经营管理、监督。（以上经营范围凡涉及国家有专营规定的从其规定）

　发行人是经榆林市人民政府批准设立的国有独资公司，遵循“融资多样化、股权多元化、运营市场化、发展产业化”的经营理念，着力打造“四大主体、五大板块”，业务范围涉及城市基础设施建设、城市供水污水处理、供电、供热、燃气供应、土地一级开发及房地产开发等城市公用事业，并逐步拓展到金融服务、通用航空、文化传媒及信息产业等多个领域。截至２０１１年底，发行人组织架构设置为“七部一室”，共有１１家全资子公司，３家控股子公司和１家参股公司。

　截至２０１１年１２月３１日，发行人资产总额为２，０００，０５９．４８万元，负债总额为１，０１４，９８０．６５万元，所有者权益合计９８，５０７．８８万元，其中归属于母公司所有者的权益合计９３４，２２０．８６万元。２０１１年度，发行人实现营业收入９４，７５１．４６万元，净利润１２，５６３．１６万元，其中归属于母公司所有者的净利润１２，５５８．００万元。

　二、发行人历史沿革

　发行人是在榆林市市政建设投资开发有限责任公司基础上组建成立的国有独资公司。榆林市市政建设投资开发有限责任公司成立于１９９７年５月２８日，主要负责城市建设投资；基础设施建设及房地产开发，建筑材料销售等业务。

　２００７年２月，发行人依据《关于成立榆林市城市投资经营（集团）公司的通知》（榆政发［２００６］９７号）注册成立，注册资本３亿元，由榆林市人民政府以货币资金先期出资１亿元。并根据榆林市人民政府专项问题第六十四次会议纪要，将榆林市市政建设投资开发有限责任公司的职能、业务和人员划转由发行人承继。

　２００８年２月，根据《关于支持榆林市城市投资经营集团有限公司发展有关问题的通知》（榆政函［２００８］１５９号）批准，榆林市人民政府将榆林市市政建设投资开发有限责任公司、榆林市水务集团有限责任公司、榆林市热力有限责任公司、榆林市自来水公司、榆林经济开发区建设有限责任公司等５家公司２００７年１２月３１日的净资产作为政府出资划入发行人。本次出资完成后，发行人累计实收资本为３亿元。

　三、发行人股东情况

　发行人由榆林市人民政府授权的榆林市国有资产监督管理委员会出资组建，出资比例占公司实收资本的１００％。

　四、发行人公司治理和组织结构

　（一）公司治理

　发行人根据《中华人民共和国公司法》制定了《公司章程》，并按照现代企业制度建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，公司设立董事会、监事会和经理层。榆林市国有资产监督管理委员会根据榆林市政府的决定和授权，对发行人行使《公司章程》中规定的权利并履行相关义务。

　（二） 组织结构

　发行人内部设置投资发展部、财务融资部、工程管理部、造价管理部、企业管理部、监察审计部、综合办公室和党群工作部等职能部门，各部门职责明确。发行人目前的组织结构见本期债券《募集说明书》。

　五、发行人与其下属公司的投资关系

　截至２０１１年１２月３１日，发行人共有１１家全资子公司，３家控股子公司，１家参股公司。详情见表９－１：

　表９－１：发行人子公司基本情况一览表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	公司名称	成立时间	注册资本 　（万元）	持股比例
１	榆林市市政建设投资开发有限责任公司	１９９７年５月２８日	１２，４０４	１００％
２	榆林经济开发区建设有限责任公司	２００１年３月１９日	５，０００	１００％
３	榆林城投建设开发有限公司	２０１１年４月１３日	１０，０００	１００％
４	榆林市城市投资房地产开发有限公司	２００７年４月２４日	２，０００	１００％
５	榆林市热力有限责任公司	２０００年１１月３０日	１，２６４	１００％
６	榆林经济开发区汇通供热有限公司	２００７年１０月３０日	１００	１００％
７	榆林市水务集团有限责任公司	２００６年７月１１日	１０，０００	１００％
８	陕西省榆林市自来水公司	１９９３年４月６日	９７０	１００％
９	榆林市污水处理厂	２００５年８月１２日	１０００	１００％
１０	榆林市城投集团资产运营管理有限公司	２０１１年７月１２日	２０，０００	１００％
１１	榆林市国信担保有限公司	２００８年２月２２日	９，９００	１００％
１２	榆林经济开发区汇通热电有限公司	２００６年８月３０日	４８，６６２	９４．７６％
１３	榆林中燃天然气有限公司	２００８年４月２５日	１０，０００	６０％
１４	榆林今创传媒文化发展有限公司	２０１０年４月２０日	２４０	７５％
１５	榆林城投西港置业有限公司	２０１１年１１月３０日	５，０００	４０％

　六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

　发行人董事、监事及其他高级管理人员组成情况如表９－２所示：

　表９－２：发行人董事、监事及其他高级管理人员组成情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓 名	性 别	任职情况
王永胜	男	董事长兼总经理
梁秦生	男	董事兼副总经理
刘亚峰	男	董事
王为东	男	监事会主席
杨宝庆	男	监事
杨子岗	男	监事
闫宇飞	男	监事
高 慧	女	监事

　第十条 发行人业务情况

　一、发行人所处行业现状及发展前景

　发行人业务主要包括城市基础设施建设、供电、供热、供水、污水处理、燃气供应、土地一级开发及房地产开发（主要为保障性住房）等城市公用事业，均为关系国计民生，对国民经济发展具有全局性、先导性影响的基础行业，对城市可持续发展具有推动作用和保障功能。

　（一）我国城市基础设施建设行业现状及前景

　城市基础设施建设行业承担着建设公共设施、提供公共服务的责任，是我国城市化建设的核心力量，对于促进国民经济及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作有着积极的作用。随着我国国民经济和城镇化发展，对城市基础设施的需求将越来越大，国家政策明确提出要继续加大对城乡基础设施建设的投入并加快市场化改革。因此，未来我国城市基础设施建设行业的发展前景广阔。

　（二）我国供电、供热行业现况及前景

　１、供电行业

　改革开放以来，我国电力工业迅速发展，取得了巨大的成就，有力地支持了国民经济的快速发展。“十二五”期间，我国电力工业将面临着巨大发展的机遇和结构的调整。国家提出将优化发展火电，推动火电一体化开发，加快建设大煤电基地；鼓励发展热电联产；推进煤电绿色开发。总体来看，我国电力产业将在较长时间内保持较快的增速，发展潜力巨大。

　２、供热行业

　随着人民生活水平的不断提高，我国在能源政策上提出了节约与开发并重的方针，在城市环境保护和节约能源上采取了一系列措施，各地城市供热产业得到了迅猛发展。集中供热所用能源目前仍以煤炭为主。供热方式已经逐步形成了以热电联产为主、集中锅炉房为辅、其他先进高效方式为补充的供热局面。发展热电联产仍将是我国“十二五”期间组织实施的节能重点工程之一，供热产业市场发展前景广阔。

　（三）我国水务行业发展现状及前景

　城市水务行业是城市市政公用事业的重要组成部分，直接关系到城市居民生活和社会经济发展，主要包括供水和污水处理两个子行业未来，我国水务基础设施建设的需求将不断增加，水务领域正在进入改革与发展的黄金期。在供水行业，由于我国人口增加、城市化深入以及工业生产增长，供水行业的总体需求将保持平稳增长。在污水处理领域，无论是城市污水处理投资、污水处理率，还是污水处理厂的人均拥有量，我国与发达国家都存在巨大差距。随着我国工业发展、人口增加和我国对环保不断重视，污水处理市场从大城市向城镇延伸，污水处理行业有着巨大的发展潜力。

　２００９年以来，我国水价体系已经进入加速改革的阶段，政府陆续提出要加快资源性产品价格的市场化改革进程，逐步建立能体现资源稀缺程度的价格形成机制，全面开征污水处理费。全国许多地区相继上调了自来水费和污水处理费。未来，我国水价有望继续稳步上涨。水价的提升将稳步提高我国水务企业的盈利能力。

　（四）我国城市燃气行业现状及前景

　城市燃气主要包括天然气、液化石油气和人工煤气三种，是城市发展不可或缺的重要能源物资。天然气作为一种碳氢清洁能源，随着燃气市场的逐步成熟和天然气产地外运管道的完善，其价格优势、安全优势以及清洁优势使其成为最佳的燃气能源。２０１０年天然气消费量达到１，０８０亿立方米。２０００－２０１０年我国天然气消费年均增长率２０％。

　随着我国“西气东输”、“川气东送”等大型天然气项目进程的加快，城市天然气行业将进入前所未有的高速发展期。我国天然气消费结构正在从以化工消费为主转向多行业、多用途的方向发展，城市管道天然气行业发展空间巨大。随着国民经济的发展，居民对生活质量要求的逐渐提高，国家将继续出台各类环保法规，为天然气逐渐替代其他燃料提供政策支持，天然气运营商也将因此从地方政府获取各项优惠政策。

　（五）土地开发、房地产行业现状及前景

　１、土地开发行业

　城市土地开发是指通过对城市土地进行勘查、设计、拆迁和整治，对城市国有土地进行开发和再开发的经营活动。按照城市规划功能和市政地下基础设施配套指标的要求，统一组织征地补偿、拆迁安置、土地平整、市政基础设施和社会公共配套设施建设，使土地达到出让标准。“十二五”期间是我国全面建设和谐社会，改善民生的关键时期，随着经济的持续快速发展和我国城镇化、工业化进程的推进，土地作为不可再生性稀缺资源长期内将保持升值趋势，这使得城市土地开发行业能够保持稳定的发展。

　２、房地产行业（保障性住房）

　改善城市低收入居民的居住条件，是重要的民生问题。加大保障性住房建设力度，进一步改善人民群众的居住条件，促进房地产市场健康发展，是中央政府进一步加强民生建设的重要举措。２００８年底，国务院下发了《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》，提出要加大保障性住房建设力度，争取用３年时间基本解决城市低收入住房困难家庭住房及棚户区改造问题。２０１１年起，我国进入保障性住房建设“加速跑”阶段，保障形式继续以包括廉租房在内的公共租赁住房、包括经济适用房在内的政策性产权房和各类棚户区改造安置房等实物住房保障为主，同时结合租金补贴。未来五年，我国将继续加大保障性住房的建设规模，提高保障性住房在住房供应体系中的比重，计划新建保障性住房３，６００万套，全国城镇保障性住房覆盖率到“十二五”末将从目前的不足８％提高到２０％以上。

　二、发行人所处经济社会发展现状

　（一）榆林市市情概况

　榆林市位于陕西省最北部，是国家级历史文化名城，地处陕甘宁蒙晋五省区接壤地带，地域东西长３８５公里，南北宽２６３公里，总土地面积４３，５７８平方公里。全市下辖榆阳区和神木、府谷、定边、靖边、横山、佳县、米脂、吴堡、绥德、清涧、子洲县１区１１县，２２２个乡镇，５，４７４个行政村。截至２０１０年末，全市常住人口３３５．４２万人。

　（二）榆林市发展优势

　１、矿产资源富集

　榆林矿产资源丰富，资源优势突出，开发潜力巨大。榆林国家级能源化工基地，是１９９８年经原国家计委批准的国家级能源化工基地——陕北能源化工基地的一部分。目前，全市已发现８大类４８种矿产，特别是煤、气、油、盐资源富集一地，矿产资源潜在价值达４６万亿元，约占陕西省的９５％。

　２、区位优势独特

　榆林地处青岛—太原—中卫—河西走廊—乌鲁木齐新亚欧大陆桥中腰，包（头）西（安）、青（岛）银（川）我国北方两大通道的交汇处，居于国家正在规划的陕甘宁革命老区、呼包银榆经济区的核心区域，是国家“两横三纵”城镇群和青银联系大通道上的重要节点城市，也是关中—天水经济区的主要辐射区和环渤海经济圈的重要能源资源支撑区，承东启西，连接南北，地理和经济区位极为重要，具有建设陕甘宁蒙晋接壤区区域中心城市和综合交通枢纽的基础和条件。

　３、经济基础雄厚

　经过十多年的建设，榆林已形成了“两区多园”（两个省级经济开发区、多个工业园区）的格局，一批重大化工项目和国内外知名企业纷纷落户榆林，全市形成了以煤炭、石油、天然气、岩盐采掘为基础，以电力、化工、建材为主导的产业体系，榆林能源化工基地已初具形态。２０１０年，榆林市原煤、原油和天然气产量分别占到全国总产量的７．９％、４．８％和１１．４％，油气当量占全国油气当量的６．６％，成为全国重要的能源生产大市，具备建成中国经济强市的发展潜力和基础。

　凭借突出的资源优势和区位优势，榆林市国民经济近年来快速发展，财政收入持续大幅增长，地方财政实力显著增强。榆林市２００８－２０１１年主要经济指标及财政收入情况见表１０－１。

　表１０－１： ２００８－２０１１年榆林市国民经济和社会发展主要指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

主要指标	２０１１年	２０１０年	２００９年	２００８年
地区生产总值（亿元）	２，２９２．２６	１，７５６．６７	１，３０２．３１	１，００８．２６
规模以上工业增加值（亿元）	１，５６３．７０	１，１５１	８２４．８１	７６２．７４
全社会固定资产投资（亿元）	１，１８８．３９	１，１０５．４６	８５０．３３	６００．５２
财政总收入（亿元）	５５８．１６	４００．８０	３００	２１３．７０
地方一般预算收入（亿元）	１８０．２５	１２５．５４	９１．１８	７０．０１
城镇居民人均可支配收入（元）	２０，７２１	１７，５４５	１４，８５６	１２，１９７
农民人均现金收入（元）	６５２０	５，１１３	４，１２７	３，４０２

　数据来源：榆林市国民经济和社会发展统计公报、榆林市统计局网站

　三、发行人在行业中的地位和竞争优势

　（一）发行人在行业中的地位

　发行人是榆林市资产规模最大的国有企业，自成立以来，承担了榆林市主要基础设施工程的建设任务，在榆林市城市基础设施的投资和建设领域具有不可替代的地位。此外，发行人从事的供水、城市供热及供电、土地一级开发、城市燃气供应等业务均由榆林市政府特许经营，处于区域性垄断和主导地位，对促进榆林市城市建设和经济社会跨越式发展发挥着重要作用。

　（二）发行人在行业中的竞争优势

　１、垄断地位优势

　发行人作为榆林市政府唯一的城市基础设施建设实施主体，担负着城市基础建设项目的投资建设与资金筹措的任务，在其经营和投资领域均处于区域性行业垄断地位。发行人经营的资产均具有长期稳定的投资收益，市场相对稳定，持续盈利能力较强。随着榆林市经济社会的不断发展、人民生活水平的不断提高，产品需求量将持续稳定的增长，发行人的业务量和效益将同步增加。

　２、所处区位优势

　榆林市作为陕北国家能源化工基地的核心城市和国家正在规划的陕甘宁革命老区、呼包银榆经济区的核心区域，承担着国家能源安全的重任。目前，榆林已建成超亿吨煤炭生产基地，亚洲最大的天然气净化装置，国内最大的甲醇生产基地，正在形成国内最大的火电基地，成为中国第一产能大市，是国家“西煤东运”的腹地、“西气东输”的源头、“西电东送”的枢纽，成为２１世纪我国重要的能源接续地。榆林市战略地位的不断凸显和地方优势产业的日益壮大为榆林市经济社会发展提供了重大历史性机遇，必然推动城市基础设施建设步伐的加快，促进发行人各项业务的持续、稳定发展。

　３、政府支持优势

　近年来，榆林市国民经济持续快速发展，财政收入大幅上升，城镇化进程和城市建设步伐加快。由于发行人肩负着榆林市城市建设项目的投资建设和资金筹措重任，榆林市政府通过政策性扶持、优质资产整合、政府财政资金支持等多种方式给予发行人大力支持，增强发行的持续发展能力。

　四、发行人主营业务状况及发展规划

　（一）主营业务模式及状况

　发行人的经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设、城市供水、污水处理、城市供热及供电、城市燃气供应、房地产开发及土地一级开发等领域，由榆林市政府授权特许经营，拥有较强的竞争优势和良好的发展前景。近两年，发行人借助榆林市快速发展的经济环境和榆林市政府的政策支持，经营范围逐步向空港经济、绿色能源、金融服务和信息产业等领域拓展，不断提升自身盈利能力。

　２００９－２０１１年，发行人分别实现营业收入１８，０７７．０２万元、１５，０３１．２６万元和９４，７５１．４６万元，主要来自工程收入、供水收入、供电收入、供热收入和污水处理收费等。

　（二）业务发展规划

　未来几年，发行人将大力推进城市基础设施和重大社会事业项目建设，加强公司资产经营管理，多渠道筹措城市建设资金，提高公司经营管理水平，促进榆林市经济社会跨越式发展。

　第十一条 发行人财务情况

　希格玛会计师事务所有限公司对发行人２００９－２０１１ 年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（希会审字（２０１２）０６９６号）。本部分财务数据均摘自发行人２００９－２０１１年经审计的财务报告，在阅读下文的财务数据及财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

　表１１－１：２００９－２０１１年发行人主要财务数据及指标

　金额单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年度／末	２０１０年度／末	２００９年度／末
资产总额	２，０００，０５９．４８	１，２５０，７６３．７４	１，０４６，０９１．４２
其中：流动资产	１，１９７，０１３．８０	７７３，００２．１４	６３３，９５５．１４
负债总额	１，０１４，９８０．６５	６９０，８１０．３１	５４４，９２９．９７
其中：流动负债	２１１，９９２．９０	７１，４０４．１４	１１４，９０８．３１
归属于母公司所有者权益	９３４，２２０．８６	５１４，４７０．１５	４７６，４１１．７６
营业收入	９４，７５１．４６	１５，０３１．２６	１８，０７７．０２
利润总额	１４，４５７．５７	３０，６９４．１６	２３，６８５．７９
净利润	１２，５６３．１６	３０，９０５．３３	２３，６２０．０７
归属于母公司所有者的净利润	１２，５５８．００	３０，８３２．７０	２５，３４８．１４
经营活动产生的现金流量净额	７，２７３．７５	１３，５７８．０７	１０，８６４．２０
投资活动产生的现金流量净额	－１６４，７６７．０３	－１４１，７４９．１５	－１４２，０６５．２１
筹资活动产生的现金流量净额	２３５，２９８．２０	１８１，４９１．８８	１５５，５１４．３９

　表１１－２：发行人２００９－２０１１年营运能力指标

　金额单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年度／末	２０１０年度／末	２００９年度／末
资产总额	２，０００，０５９．４８	１，２５０，７６３．７４	１，０４６，０９１．４２
应收账款	４４，０６７．５０	８８．８７	１，１３９．０５
营业收入	９４，７５１．４６	１５，０３１．２６	１８，０７７．０２
应收账款周转率１（次）	４．２９	２４．４８	２９．９４
应收账款周转天数（天）	８５．０８	１４．９１	１２．１９
总资产周转率２（次）	０．０６	０．０１	０．０２

　注：１、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　２、总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额

　表１１－３：发行人２００９－２０１１年盈利能力指标

　金额单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	９４，７５１．４６	１５，０３１．２６	１８，０７７．０２
利润总额	１４，４５７．５７	３０，６９４．１６	２３，６８５．７９
净利润	１２，５６３．１６	３０，９０５．３３	２３，６２０．０７
净资产收益率１	１．６３％	５．８３％	５．１８％

　注：１、净资产收益率＝净利润／净资产平均余额

　表１１－４：发行人２００９－２０１１年偿债能力指标

　金额单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年度／末	２０１０年度／末	２００９年度／末
资产总额	２，０００，０５９．４８	１，２５０，７６３．７４	１，０４６，０９１．４２
其中：流动资产	１，１９７，０１３．８０	７７３，００２．１４	６３３，９５５．１４
负债总额	１，０１４，９８０．６５	６９０，８１０．３１	５４４，９２９．９７
其中：流动负债	２１１，９９２．９０	７１，４０４．１４	１１４，９０８．３１
资产负债率１	５０．７５％	５５．２３％	５２．０９％
流动比率２	５．６５	１０．８３	５．５２
速动比率３	２．８７	６．６７	２．９３
ＥＢＩＴ利息保障倍数（倍）４	３．２９	１０４．７９	１３．９３

　注：１、资产负债率＝总负债／总资产

　２、流动比率＝流动资产／流动负债

　３、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　４、ＥＢＩＴ利息保障倍数＝ ＥＢＩＴ／列入财务费用的利息支出，其中：ＥＢＩＴ＝利润总额＋列入财务费用的利息支出

　表１１－５：发行人２００９－２０１１年主要现金流量指标

　金额单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
经营活动产生的现金流量净额	７，２７３．７５	１３，５７８．０７	１０，８６４．２０
投资活动产生的现金流量净额	－１６４，７６７．０３	－１４１，７４９．１５	－１４２，０６５．２１
筹资活动产生的现金流量净额	２３５，２９８．２０	１８１，４９１．８８	１５５，５１４．３９
现金及现金等价物净增加额	７７，８０４．９２	５３，３２０．８１	２４，３１３．３８

　详细分析见募集说明书全文。

　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　经国家发改委批准，发行人于２０１０年１２月２８日发行了总额人民币１４亿元的“２０１０年榆林市城市投资经营集团有限公司公司债券”，期限为７年，附第５年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，存续期内前五年票面年利率为７．２０％。

　除上述债券外，截至本期债券发行前，发行人及全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

　第十三条 募集资金用途

　一、募集资金总量及用途

　本期债券募集资金１５亿元，将全部用于榆林市中心商务区榆阳西路、建榆南路平房片区征收改造一期工程项目，该项目总投资２６．９９亿元，已获有权部门批准。募集资金用途基本情况见表１３－１。

　表１３－１：本期债券募集资金投向表

　金额单位：亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

资金投向	项目 　总投资	募集资金 　使用额度	占项目 　总投资比例	占募集 　资金比例
榆林市中心商务区榆阳西路、建榆南路平房片区征收改造一期项目	２６．９９	１５．００	５５．５８％	１００％

　二、募集资金投向介绍

　该项项目建设内容分为三部分：一是区域内房屋征收，共涉及征收安置居民１，４９３户，房屋４，４８５间，商业房９６间及闲置住宅基地９２孔，被征收房屋总建筑面积约为１４３，３２８平方米；二是安置住宅及商业建设，总建筑面积３６５，５４２平方米，其中安置住宅面积２２３，０７７平方米，地下室、停车场等公共服务设施１１９，８０５平方米，商业建筑面积２２，６６０平方米；三是道路建设，即榆阳西路延伸工程，东起文化路，西至榆林大道，终点与火车站广场环形路相接，全长９５５米，规划红线宽１００米。

　该项目已经榆林市发展和改革委员会《关于榆林市城投集团公司中心商务区榆阳西路、建榆南路平房片区征收改造一期项目可行性研究报告的批复》（榆政发改发［２０１２］１８号）批准，并由榆林市环境保护局《关于榆林市城投集团公司中心商务区榆阳西路、建榆南路平房片区征收改造一期建设项目环境影响报告书的批复》（榆政环函［２０１２］１０号）批准。根据榆林市国土资源局出具的《关于榆林市中心商务区榆阳西路、建榆路平房片区改造一期工程建设项目用地预审的复函》（榆政国土资预审字［２０１２］０２号），该项目符合榆林市中心城区土地利用规划（２００６－２０２０年）。同时，经榆林市城乡建设规划局审核，同意出具《建设项目选址意见书》（选字第６１０８００２０１２００００１号）。

　三、发债募集资金使用计划及管理制度

　发行人将按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行统一管理和统一调控，以确保募集资金使用及管理的安全性。

　（一）发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。

　（二）发行人依据国家相关法律、法规，结合自身管理模式的特点，建立了高效的内部财务管理体系，保证日常生产和经营活动，向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的会计信息，确立了合理的会计核算体系和资金管理政策。

　第十四条 偿债保证措施

　本期债券采用土地使用权抵押担保方式，一旦发行人出现偿债困难，债券受托管理人则有权按照《债券持有人会议规则》提议召开债券持有人大会，按债券持有人会议的相关决议处置发行人抵押的土地资产，以清偿债务。同时，为了确保本期债券按时还本付息，发行人设置了专项偿债账户，用于偿债资金的归集和划付。

　一、土地使用权抵押担保情况

　（一）发行人提供的抵押资产

　发行人以其合法拥有的榆横国用（２０１１）第０４１号《国有土地使用证》下的一宗土地使用权提供抵押担保，抵押土地坐落于榆林高新区长兴路北、明珠大道西侧，总面积２４７，１３４．６３平方米，土地使用权类型为划拨。根据榆林东信土地估价有限公司出具的榆东地价［２０１１］（估）字第０５８号土地估价报告，该土地价值为２７８，０２６万元，为本期债券发行总额的１．８５倍。

　（二）抵押资产操作方案

　１、抵押相关法律手续

　发行人出具了《关于办理土地使用权抵押登记的承诺函》，承诺对抵押土地拥有合法、完整、有效的使用权，未设定任何形式的抵押且不存在被查封等任何限制抵押的情形。

　榆林市国土资源局出具了《关于榆林市城市投资经营集团有限公司办理土地使用权抵押登记的说明》，证明上述土地使用权为发行人合法拥有，处于合法的可抵押状态，同意在本期债券发行结束后的１０个工作日内，依据相关当事人提交的抵押登记申请资料，为其办理抵押登记手续。

　２、债券受托管理人

　为维护全体债权人的合法权益，保障抵押资产的安全，发行人与万联证券有限责任公司签订了《债券受托管理协议》，聘请万联证券有限责任公司担任本期债券的受托管理人，在本期债券本息全部清偿完毕前依照协议约定代行债券持有人的各项权利。

　发行人与债券受托管理人签署了《土地使用权抵押协议》，发行人以其合法拥有的国有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保，抵押担保的范围为本期债券应付本金和利息、办理抵押登记的全部费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的一切合理费用（包括法律服务费用），本期债券本息偿付完毕以后抵押协议解除。

　３、抵押资产的监管安排

　（１）聘请抵押资产监管人

　为加强对抵押资产的监管，发行人、万联证券有限责任公司和中国工商银行股份有限公司榆林开发区支行共同签订了《抵押资产监管协议》，聘请中国工商银行股份有限公司榆林开发区支行担任本期债券抵押资产监管人，负责对抵押资产进行日常监管。日常监管的内容包括抵押资产的权属变动情况、设定抵押权的变动情况等。抵押资产监管人应在每年付息日或兑付日结束后的四十个工作日内制作《抵押资产年度监管报告》，加盖公章后以传真的形式通知债券受托管理人。

　（２）抵押资产的价值评估

　在本期债券清偿完毕前，发行人应聘请经债券受托管理人认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估，对抵押资产价值的初次评估应当在本期债券发行首日之前三十个工作日前完成。同时，发行人应聘请经债券受托管理人认可的具备相应资质的资产评估机构按年对抵押资产的价值进行跟踪评估并出具资产评估报告，年度评估报告的基准日期应为本期债券当年的付息日或兑付日前六十个工作日。年度评估报告的出具时间应不迟于本期债券当年付息日或兑付日前的三十个工作日。

　在本期债券清偿完毕前，债券受托管理人有合理的理由认为需对抵押资产的价值进行重新评估的，发行人应当聘请经债券受托管理人认可的具备相应资质的资产评估机构对其进行评估并出具评估报告。下列情形可以构成合理的理由：（ⅰ）抵押资产已经发生重大毁损；（ⅱ）抵押资产市场行情发生显著贬值；（ⅲ）其他可能导致抵押资产价值发生显著贬值的情形。发行人应当在对抵押资产价值进行评估结束后的十个工作日内，将评估报告正本提交给债券受托管理人和抵押资产监管人。

　（３）抵押比率

　在本期债券存续期内，发行人应保证抵押比率不低于１．３倍。抵押比率计算公式为：抵押比率＝抵押资产价值总额／（本期债券未偿还本金余额＋当期应付利息）。

　（４）抵押资产的追加、释放与置换

　抵押资产监管人应在收到资产评估机构出具的资产评估报告的两个工作日内计算抵押比率。一旦抵押比率低于１．３，抵押资产监管人应在三个工作日内制作《追加抵押资产通知书》加盖公章后送达发行人，并督促发行人追加抵押物以弥补价值差额部分。发行人应当在收到《追加抵押资产通知书》后１个月内完成抵押资产追加工作。

　在本期债券存续期间，在抵押比率不低于１．３，或发行人另行提供担保的前提下，发行人可以向债券受托管理人申请解除部分或全部抵押资产的抵押。

　在本期债券存续期间，发行人可以向债券受托管理人申请对抵押资产进行置换，但必须保证拟用于置换的资产为发行人拥有合法所有权的国有土地使用权，并保证在置换后抵押比率不低于１．３。拟用于置换的资产应经具备相应资质的资产评估机构进行评估并出具资产评估报告。

　４、抵押权的行使

　在本期债券存续期间，如果发行人未按时偿付当期本息，债券受托管理人将按照《债券持有人会议规则》提议召开债券持有人大会，按债券持有人大会的相关决议处置担保物，以偿付本期债券本息及相关费用，确保全体债券持有人的合法权益不受损害。

　二、本期债券的偿债计划

　本期债券每年付息一次，同时设置提前偿还条款，在债券存续期的第３至第６个计息年度末分别按照债券发行总额２５％ 的比例偿还债券本金。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体工作计划，包括指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理制度等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

　（一）偿债计划的人员安排

　自本期债券发行之日起，发行人将成立偿付工作小组负责管理本期债券的还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

　（二）偿债计划的财务安排

　针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付利息。偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入。

　（三）设立专项偿债账户，提前归集当期偿付资金

　为加强债券本息偿付资金的管理，避免人为疏忽、业务差错等因素造成债券本息的延期支付，发行人在中国工商银行股份有限公司榆林开发区支行开立了专项偿债账户，将在本期债券付息日或兑付日（Ｔ日）前１０个工作日（即Ｔ－１０日）之前，将当期本息偿付资金足额存入专项偿债账户。

　中国工商银行股份有限公司榆林开发区支行作为偿债账户监管人，将按照《偿债账户监管协议》的约定保管专项偿债账户内的资金，并监督发行人偿债资金的归集和划付。在本期债券付息日或兑付日（Ｔ日）前的第１０个工作日（即Ｔ－１０日）１７：００前，偿债账户监管人将确认专项偿债账户内的资金情况，如账户内没有足够的资金用于支付当期债券本息，偿债账户监管人应当立即书面通知发行人和债券受托管理人，并与债券受托管理人一起敦促发行人在付息日或兑付日（Ｔ日）前的第５个工作日（即Ｔ－５日）１７：００前补足。如发行人未能按时补足用于支付当期债券本息的资金，债券受托管理人即在后１个工作日对外发布公告。

　（四）违约和处理措施

　１、根据本期债券《债券受托管理协议》，发行人的违约事项包括：

　（１）发行人未能按时偿付利息和／或本金；

　（２）抵押比率低于１．３，且发行人在抵押资产监管人提出追加抵押资产要求后１个月内仍未补足相应差额；

　（３）发行人破产、解散；

　（４）其他因甲方自身违约或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

　２、处理措施：

　如果发行人发生上述违约事件，债券受托管理人将依据《债券持有人会议规则》的约定召开债券持有人会议，并可根据出席会议的债券持有人所持表决权三分之二以上通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。

　三、本期债券的偿债保障措施

　（一）发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的坚实基础

　发行人在其所经营行业处于区域垄断地位，持续盈利能力良好。２００９－２０１１年，发行人的营业收入分别为１８，０７７．０２万元、１５，０３１．２６万元和９４，７５１．４６万元；净利润分别为２３，６２０．０７万元、３０，９０５．３３万元和１２，５６３．１６万元。

　公司未来收入中，已签署委托代建协议的投资项目产生的回购资金是一个重要来源。未来８年，发行人逐年收取的项目代建回购资金累计将达３０．３０ 亿元，对公司的未来现金流状况和偿债能力有较强的提升作用。此外，土地一级开发和燃气供应业务将成为发行人未来收入的重要增长点。综合来看，发行人盈利能力良好，具有较强的偿债能力，未来经营收益持续稳定，将为本期债券本息偿还提供充足资金。

　（二）榆林市良好的经济环境及政府的政策支持，是发行人债务偿付能力不断提高的基本保障

　近年来，凭借突出的资源优势和区位优势，榆林市国民经济持续快速发展，地方财政实力显著增强。２０１１年，全市完成地区生产总值２，２９２．２６亿元，比２００８年增长了１２７．３４％，稳居陕西省第二；财政总收入达到５５８．１６亿元，其中地方一般预算收入达到１８０．２５亿元。榆林市持续向好的经济环境和城镇化进程的加快，对城市基础设施条件提出了更高的要求，客观上为发行人的业务发展创造了良好的条件，各项业务经营规模将不断扩大，持续盈利能力也将随之增强。

　发行人作为榆林市城市基础设施建设的唯一运营主体，榆林市政府一直重视公司自身盈利能力和持续发展能力的提高，陆续通过优质资产注入、政策性扶持、政府财政资金支持等多种方式给予大力支持。根据《关于加快市城投公司发展有关问题的会议纪要》（２０１１年３月３０日）的有关决议，榆林市政府将向发行人注入更多的经营性资产，鼓励发行人继续拓展投资领域，进一步增强自身盈利能力和债务偿还能力。

　（三）募集资金投向项目的预期收益是本期债券本息偿付资金的重要来源

　本期债券募集资金１５亿元，全部用于榆林市中心商务区榆阳西路、建榆南路平房片区征收改造一期工程项目，该项目收益主要来自项目实施后的部分安置住房和商业建筑销售收入，以及约４８０亩腾空土地的出让收益。根据项目可行性研究报告，该项目预计总收入为３３０，４１０万元，财务净现值为９，３９５万元，全部投资财务内部收益率为１３．３２％，投资回收期为２．４６年。综上所述，本期债券募集资金投资项目的预期收益总额完全能够覆盖债券本息总额，是偿还债券本息的重要资金来源。

　（四）发行人较为充足的土地储备为本期债券按期偿付提供了充分的保障

　发行人的土地储备较为充足，截至２０１２年６月３０日，发行人名下已办理土地使用权证的土地共计１，５５４．２２亩（其中划拨性质土地１，３１８．６８亩，出让性质土地２３５．５４亩），已评估入账部分价值合计约６２．４６亿元。该等土地权属清晰，大部分位于榆林市城区核心地段，将给发行人带来良好的开发及增值收益。

　如前所述，为保障本期债券的本息偿付，发行人以其拥有的榆横国用（２０１１）第０４１号土地使用权为本期债券偿付提供抵押担保。根据榆林东信土地估价有限公司出具的榆东地价［２０１１］（估）字第０５８号土地估价报告，该土地面积为３７０．７４亩，价值为２７．８０亿元，对本期债券应偿付本息的覆盖较为充分，为本期债券的偿付提供了可靠的保障。

　除为本期债券偿付提供土地抵押担保外，发行人名下其他未设置任何形式抵押的可变现土地资产共计３５５．８５亩，账面价值约１５．８５亿元，若预见本期债券兑付将出现资金周转困难时，发行人可在及时履行规定程序后，将部分土地资产及时变现收回现金以偿还债券本息。

　（五）发行人为本期债券设立的偿债保护条款将对债券偿付形成保障作用

　本期债券期限６年，自存续期第３年开始逐年按照２５％的比例偿还债券本金，有助于缓解本期债券集中偿付压力；此外，为保证本期债券偿付资金的使用和按时划付，发行人在中国工商银行股份有限公司榆林开发区支行开立了专项偿债账户，并在本期债券付息日或兑付日（Ｔ日）前１０个工作日（即Ｔ－１０日）之前，将当期本息偿付资金足额存入专项偿债账户。中国工商银行股份有限公司榆林开发区支行作为偿债账户监管人，将按照《偿债账户监管协议》的约定保管专项偿债账户内的资金，并监督发行人偿债资金的归集和划付；同时，为维护全体债券持有人的合法权益，本期债券建立了完善的债权代理机制，聘请了债券受托管理人，将依据《债券持有人会议规则》的各项约定在债券本息全部清偿完毕前代行债券持有人的各项权利。

　综上所述，债券本金分期偿付、设立专项偿债账户、偿债资金提前归集及完善的债券代理机制等偿债保护条款，将对本期债券本息偿还形成保障作用。

　（六）发行人良好的外部融资能力为本期债券偿付提供了有力的流动性支持

　发行人具备良好的资信条件和融资能力，与多家商业银行建立了稳固的长期合作关系，间接融资渠道较为顺畅。在合作过程中，发行人保持着良好的信用，一直严格遵守银行结算约定，按时偿付银行贷款本息。截至２０１１年底，发行人的资产负债率为５０．７５％，处于行业较低水平，本期债券发行后，发行人的资产负债率上升至５４．１８％，债务负担仍处于合理的区间内，存在较大的外部融资空间。在监管银行的流动性支持承诺外，发行人仍可凭借自身良好的资信状况及与其他金融机构的良好合作关系，保证公司正常的资金需求，同时为本期债券的按时足额还本付息提供有力的流动性支持。

　第十五条 风险与对策

　投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

　一、风险

　（一）与本期债券相关的风险

　１、利率风险

　受国民经济总体运行状况、国家经济政策调整和经济运行周期波动等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率品种且存续期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

　２、偿付风险

　在本期债券存续期内，发行人的经营状况可能受到宏观经济环境变化等因素的影响，经营活动可能没有带来预期的回报，从而使得发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能会对本期债券本息的按期足额偿付造成一定的影响。

　３、流动性风险

　本期债券发行结束后１个月内，发行人将申请其在经批准的证券交易场所上市交易。由于具体上市审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易流通，亦无法保证本期债券能在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现一定困难。

　（二）与行业相关的风险

　１、产业政策风险

　发行人从事的经营领域主要涉及城市基础设施建设等行业，属于国家支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、地方政府支持度、公用事业收费标准调整等方面的变化可能会影响发行人的经营管理活动，也会在一定程度上影响发行人的盈利水平。

　２、经济周期风险

　城市基础设施建设行业与经济周期的相关性较为明显，当经济增长速度出现放缓时，城市基础设施建设的整体投资规模和开发进程、项目运营和收益水平都会受到不同程度的影响，从而可能对发行人的发展规模和盈利水平产生不利影响。

　（三）与发行人有关的风险

　１、产品价格风险

　目前，发行人业务收入来源包括供热、供电、供水、燃气供应等公用事业产品的收费，因此榆林市公用事业产品价格水平的变动将会对发行人收入和利润水平产生重要影响。

　２、发行人运营风险

　在本期债券存续期内，如果发行人出现市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误的情形，将对发行人的运营能力和本期债券的偿付产生不利影响。

　３、项目建设风险

　本次募集资金投资项目总体投资规模较大、建设工期较长。如果在项目建设过程中出现征地费用上涨、原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。此外，项目管理包括诸多环节，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。

　二、对策

　（一）本期债券相关的风险对策

　１、利率风险对策

　本期债券利率水平的确定已经充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在合法交易场所上市或交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券的流动性将得到加强，可在一定程度上为本期债券的投资者提供规避利率风险的有效手段。

　２、兑付风险对策

　发行人在其所经营行业处于区域垄断地位，持续盈利能力良好，经营活动现金流充裕，其自身具备支付本期债券本息的能力。未来发行人将进一步改进管理方式、优化资产结构，增强核心竞争力，为本期债券偿付奠定坚实的基础。

　同时，发行人为本期债券设立了专项偿债账户，提前计提偿债资金用于本期债券本息的偿付。监管银行依据《偿债账户监管协议》的约定保管偿债账户内的资金，并监督发行人对该资金的使用，使得本期债券本息的按时兑付得到有力保障。

　３、流动性风险对策

　本期债券发行结束后，发行人和主承销商将尽快推进本期债券交易流通的申请工作，力争本期债券早日获准上市流通。本期债券业经上海证券交易所批准，上市后可以进行新质押式回购交易，这将在一定程度上提高本期债券的流动性。此外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易环境将持续改善，未来的流动性风险将会逐步得到降低。

　（二）与行业相关的风险对策

　１、产业政策风险对策

　自成立以来，发行人一直得到当地政府部门的大力扶持和政策支持。随着国家“西部大开发”发展战略的持续实施和榆林市建设国家能源化工基地进程的加快，在可预见的将来，榆林市基础设施建设的力度还将不断加大，因此政府政策变动对行业不利影响的可能性较小。发行人将与主管部门保持密切联系，加强对宏观经济政策、国家产业政策及国家土地、税收等政策信息的收集和研究，及时了解和判断政策变化趋势，以积极的态度适应新的环境。

　２、经济周期风险对策

　发行人将进一步提高自身管理水平和运行效率，努力创新城市建设项目中的盈利模式，最大限度地降低因经济周期波动而对发行人经营活动和盈利水平产生的不利影响，实现真正的可持续发展。

　（三）与发行人有关的风险对策

　１、产品价格风险对策

　与国内其他城市相比，榆林市目前的公用事业产品价格水平相对较低，随着经济发展、城市化水平和居民收入水平的逐步提高，榆林市公用事业产品的价格水平出现下降的可能性较小。此外，发行人将加强对国家公用事业产品价格变动趋势的研究，根据城市基础设施建设成本的变化与榆林市政府保持及时沟通，对本市公用事业收费征收标准调整提出合理的建议，争取加快榆林市基础设施建设产业的市场化进程，提高企业整体运营效率。

　２、发行人运营风险对策

　发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取政府的政策支持更加持续稳定，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营能力。此外，发行人将进一步加强与商业银行、政策性银行的业务合作，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本。发行人还将持续完善法人治理结构，进一步建立健全公司各项内部管理制度、项目管理制度和风险控制制度，加快下属子公司公用事业的市场化改制改革，提高运营效率。

　３、募集资金投资项目可能存在的风险对策

　发行人具有丰富的城市基础设施建设项目的施工和管理经验。在项目建设实施方面，发行人将加强招投标管理和合同管理，严格按照国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，保证项目如期按质完工并投入运营。在项目运作管理方面，发行人已建立了完善的财务管理制度和项目管理制度，并将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段，有效控制公司运营成本，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。

　第十六条 信用评级

　经联合资信评估有限公司（下称“联合资信”）综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ＋级，发行人长期主体信用等级为ＡＡ级，评级展望为稳定。

　一、评级报告内容概要

　（一）基本观点

　发行人作为代表榆林市政府从事基础设施建设的唯一运营实体，在经营垄断性、区位优势和政府支持等方面优势突出。联合资信同时注意到，公司目前经营市场化程度偏低，整体盈利能力偏弱。抵押土地资产未来的变现价值和可操作性存在不确定性。

　伴随榆林市经济快速发展，地方财政实力不断提升，对公司的支持力度有望进一步加强，有助于支撑公司信用基本面。联合资信对公司的评级展望为稳定。

　本期债券设立提前分期偿还条款，有助于缓解本期债券集中偿付压力；同时，公司以土地资产为本期债券提供抵押担保；此外，公司为本期债券设立了偿债资金专户，并聘请监管人进行监管，有助于本期债券本息的按时偿付。

　基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估，联合资信认为，公司本期债券到期不能偿还的风险较低，安全性较高。

　（二）优势

　１、榆林市经济发展快速，财政实力较强。

　２、公司作为榆林市政府授权的唯一市政建设的运营实体，经营业务具有区域垄断优势，得到地方政府在政策和财力上的大力支持。

　３、公司为本期债券设立的偿债保护条款对本期债券本息形成保障作用，偿债资金提前归集措施及分期偿付条款有助于缓解本期债券集中偿付压力。

　（三）关注

　１、公司目前自身盈利能力偏弱。

　２、公司承担较多的市政项目工程的建设，存在一定的资本支出压力。

　３、公司以划拨地为本期债券抵押，土地变现后仍需缴纳土地出让金，且抵押土地面积较大，未来其集中变现价值存在不确定性。

　４、公司已于２０１０年发行１４亿元“１０榆城投债”，存续期为２０１０年１２月２８日～２０１７年１２月２７日，如本期债券２０１２年发行成功，２０１５～２０１８年，公司共需偿付两期共计２９亿元公司债券，该段期间还款压力较大。

　二、跟踪评级安排

　联合资信将在本期债券存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级，将密切关注发行人和交易结构中其他有关各方经营管理状况及相关信息，以及质押资产变化情况，如发现发行人、交易结构中其他有关各方、质押资产出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

　在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送发行人、主管部门、交易机构等。

　第十七条 法律意见

　本期债券的发行人律师北京国枫凯文律师事务所出具的《关于榆林市城市投资经营集团有限公司发行２０１２年公司债券之法律意见书》认为：

　一、截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，具有发行公司债券的主体资格。

　二、发行人已经取得本次发行所需的必要的批准与授权，该等批准和授权合法、有效。

　三、本期债券发行后，可依法向有关合法证券交易场所的主管部门提出债券上市申请。

　四、发行人符合相关法律、法规和规范性文件规定的公司发行债券的实质条件。

　五、本期债券募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全，涉及的固定资产投资项目已获得国家有关政府部门的批准。

　六、本期债券发行人已为保护投资者利益作出了适当、合理的偿债保障措施安排，各方当事人签署的上述协议系各方真实意思表示，符合国家法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

　七、本期债券由主承销商负责组织承销团以余额包销的方式承销，本期债券的承销安排符合法律、法规及规范性文件的规定。万联证券有限责任公司具备担任本次发行主承销商的资格。

　八、经核查，联合资信评估有限公司具备担任本次发行信用评级机构的资格。

　九、本次债券发行的《募集说明书》及其摘要涉及的法律专业事项真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　第十八条 其他应说明的事项

　一、流动性安排

　本期债券发行结束后１个月内，发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

　二、税务说明

　根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　第十九条 备查文件

　一、备查文件清单

　（一）国家有关部门对本期债券的批准文件

　（二）２０１２年榆林市城市投资经营集团有限公司公司债券募集说明书

　（三）２０１２年榆林市城市投资经营集团有限公司公司债券募集说明书摘要

　（四）发行人２００９－２０１１年经审计的财务报告

　（五）北京国枫凯文律师事务所为本期债券出具的法律意见书

　（六）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

　（七）土地使用权抵押协议

　（八）抵押资产监管协议

　（九）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）

　（十）偿债账户监管协议

　二、查阅方式

　（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

　１、榆林市城市投资经营集团有限公司

　联 系 人：齐志鑫、王树俊

　联系地址：榆林市经济开发区榆溪大道市委党校西楼７楼

　联系电话：０９１２－６６６３８０５、６６６３８６２

　传 真：０９１２－６６６３８６２

　邮政编码：７１９０００

　２、万联证券有限责任公司

　住 所：广州市越秀区中山二路１８号电信广场第３６－３７楼

　法定代表人：张建军

　联 系 人：陈蒙举、李俊、吕守信、周志敏、陈隽、谢迟鸣

　联系地址：广州市天河区珠江东路１１号高德置地广场Ｆ座１９层

　联系电话：０２０－３８２８６９８０、３８２８６９９６

　传 真：０２０－３８２８６９９１

　邮政编码：５１０６２３

　（二）投资者可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本募集说明书全文：

　１、国家发展和改革委员会网站

　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　２、中国债券信息网

　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

　（三）如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　附表一：

　２０１２年榆林市城市投资经营集团有限公司公司债券发行网点表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

地点	序号	公司名称	发行网点	地 址	联系人	联系电话
广州市	１	万联证券有限责任公司▲	固定收益总部	广州市天河区珠江东路１１号高德置地广场Ｆ座１９层	陈蒙举、李俊	０２０－３８２８６９８０、０２０－３８２８６９９６
	２	广州证券有限责任公司	固定收益总部	广州市珠江新城珠江西路５号广州国际金融中心１９楼	林正雄	０２０－８８８３６９９９－１９６１０
北京市	３	东兴证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区金融街５号新盛大厦１２层	任晓宁、陈传国	０１０－６６５５５４２７、０１０－６６５５４０６４
	４	金元证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区金融街２８号盈泰中心２号楼１６层	易祎	０１０－８３９５８９３８
	５	太平洋证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区北展北街９号华远企业号Ｄ座三单元	武助慧、吴学海	０１０－８８３２１８１５－１６８３
上海市	６	华英证券有限责任公司	债券销售部	上海市浦东新区源深路１０８８号葛洲坝大厦２２楼	陈彬霞、卢逸	０２１－３８９９１６６８－８０９１
	７	东莞证券有限责任公司	债券融资部	上海市浦东新区芳甸路１０８８号紫竹国际大厦２２０２室	王福生、沈华	０２１－５０１５５１２０、０２１－５０１５８８１２
	８	江海证券有限公司	固定收益部	上海市银城中路１６８号１１０７室	熊雯、余红英	０２１－５８７６６９２９－８０８０
	９	兴业证券股份有限公司	固定收益部	上海市浦东新区民生路１１９９弄证大五道口广场１号楼２１楼	吴媚	０２１－３８５６５５６０
深圳市	１０	中山证券有限责任公司	固定收益部	深圳市福田区益田路江苏大厦Ｂ座１５层	韦伟、郭思洁	０７５５－８２５５８８５４、０７５５－２３９８２９６１

　发 行 人

　榆林市城市投资经营集团有限公司

　主承销商

　２０１２年１２月３日