本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司已于２０１２ 年１１ 月２３ 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《云南云天化股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》，为保护公司社会公众股股东利益并方便流通股东投票表决，本次股东大会采取了现场投票及网络投票的方式。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，本公司再次公告股东大会通知。

　一、会议基本情况

　１． 会议召集人：公司董事会

　２． 会议召开时间：

　现场会议： ２０１２ 年１２ 月１０日上午９：３０

　网络投票时间： ２０１２ 年１２ 月１０ 日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００

　３． 现场会议召开地点：云南省水富县云南云天化股份有限公司会议室

　４． 会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将采用上海证券交易所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　５． 股权登记日：２０１２年１２ 月３ 日

　二、会议审议事项

　１． 《关于以发行股份或支付现金方式向交易对方购买资产的议案》，以下事项应逐项审议：

　（１）发行方案

　（ａ）发行股票的种类和面值

　（ｂ）发行方式

　（ｃ）交易对方及认购方式

　（ｄ）发行价格

　（ｅ）发行数量

　（ｆ）锁定期安排

　（ｇ）上市地点

　（ｈ）有效期

　（ｉ）滚存利润安排

　（ｊ）损益归属

　（ｋ）资产的交割及违约责任

　（２）《股份认购暨资产收购协议》及《股份认购暨资产收购协议之补充协议》

　（３）《盈利预测补偿协议》

　（４）《云南云天化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》

　（５）本次重大资产重组构成关联交易

　２． 《公司符合重大资产重组条件的议案》；

　３． 《关于提请股东大会批准云天化集团免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　４． 《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　５． 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　上述议案具体内容已于２０１２年１１月３０日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

　三、会议出席对象

　１． 股权登记日即２０１２ 年１２ 月３ 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　２．公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师、公证人等。

　四、表决权

　投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　五、现场会议参加办法

　１．登记时间：２０１２ 年１２ 月９ 日８：００—１２：００ 下午１４：３０—１８：００

　２．登记地点：云南省水富县云南云天化股份有限公司董事会办公室

　３．登记手续：

　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

　六、其他事项

　１．本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。

　２．联系地址：云南省水富县云南云天化股份有限公司董事会办公室

　３．联系人：曹再坤 张攀英

　４．联系电话：０８７０－８６６２００６

　５．联系传真：０８７０－８６６２０１１

　６．邮编：６５７８００

　附件：１．授权委托书（格式）

　２．网络投票操作流程

　云南云天化股份有限公司董事会

　２０１２年１２月４日

　附件１：

　云南云天化股份有限公司２０１２ 年第二次临时股东大会股东授权委托书

　兹委托 ＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本公司），出席２０１２ 年１２ 月１０日召开的云南云天化股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对有关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。

　■

　委托人签名（盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿ 受托人签名＿＿＿＿＿＿＿＿

　委托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　委托人股票帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿

　委托人持股数额：＿＿＿＿＿＿＿＿

　委托日期：２０１２ 年 月 日

　注：１、自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章

　２、委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”， 或填上具体股份数目，作出投票指示

　附件２：

　云南云天化股份有限公司股东参加网络投票操作流程

　２０１２年第二次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。具体操作流程如下：

　一．投票日期：２０１２ 年１２ 月１０日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　二．投票流程

　１．买卖方向为买入股票

　２．投票代码

　■

　３．表决议案

　１）在“申报价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以９９．００元代表总议案，１．００ 元代表第一个需要表决的议案事项，２．００ 元代表第二个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　■

　４．在“申报股数”项下填报表决意见，具体如下：

　■

　二、投票举例

　１．拟对所有议案一次性投同意票

　股权登记日持有“云天化”的投资者想一次性对所有议案投同意票，则表决方法如下图所示：

　■

　２．拟投同意票

　如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号１“关于以发行股份或支付现金方式向交易对方购买资产的议案”为例，其申报如下：

　■

　３．拟投反对票

　如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号１“关于以发行股份或支付现金方式向交易对方购买资产的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为２ 股，其他申报内容相同：

　■

　４．拟投弃权票

　如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号１“关于以发行股份或支付现金方式向交易对方购买资产的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为３ 股，其他申报内容相同：

　■

　三、投票注意事项

　１．考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格９９．００元进行投票。

　２．股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种方式行使表决权，同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　３．股东大会有多个待表决的议案，股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。对同一议案的投票不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　４．对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某一项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东以其中一项议案投票，即视为出席股东大会，其所持表决权数纳入出席本次会议的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或表决不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的议案，按照弃权计算。

　５． 在股东对总议案进行了投票表决时，对单项议案的表决的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。