证券代码：０００５３４ 证券简称：万泽股份 公告编号：２０１２－０６５

广东万泽实业股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东万泽实业股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第七次会议于２０１２年１１月２９日在深圳万泽大厦四楼会议室召开。会议通知于２０１２年１１月２２日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事９人，实际参会董事８人，独立董事凌文昌先生因工作关系，未能亲自出席会议，委托独立董事杨高宇先生行使表决权。会议由董事长林伟光先生主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

一、审议通过《关于受让万泽集团持有的天实和华置业（北京）有限公司３０％股权的议案》；

为提高公司可持续的经营发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司（原名为深圳市万泽房地产开发有限公司，于本月１９日更名，以下简称“万泽地产”）受让万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）持有的天实和华置业（北京）有限公司（以下简称“天实和华”）３０％股权，受让价格２．４６亿元，本次股权转让涉及关联交易。

关联董事林伟光、杨竞雄、王国英回避表决，非关联董事６名，同意６票，反对０票，弃权０票。

详细情况另见公司关联交易公告（公告编号：２０１２－０６５）。

二、审议通过《关于万泽地产将天实和华３０％的股权为万泽集团提供质押担保的议案》；

２０１２年７月，万泽集团通过债权重组方式从珠海华润银行股份有限公司（以下简称“华润银行”）、奥地利奥合国际银行股份有限公司北京分行（以下简称“奥地利银行”）、华澳国际信托有限公司（以下简称“华澳信托”）【以下统称“银团”】处收购银团享有的价值人民币８亿元债权（华润银行债权：４亿元，华澳信托债权：２．１亿元，奥地利银行债权：１．９亿元）。同月，万泽集团将该８亿元债权转让给大连鑫星投资有限公司（以下简称“大连鑫星”），作为转让对价，大连鑫星将其所持天实和９９％股权转让给万泽集团，并将剩余的天实和华１％股权质押给万泽集团，该股权转让、质押工商变更登记手续分别办理完毕。

为了确保２０１２年７月２日万泽集团与华润银行签订的编号为２０１２０６２９０２２４７００１的《银团贷款合同》的履行，万泽集团同意将其依法持有的天实和华９９％的股权向质权人出质以保障华润银行对万泽集团有限公司人民币５．８亿的债权（贷款期限为２年），万泽集团有限公司与华润银行于２０１２年８月２０日签署了编号为：华银（２０１２）珠质字（异地）第１３６０号《质押合同》，并且办理了股权质押登记手续。

现万泽集团拟将其持有的天实和华３０％股权转让给万泽地产，由于万泽集团是以承债式受让股权，万泽集团持有的天实和华全部股权已被整体质押，且债权重组、贷款与担保物权不能分割，因此作为本次交易的前提条件质权人要求在完成上述天实和华３０％股权转让的交易之后，万泽地产仍须将受让的天实和华３０％股权质押给华润银行（万泽集团目前正办理将其持有的天实和华４０％的股权转让给自然人常乐，常乐亦须受让的天实和华４０％的股权为万泽集团提供质押担保，质押给银团）。股权质押期限至万泽集团与华润银行《银团贷款合同》履行完毕。同时，万泽集团承诺，万泽集团此次３０％股权转让后仍持有的天实和华２９％股权将在２０１３年上半年转让给万泽地产；大连鑫星目前持有的天实和华１％股权也将在转让给万泽集团后，由万泽集团在２０１３年上半年转让给万泽地产，最终使万泽地产取得对天实和华的控股权，并争取在２０１３年上半年解除天实和华股权质押事项。

万泽集团为保证万泽地产的合法权益，万泽集团将以其持有的万泽集团持有的深圳市安业房地产开发有限公司（以下简称“安业公司”）１００％股权、北京万泽宏润房地产开发有限公司（以下简称“万泽宏润”）２５％股权为万泽地产提供反担保。

安业公司概况：深圳市安业房地产开发有限公司，住所地为深圳市福田区笋岗西路金源山大厦五层东侧２号房，注册资本人民币１０８４万元，万泽集团持有１００％股权。安业公司拥有位于深圳市清水河片区的编号为“Ｈ４０７－００６０”及“Ｈ４０７－００６１”两宗地块之国有土地使用权，项目土地面积为３３，６２９平方米，目前已经签署了土地出让合同，但尚未取得相关权属证书。根据银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信资评报（２０１２）沪第５３５ 号），安业公司的净资产评估价值为１．８２亿元。

万泽宏润概况：万泽宏润与北京市国土资源和房屋管理局于２００３年３月２９日签署了“京地出【合】（２００３）第３５９号”《北京市国有土地使用权出让合同》，土地面积０．６５５１公顷，合同价款４３５６．１３万元，于２０１０年１０月取得相关土地证书，目前尚未达到实质开发的条件。根据银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信资评报（２０１２）沪第５３６号），北京宏润净资产评估价值为３．０１亿元。

关联董事林伟光、杨竞雄、王国英回避表决，非关联董事６名，同意６票，反对０票，弃权０票。

详细情况另见公司对外担保公告（公告编号：２０１２－０６６）。

三、审议通过《关于为常州万泽置地公司银行贷款３０００万元提供连带责任担保的议案》。

本公司全资子公司常州万泽置地房地产开发有限公司（以下简称：常州置地），因开发建设万泽国际大厦存在资金缺口，于２０１１年４月向华商银行申请贷款８０００万元，贷款主要用于万泽国际酒店装修。董事会于２０１１年４月２１日同意本公司为常州置地向华商银行贷款５７００万元的本息提供连带责任担保，担保期限五年。２０１１年５月２６日，华商银行实际向常州置地放贷５０００万元，２０１２年７月１日，常州置地归还华商银行５００万元本金，截止２０１２年１１月２７日，贷款余额４５００万元，尚余３０００万元贷款待发放。为补充流动资金，常州置地向华商银行申请发放剩余３０００万元贷款。董事会同意本公司为常州置地向华商银行贷款３０００万元的本息提供连带责任担保， 连同２０１１年５月２６日公司对常州置地向华商银行贷款５０００万元的担保，累计为常州置地项目上述提供８０００万元担保，担保的范围包括主债权利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，担保期限至２０１６年５月２６日。董事会同意常州置地项目酒店房产证及酒店房产证对应的土地证抵押予华商银行。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《关于召开２０１２年第六次临时股东大会的议案》

公司２０１２年第六次临时股东大会的具体内容详见《广东万泽实业股份有限公司关于召开２０１２年第六次临时股东大会通知》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

以上议案一、二、三尚需提交公司临时股东大会审议，公司独立董事周小雄、杨高宇、凌文昌就以上议案一、二给予了事前认可，并于会议审议之后出具了独立董事意见。

特此公告。

广东万泽实业股份有限公司董事会

２０１２年１２月４日

证券代码：０００５３４ 证券简称：万泽股份 公告编号：２０１２－０６６

广东万泽实业股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

１、本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司本次受让万泽集团有限公司持有的天实和华置业（北京）有限公司３０％股权，股权目前处于质押状态，转让方出让股权已取得质权人的同意。

２、天实和华拥有北京经济技术开发区路东区Ｄ３号街区Ｄ３Ｃ１、Ｄ３Ｃ２、Ｄ３Ｆ１地块的开发权益，其中Ｄ３Ｃ２地块目前处于抵押状态，万泽集团有限公司承诺将很快完成解除抵押手续，存在一定不确定性风险。

一、关联交易概述

１、本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司（原名为深圳市万泽房地产开发有限公司，于本月１９日更名，以下简称“万泽地产”）拟受让万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）持有的天实和华置业（北京）有限公司（以下简称“天实和华”） ３０％股权，受让价格为人民币２．４６亿元。本次交易构成关联交易。

２、本公司在２０１２年１１月２９日召开第八届董事会第七次会议，对该项交易进行了审议，关联董事林伟光、杨竞雄、王国英回避表决，非关联董事６名，一致同意该项议案，独立董事给予事前认可并对本次关联交易发表独立意见。

３、根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该议案须提交公司临时股东大会审议。

４、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方情况介绍

１、基本情况

关联方名称：万泽集团有限公司；注册地：深圳市罗湖区建设路２０２２号国际金融大厦３３层；住所地：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧；法定代表人：林伟光；注册资本：３８１００万元；企业法人营业执照注册号码：４４０３０１２０８２０６２；企业类型：有限责任公司；经济性质：民营。

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；盐田区Ｊ４０２－００９３地块的房地产开发经营；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；自有物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销。

２、主要股东或和实际控制人：

万泽集团的股东为深圳市万泽实业有限公司及自然人林伟光，分别持有万泽集团６２．９９％和３７．０１％的股权。万泽实业的股东为自然人杨竞雄及林伟光，分别持有万泽实业３０％和７０％的股权。杨竞雄和林伟光为夫妻关系，因此林伟光为万泽集团的实际控制人。

３、最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据（未经审计）：

单位：元

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４、关联方与本公司的关系

万泽集团系本公司控股股东，持有本公司股份２７，８５０．１４万股，占公司总股本的５７．３４％

三、关联交易标的基本情况

１、天实和华的基本情况

公司名称：天实和华置业（北京）有限公司；成立时间：２００９年４月２４日；注册资本：人民币１．６亿元；法定代表人：林伟光；住所：北京市北京经济技术开发区科创十四街９９号１幢１６０１室；公司类型：其他有限责任公司；经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发，投资管理，销售自行开发商品房，物业管理，经济信息咨询（行政许可项目除外，工程项目管理）。

２、天实和华的历史沿革

天实和华前身是实德置业（北京）有限公司（以下简称“实德置业”），实德置业于２００９ 年４ 月２４ 日由大连实德集团有限公司（以下简称“实德集团”）以及新蓝置业有限责任公司（以下简称“新蓝置业”）共同出资设立，注册资本１０，０００ 万元，实收资本为２，０００ 万元。企业类型为其他有限责任公司，住所为北京市北京经济技术开发区科创十四街９９ 号１ 幢１６０１ 室，法定代表人：安涛。

（１）天实和华前身实德置业更名及第一次股权转让

２００９ 年１０ 月１９ 日，实德置业召开股东会并作出决议，同意原股东新蓝置业将其持有的实德置业３０％股权（对应的认缴出资额为３，０００ 万元）以３，０００ 万元的价格转让给新股东天际中荣（北京）投资有限公司（以下简称“天际中荣”）；原股东实德集团将其持有的实德置业７０％股权（对应的认缴出资额为７，０００ 万元）以７，０００ 万元的价格转让给原股东新蓝置业；公司名称由“实德置业（北京）有限公司”变更为“天实和华置业（北京）有限公司”。

（２）天实和华第二次股权转让

２０１０ 年７ 月２７ 日，天实和华召开股东会并作出决议，同意原股东天际中荣将其持有的天实和华３０％股权转让给原股东新蓝置业。

（３）天实和华第三次股权转让

２０１０ 年８ 月５ 日，天实和华股东做出决定，同意股东新蓝置业将其持有的天实和华７０％股权转让给新股东中融国际信托有限公司（以下简称“中融国际信托”）。

２０１０ 年８ 月６ 日，新蓝置业与中融国际信托、天实和华共三方签署了《增资协议》，由中融国际信托以“中融－实德亦庄开发项区经海路项目集合资金信托计划”的信托资金对天实和华增资３ 亿元，其中６，０００ 万元用于增加天实和华注册资本，其余２．４ 亿元用于增加天实和华资本公积，上述增资金额按信托计划最终募集金额进行调整。增资完成后，中融国际信托共持有天实和华８１．２５％股权，新蓝置业共持有天实和华１８．７５％股权。

（４） 天实和华第四次股权转让

２０１１ 年７ 月１２ 日，天实和华召开股东会并通过决议，同意公司原股东中融国际信托将其持有的公司８１．２５％股权转让给原股东新蓝置业。

（５）天实和华第五次股权转让

２０１２ 年４ 月２４ 日，天实和华召开股东会并通过决议，同意公司原股东新蓝置业将其持有的公司１００％股权以１６，０００ 万元的价格转让给新股东大连鑫星投资有限公司（以下简称“大连鑫星”）。

（６）天实和华第六次股权转让

２０１２ 年７ 月２ 日，天实和华召开股东会并通过决议，同意公司原股东大连鑫星将其持有的公司９９％股权（对应的出资额为１５，８４０ 万元）转让给新股东万泽集团。

２０１２年７月，万泽集团通过债权重组方式从珠海华润银行股份有限公司（以下简称“华润银行”）、奥地利奥合国际银行股份有限公司北京分行（以下简称“奥地利银行”）、华澳国际信托有限公司（以下简称“华澳信托”）【以下统称“银团”】处收购银团相关债务人享有的价值人民币８亿元债权（华润银行债权：４亿元，华澳信托债权：２．１亿元，奥地利银行债权：１．９亿元），并将该８亿元债权转让给大连鑫星投资有限公司（以下简称“大连鑫星”），作为转让对价，大连鑫星将其所持天实和华置业（北京）有限公司（以下简称”天实和华”）９９％股权转让给万泽集团，并将剩余的天实和华１％股权质押给万泽集团。收购银行银团８亿元债权时，万泽集团与银团签订编号为２０１２０６２９０２２４７００１的《银团贷款合同》用以支付银团认可的相关债务重组对价，其中向银团项下的华润银行贷款５．８亿，向奥地利银行贷款１．９亿元，合计７．７亿元银团贷款，另万泽集团自筹３０００万，共计８亿元收购上述银团对相关债务人享有的价值人民币８亿元债权。

３、天实和华的股权架构

截至本次董事会审议该股权转让议案，天实和华的股权架构如下图所示：

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另据了解，万泽集团正将其持有的天实和华９９％的股权中的４０％转让给自然人常乐（自然人常乐与本公司不存在关联关系，系万泽集团的投资合作伙伴），预计本月底办理的工商变更手续。万泽集团向常乐转让天实和华４０％股权的方式及条款与万泽集团拟向万泽地产转让天实和华３０％股权的方式及条款对比如下：

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待两次股权转让完成后，天实和华股权结构如下图所示：

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４、天实和华拥有的土地项目

天实和华拥有北京经济技术开发区路东区Ｄ３号街区Ｄ３Ｃ１、Ｄ３Ｃ２、Ｄ３Ｆ１地块的开发权益（项目总用地面积５３７３６．８４平方米，总建筑面积３６３０００平方米，其中，地上面积２３３８８０平方米，地下面积１２９１２０平方米，商业金融用地容积率５，住宅混合公建用地３．５）。其中Ｄ３Ｃ２地块（使用权面积为１４，８０１ 平方米）已抵押给华澳国际信托有限公司，天实和华确认目前正在办理该抵押的解除手续。

关于地块Ｄ３Ｃ２抵押事项的说明：

（１）项目地块基本情况

地号为开发区路东区Ｄ３Ｃ２项目地块位于北京经济技术开发区路东区Ｄ３号街区，取得北京市人民政府于２０１０年１月２７日核发的编号为开有限国用（２００９）第７９号《国有土地使用证》。该项目地块土地使用权人为天实和华，土地类型为综合、商业，使用权类型为出让，使用权面积为１４，８０１平方米，终止日期：综合至２０５９年１２月１７日、商业至２０４９年１２月１７日。

（２）项目地块目前状态

２０１１年５月３０日，天实和华与华澳国际信托有限公司（以下简称“华澳信托”）签订了ＳＡＴＣ［２０１１］ＤＹ０６０－ＤＹ０１号《土地使用权抵押合同》，将天实和华拥有的位于北京经济技术开发区东路区Ｄ３号街区、土地使用权面积为１４，８０１平方米的开有限国用（２００９）第７９号（即地块Ｄ３Ｃ２）土地使用权抵押给华澳信托作为河南大河新型建材有限公司（以下简称“河南大河”）履行ＳＡＴＣ［２０１１］ＤＹ０６０－ＺＲＨＧ号《华澳－实德应收账款单－资金信托项目应收账款转让暨回购合同》的担保。

因河南大河无力清偿上述到期债务，华澳信托向上海市第一中级人民法院提起诉讼（案号：２０１２沪一中民六商初字第１５号），并查封冻结了相关债务人的财产。

（３）项目地块涉诉进展

①万泽集团受让华澳信托对河南大河的２亿元债权

２０１２年７月２日，华润银行、奥地利银行、华澳信托以及万泽集团共同签署了《债权重组协议书》（编号为２０１２０６２９０２２４７０００１），约定：华澳信托将其在《华澳－实德应收账款单－资金信托项目应收账款转让暨回购合同》（ＳＡＴＣ［２０１１］ＤＹ０６０－ＺＲＨＧ号）及《还款协议》（ＳＡＴＣ［２０１０］ＤＹ０６０－ＨＫ号）项下对债务人河南大河的全部债权，即应支付的回购本金２亿元及相应的溢价款、违约金等转让给万泽集团。万泽集团应在取得华润银行首笔贷款后２个工作日内向华澳信托支付全部转让对价，转让对价＝２亿元×［１＋１３％÷３６５×自２０１２年３与２０日（含）起至万泽集团支付全部转让对价之日（不含）的实际天数］。

②债权转让款支付及撤回诉讼等后续安排

截至２０１２年８月３０日，万泽集团已向华澳信托支付债权转让价款共计２亿元，应付未付的债权转让价款余额总计为人民币１，１０５万元。 ２０１２年１１月２０日，华澳信托与万泽集团签订了编号为ＨＡＷＺ２０１２１１２０的《债权转让价款支付协议》，双方就万泽集团应向华澳信托支付而未付的人民币１１０５万元债权转让价款的支付作出约定，约定万泽集团于２０１２年１２月３１日前向华澳信托支付１，０００万元，并于２０１３年３月３１日前向华澳信托支付剩余的１０５万元。万泽集团按照上述约定支付完毕１，０００万元后，债权转让视为成功，华澳信托应于收到该款项之日起十个工作日内配合万泽集团办理相关债权转让手续，包括办理位于北京经济技术开发区路东区Ｄ３Ｃ２土地的解除抵押手续、向所有债务人发送书面的债权转让通知、撤回有关诉讼等。

综上所述，万泽集团已按协议约定协议受让华澳信托对河南大河等公司的相关债权，并向华澳信托支付２亿元债权转让价款，并就后续的债权转让价款支付以及解除Ｄ３Ｃ２地块冻结及抵押担保事项作出切实可行的具体后续安排。万泽集团于２０１２年１２月３１日前向华澳信托支付１，０００万元后续债权转让价款后，华澳信托将及时办理Ｄ３Ｃ２地块的解除抵押手续。同时万泽集团出具了《承诺函》，承诺将积极协调华澳信托办理上述土地使用权解除冻结及解除抵押的手续，如因该等冻结或抵押给万泽地产造成任何损失，均由其承担。根据上述安排和相关承诺，Ｄ３Ｃ２地块将很快完成解除抵押手续，不存在不确定性风险，且该抵押不影响天实和华项目工程的开发建设。

５、资产评估情况

根据银信资产评估有限公司（已具备证券从业资格）对天实和华截止评估基准日２０１２年１０月３１日的评估报告（银信资评报（２０１２）沪第５３１号），评估结论：

净资产账面价值总计为２６５，９４９，６５７．９０元，评估价值总计为８２５，１３７，３７５．７５元（人民币大写捌亿贰仟伍佰壹拾叁万柒仟叁佰柒拾伍元柒角伍分），评估增值为５５９，１８７，７１７．８５元（主要是存货的增值），增值率为２１０．２６％。

资产评估结果汇总表

金额单位：万元

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有关说明：

１、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

１）流动资产账面价值为３１６，３６８，８０２．７０元，评估价值为８７５，４３１，６０７．６１元，增减值为５５９，０６２，８０４．９１元，增值率为１７６．７１％。

流动资产变动主要原因为存货中土地使用权所在地区增值所致。

２）固定资产账面价值为２，３７１，９５４．０６元，评估价值为２，４９６，８６７．００元，增减值为１２４，９１２．９４元，增值率为５．２７％。

固定资产变动主要原因为设备类资产增值所致。

２、存货的评估

被评估企业的存货主要为待开发土地，采用假设开发法和市场法进行评估。

（１）假设开发法

其中，房屋价值采用市场法的方法估算。

（２）．市场法概述

（３）．评估方法的选择

采用市场法评估选取的比较案例容积率与评估对象有较大差异，导致比较案例与评估对象在开发完成后带来的收益差异较大，可比性较差。采用假设开发法对评估对象在开发完成后带来的收益进行评估，因此能够客观反映该评估对象的市场价值。故本次评估采用假设开发法的评估结果作为土地使用权市场价值的评估结论。

详细情况见银信资产评估有限公司对天实和华的评估报告（银信资评报（２０１２）沪第５３１号）。

６、审计情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字［２０１２］ 第１１４２０７号），天实和华最近一年又一期的相关财务数据如下：

单位：元

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四、交易定价政策及依据

根据万泽集团收购天实和华公司９９％股权的对价、付出的利息成本以及相关的费用，参考银信资产评估有限公司出具的资产评估报告，按３０％股权折成转让价格为人民币２．４６亿元（万泽集团收购天实和华公司９９％股权的对价、付出的利息成本以及相关的费用共计人民币８．２亿元，因此天实和华３０％股权的对价为人民币２．４６亿元，如万泽集团８．２亿元的初始成本减少，则２．４６亿元交易价格按比例调低，万泽地产按调整后价格买上述股权）。

五、股权转让协议的主要内容

１、股权转让款的支付方式

协议正式生效后３０个工作日内，万泽地产以现金转账方式向万泽集团指定账户支付股权转让款４０％金额，即人民币玖仟捌佰肆拾万元（￥９８，４００，０００元），并在该４０％股权转让款支付当日，双方共同办理股权过户事项。 在股权过户事项办理完毕后１０个工作日内，万泽地产以现金转账方式向万泽集团指定账户支付股权转让款未付余款，即人民币壹亿肆仟柒佰陆拾万元（￥１４７，６００，０００元）。

２、股权交割

协议正式生效后，万泽地产以现金转账方式向万泽集团指定账户支付股权转让款４０％金额，即人民币玖仟捌佰肆拾万元（￥９８，４００，０００元）当日，双方应按北京市工商管理部门要求准备资料并办理天实和华变更登记手续、包括股东、董事等人员的变更，公司章程修改的登记备案以及工商管理部门要求的其他变更登记手续。上述登记变更手续完成，视为转让股权交割完成。

六、万泽集团的保证

万泽集团承诺：１、万泽集团保证其持有的天实和华剩余２９％股权在２０１３年上半年转让给万泽地产；大连鑫星目前持有的天实和华１％股权也将在转让给万泽集团后，由万泽集团于２０１３年上半年转让给万泽地产。２、在２０１３年６月３０日前通过与华润银行协商确定，解除万泽地产届时持有的全部天实和华股权所设定的质押。３、如债权人行使质押权致使万泽地产持有的天实和华股权被拍卖、变卖或折价转让，则万泽集团将承担万泽地产取得天实和华３０％股权的成本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行正常贷款利率）以及万泽地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金。

为保证上述承诺能够切实有效的履行，万泽集团与万泽地产拟签署了《反担保协议（草案）》，万泽集团以其持有的深圳市安业房地产开发有限公司（以下简称“安业公司”）１００％股权以及北京万泽宏润房地产开发有限公司（以下简称“万泽宏润”）２５％股权提供反担保。根据银信资产评估有限公司出具的“银信资评报（２０１２）沪第５３５号”、“银信资评报（２０１２）沪第５３６号”《股东全部权益价值评估报告》，安业公司和万泽宏润以２０１２年１０月３１日为基准日的净资产评估值分别为：１．８２元和３．０２亿元。

对于万泽集团的承诺，公司常年法律顾问广东信达律师事务所出具了核查意见，信达认为，鉴于万泽集团作为依法设立并有效存续的法人主体，其出具上述兜底承诺合法有效。同时，万泽集团已为万泽地产受让的天实和华３０％股权的质押担保提供反担保，上述兜底承诺及反担保措施切实可行。

六、关联交易目的、交易形式以及对本公司的影响

１、交易目的

由全资子公司万泽地产受让天实和华３０％股权（最终将增至６０％），有利于上市公司拓展主营业务，提高盈利能力，避免同业竞争，增加新的利润增长点，提高公司可持续的经营发展能力，更好地回报投资者。

２、交易形式

如果此次股权转让是以本公司或万泽地产为主体直接参与天实和华债务重组对其股权进行收购，上市公司将面临直接的金融偿债风险及即时诉讼等诸多不确定性因素，上市公司股东利益很大程度上难以得到保障。因而采取了由万泽集团利用其良好合作关系等优势作为债权重组主体对天实和华项目进行先行收购，逐步消除相关不确定性因素影响后再转让给万泽股份的过渡方式。

事实上，以每平米约３６００元的楼面地价获得位于北京市东南郊亦庄开发区内的天实和华项目，对本公司而言并非一蹴而就。２０１２年６月，天实和华已出现经营和重大债务偿风险，天实和华以及原股东、关联方、债权人（金融机构）均采取了相关重组措施，其中债权人之一华润银行联合其他债权人华澳信托、奥地利银行拟对天实和华进行债务重组。基于华润银行与万泽集团有着长期良好的合作关系，以及对万泽集团雄厚的资金实力及多年积累的丰富的房地产企业运作管理经验以及项目开发经验的认可，华润银行邀请万泽集团参与此次对天实和华的债务重组、天实和华项目收购事项。

２０１２年８月末，万泽集团顺利完成了承债式债权重组所涉及的天实和华股权转让、质押工商变更登记等手续。万泽集团通过与华润银行、华澳信托、奥地利银行三家金融机构对天实和华以及原股东关联方债务人的债务重组，成为天实和华的新股东，并偿还了债务重组的债务人在华润银行、华澳信托、奥地利银行三家金融机构的贷款，规避和解决了天实和华和债务重组的债务人的金融债务风险，已成功化解了有关诉讼风险，天实和华项目收购不确定性风险得以基本消除，为天实和华项目的后续开发奠定了良好的运营基础，现将该项目由万泽集团转让给上市公司以回报广大股东的时机已经成熟。

万泽集团收购天实和华目的并非为自行开发或转让受益，而是万泽股份开发此项目的暂时性过渡安排，万泽集团将所持天实和华股权质押为此次项目收购的一部分，若万泽股份自行收购亦须将其质押；因此万泽集团将所持天实和华３０％股权转让给万泽地产（万泽股份全资子公司）后，万泽地产应当将受让股权仍质押给质权人。同时，万泽集团承债式受让股权，万泽集团持有的天实和华全部股权已被整体质押，且债权重组、贷款与担保物权不能分割，因此作为本次交易的前提条件质权人也要求在完成上述天实和华３０％股权转让的交易之后，万泽地产仍须将受让的天实和华３０％股权质押给华润银行。该股权的质押不会影响到天实和华项目开发建设，为避免潜在的同业竞争，保证天实和华项目开发顺利进行、迅速完成报批报建与展开开发建设工作，上市公司该质押无实质风险的情况下尽快完成股权受让。

３、关联交易对公司的影响

经过前期充分审慎的调查和可行性论证，天实和华拥有的土地开发项目具有良好的市场前景，对公司扩大业务范围，进行商业地产、写字楼的开发等业务的拓展有着积极的影响，并将成为２０１４年之后万泽股份的重要利润增长点，为实现公司的发展战略和经营目标起到促进作用。

七、累计关联交易总金额

截至目前，公司累计关联交易总金额为２．４６亿元。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事杨高宇、周小雄、凌文昌对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：上述关联交易有利于万泽股份房地产业务的持续发展，有利于公司整合资源，做大做强房地产业务；关联交易定价依据充分，交易价格合理，关联交易议事程序合法，体现了交易的公允性，未发现损害本公司及其他股东的利益的情况。

九、中介机构意见结论

根据广东信达律师事务所《关于天实和华置业（北京）有限公司的审慎调查报告》的核查意见：

１．关于万泽地产本次受让天实和华股权事宜

天实和华是依法设立的有限责任公司，截至本尽职调查报告出具日，天实和华有效存续，已通过２０１１年工商年检，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的事由。

信达律师认为，在万泽集团持有的天实和华３０％股权解除质押或者经质权人华润银行书面同意后，万泽地产本次受让万泽集团持有的该等股权没有法律障碍。

２．关于天实和华相关地块延迟动工建设事宜

经核查，天实和华目前拥有土地使用权的Ｄ３Ｃ１、Ｄ３Ｃ２、Ｄ３Ｆ１地块的动工开发日期均为２０１０年４月３０日，至今已超过两年。根据国土资源部于２０１２年６月１日颁布的国土资源部令第５３号《闲置土地处置办法》（２０１２年７月１日起施行）的规定，闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。除因政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，闲置土地未动工开发满一年的，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费，土地闲置费不得列入生产成本；未动工开发满两年的，无偿收回国有建设用地使用权。因政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的可以选择延长动工开发期限、调整土地用途、规划条件、由政府安排临时使用、协议有偿收回国有建设用地使用权、置换土地等方式处置。根据《审计报告》，天实和华目前已就可能发生的土地闲置费作出计提。

为消除天实和华相关地块延迟动工建设可能引起的风险，万泽集团于２０１２年１１月１５日出具了《承诺函》，承诺如天实和华拥有的Ｄ３Ｃ１、Ｄ３Ｃ２、Ｄ３Ｆ１地块因未动工开发满两年被无偿收回，则万泽集团将以转让原价和正常资金成本及投入之和的价格向万泽地产回购天实和华３０％股权。

信达认为，天实和华正在积极与政府有关部门协商处理Ｄ３Ｃ１、Ｄ３Ｃ２、Ｄ３Ｆ１地块延迟动工建设事宜，上述地块被收回的可能性较小。鉴于万泽集团已出具回购股权的承诺，上述地块延迟动工建设的情形将不会导致万泽地产资金安全的风险。

十、备查文件

１、万泽股份第八届董事会第七次会议决议；

２、银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；

３、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

４、广东信达律师事务所《关于天实和华置业（北京）有限公司的审慎调查报告》；

５、股权转让协议；

６、安业公司的评估报告；

７、北京宏润的评估报告；

８、反担保协议（草案）。

特此公告。

广东万泽实业股份有限公董事会

２０１２年１２月４日

证券代码：０００５３４ 证券简称：万泽股份 公告编号：２０１２－０６７

广东万泽实业股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

１、反担保资产安业公司拥有位于深圳市清水河片区的编号为“Ｈ４０７－００６０”及“Ｈ４０７－００６１”两宗地块，已签订土地出让出让合同，并缴清地价款和土地使用费，尚未取得相关权属证书。

２、反担保资产北京宏润公司拥有的地块已取得相关土地证书，目前尚未达到实质开发的条件。

评估机构已充分考虑上述土地现状问题，在评估中采取了谨慎性的原则。

一、对外担保情况概述

本公司第八届董事会第七次会议于２０１２年１１月２９日在深圳召开。公司董事９人，实际参会董事８人，独立董事凌文昌先生因工作关系，未能亲自出席会议，委托独立董事杨高宇先生行使表决权。会议审议通过《关于万泽地产将天实和华３０％的股权为万泽集团提供质押担保的议案》， 关联董事林伟光、杨竞雄、王国英回避表决。。

２０１２年７月，万泽集团通过债权重组方式从珠海华润银行股份有限公司（以下简称“华润银行”）、奥地利奥合国际银行股份有限公司北京分行（以下简称“奥地利银行”）、华澳国际信托有限公司（以下简称“华澳信托”）【以下统称“银团”】处收购银团享有的价值人民币８亿元债权（华润银行债权：４亿元，华澳信托债权：２．１亿元，奥地利银行债权：１．９亿元），并将该８亿元债权转让给大连鑫星投资有限公司（以下简称“大连鑫星”），作为转让对价，大连鑫星将其所持天实和华置业（北京）有限公司（以下简称”天实和华”）９９％股权转让给万泽集团，并将剩余的天实和华１％股权质押给万泽集团。同时，万泽集团与银团签订编号为２０１２０６２９０２２４７００１的《银团贷款合同》用以支付银团认可的相关债务重组对价。为了确保编号为２０１２０６２９０２２４７００１的《银团贷款合同》的履行，万泽集团同意将其依法持有的天实和华９９％的股权整体向质权人出质以保障华润银行对万泽集团有限公司人民币５．８亿的债权（贷款期限为２年），万泽集团有限公司与华润银行于２０１２年８月２０日签署了编号为：华银（２０１２）珠质字（异地）第１３６０号《质押合同》，并且办理了股权质押登记手续。截止２０１２年８月末，天实和华股权涉及的上述转让、质押工商变更登记等手续已分别办理完毕。

现深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“万泽地产”）拟受让万泽集团持有的天实和华３０％股权。万泽集团承债式受让股权，鉴于万泽集团持有的天实和华全部股权已被整体质押，且债权重组、贷款与担保物权不能分割，因此作为本次交易的前提条件质权人要求在完成上述天实和华３０％股权转让的交易之后，万泽地产仍须将受让的天实和华３０％股权质押给华润银行（万泽集团目前正办理将其持有的天实和华４０％的股权转让给自然人常乐，常乐亦须受让的天实和华４０％的股权为万泽集团提供质押担保，质押给银团）。股权质押期限至万泽集团与华润银行《银团贷款合同》履行完毕。同时，万泽集团承诺，万泽集团此次３０％股权转让后仍持有的天实和华２９％股权将在２０１３年上半年转让给万泽地产；大连鑫星目前持有的天实和华１％股权也将在转让给万泽集团后，由万泽集团在２０１３年上半年转让给万泽地产，最终使万泽地产取得对天实和华的控股权，并争取在２０１３年上半年解除天实和华股权质押事项。

上述担保事项须提交公司临时股东大会审议。

二、被担保人情况介绍

公司名称：万泽集团有限公司； 注册地：深圳市罗湖区建设路２０２２号国际金融大厦３３层；住所地：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧；法定代表人：林伟光；注册资本：３８１００万元；企业法人营业执照注册号码：４４０３０１２０８２０６２；企业类型：有限责任公司；经济性质：民营；

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；盐田区Ｊ４０２－００９３地块的房地产开发经营；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；自有物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销。

（二）万泽集团最近一年又一期的主要财务状况（未经审计）：

单位：元

■

三、反担保资产的情况介绍

为保证万泽地产的合法权益，万泽集团将以其经过上述转让后仍持有的深圳市安业房地产开发有限公司（以下简称“安业公司”）１００％股权和北京万泽宏润房地产开发有限公司（以下简称“万泽宏润”）２５％股权作为万泽地产提供股权质押的反担保。

１、安业公司概况：深圳市安业房地产开发有限公司，住所地为深圳市福田区笋岗西路金源山大厦五层东侧２号房，注册资本人民币１０８４万元，万泽集团持有１００％股权。安业公司拥有位于深圳市清水河片区的编号为“Ｈ４０７－００６０”及“Ｈ４０７－００６１”两宗地块之国有土地使用权，上述两宗地块已签订土地出让出让合同，并缴清地价款和土地使用费，尚未取得相关权属证书。

上述两宗土地中，编号为“Ｈ４０７－００６０”之地块位深圳市环境保护局已对此出具了“应尽量避免该项目的建设”的意见；编号为“Ｈ４０７－００６１”之地块由于规划用地性质调整为中学用地，已不能继续按照原土地出让合同约定的住宅功能进行开发建设。鉴于上述情形，安业公司已向深圳市政府及其他相关部门提交了相关报告与请示，请求按照等价置换的原则，将上述编号为“Ｈ４０７－００６０”和“Ｈ４０７－００６１”的两宗地块置换至深圳市梅林片区法定图则的Ｔ００６－０１＆０２－０８－１地块。现公司就上述换地事项正在推进中。

２、万泽宏润概况： 万泽宏润与北京市国土资源和房屋管理局于２００３年３月２９日签署了“京地出【合】（２００３）第３５９号”《北京市国有土地使用权出让合同》，土地面积０．６５５１公顷，合同价款４３５６．１３万元，约定缴清时间２００３年９月，约定开工时间２００３年１０月。价款实际缴清时间２００７年１０月，土地证书取得时间２０１０年１０月。

万泽宏润取得的上述土地位于北京市朝阳区东四环中路１８号，分为Ａ、Ｂ两区地块。万泽宏润根据上述“京地出【合】（２００３）第３５９号”《北京市国有土地使用权出让合同》取得Ｂ区地块之使用权，占地面积６５５６平方米；北京物美海之龙商业有限公司拥有Ａ区地块之国有土地使用权。万泽宏润已与北京物美签署相关合作开发协议，计划由万泽宏润对Ａ区和Ｂ区地块进行统一开发建设。

根据北京市发展和改革委员会于２００６年１２月２５日出具的《北京市发改委关于朝阳区北京物海物流展示中心项目建设地点规划征求意见函》（【２００６】京发改投资地点函第５６１号），北京物美海之龙商业有限公司（拥有Ａ区，建设用地面积１２５６３平方米）与万泽宏润（拥有Ｂ区，建设用地面积６５５６平方米）拟合作建设北京物海物流展示中心项目，北京市发展和改革委员会提请北京市规划委对该项目规划情况进行审核。北京市规划委至今未对该意见函进行回复。

目前万泽宏润已经缴清地价款、滞纳金等，取得了Ｂ地块的土地使用权证书，２０１１年已向市规委申请本项目调整建筑高度为９９．９９米事宜，２０１２年２月已上市规委中心城控规动态维护会，目前，市规划委正在按程序办理本项目调整高度事宜，同时公司正积极办理规划许可证、施工许可证等，上述工作进展顺利，拟尽早进行开发建设。

此次评估机构银信资产评估有限公司出具的“银信资评报（２０１２）沪第５３５号”、“银信资评报（２０１２）沪第５３６号”《股东全部权益价值评估报告》中，对安业公司和万泽宏润的也充分考虑上述土地现状问题，在评估中采取了谨慎性的原则。安业公司的净资产评估价值为１．８２亿元；北京宏润净资产评估价值为３．０１亿元。

综上所述，安业公司和万泽宏润正在积极的推进和完善所属地块，尽快的置换和开发的工作，同时安业公司和万泽宏润的资产评估遵循了谨慎性原则，评估价值较低，能够在提高资产安全边际。万泽集团以其持有的安业公司１００％股权以及万泽宏润２５％股权作为对万泽地产质押天实和华３０％股权的反担保体现了对万泽地产及其中小股东利益的保护，风险可控，对万泽地产的利益能够得到有效保障。

四、万泽集团后续安排；

鉴于万泽集团收购天实和华目的并非为自行开发或转让受益，而是万泽股份开发此项目的暂时性过渡安排；以及万泽集团将所持天实和华股权质押为此次项目收购的一部分，若万泽股份自行收购亦须将其质押；因此万泽集团将所持天实和华３０％股权转让给万泽地产后，万泽地产应当将受让股权仍质押给质权人。同时，万泽集团承债式受让股权，万泽集团持有的天实和华全部股权已被整体质押，且债权重组、贷款与担保物权不能分割，因此作为本次交易的前提条件质权人也要求在完成上述天实和华３０％股权转让的交易之后，万泽地产仍须将受让的天实和华３０％股权质押给华润银行。

鉴于上述交易完成后，万泽地产形式上对万泽集团进行质押担保，为保证万泽地产的合法权益，万泽集团提供了充分的反担保措施。

万泽集团保证其持有的天实和华剩余２９％股权在２０１３年上半年转让给万泽地产；大连鑫星目前持有的天实和华１％股权也将在转让给万泽集团后，由万泽集团于２０１３年上半年转让给万泽地产。万泽集团转让其持有的天实和华全部股权后，承诺于２０１３年上半年解除天实和华股权质押事项。

五、董事会意见

公司董事会认为，本次万泽地产将天实和华３０％的股权为万泽集团提供质押担保，因万泽集团有限公司属于承债式受让天实和华９９％股权，债权与担保物权不能分割。鉴于该质押担保是属于暂时过渡性质且万泽集团亦提供了充分的反担保措施，股权质押担保相关风险较小，因此本公司董事会认为该项担保不会影响本公司持续经营能力，不会损害本公司及股东的利益。

六、累计对外担保情况

本次第八届董事会第七次会议为全资子公司常州万泽置地公司银行贷款３０００万元提供连带责任担保，万泽地产将天实和华３０％的股权为万泽集团提供质押担， 本公司累计对外担保的总额为５３０１２．７７万元，占本公司最近一期经审计净资产的 ９４．０２％，占本公司最近一期经审计总资产的３９．８０％。

特此公告。

广东万泽实业股份有限公司董 事 会

２０１２年１２月４日

证券代码：０００５３４ 证券简称：万泽股份 公告编号：２０１２－０６８

广东万泽实业股份有限公司

关于召开２０１２年第六次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

■

广东万泽实业股份有限公司董事会

２０１２年１２月４日

附１：２０１２年第六次临时股东大会委托书

授 权 委 托 书

兹授权 先生／女士代表本人／本单位参加于２０１２年１２月１９日（星期三）下午２时３０分，在深圳市笋岗西路３００９号万泽大厦四楼会议室召开的广东万泽实业股份有限公司２０１２年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。（请列明授权人对本次会议审议事项表决投票的“同意”、“反对”、“弃权”的明确指示）

授权人签名（或盖章） 身份证号码：

持有股数： 股东代码：

被委托人姓名： 身份证号码：

有效期限： 授权日期：

附２：

广东万泽实业股份有限公司股东参加网络投票的操作流程

本公司将通过深圳证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

１．本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为２０１２年１２月１９日９：３０—１１：３０、１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

２．网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码 投票简称 买卖方向 买入价格

３６０５３４ 万泽投票 买入 对应申报价格

３．股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）输入证券代码３６０５３４；

（３）在“买入价格”项下填报相关会议议案序号，１．００ 元代表议案１，２．００元代表议案２，如对本次股东大会审议的全部议案进行表决，请选择总议案进行表决，申报价格为１００元。

■

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

（５）确认投票委托完成。

４．注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

（４）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（５）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｄｄｈ／ｚｘｄｔ／ｉｎｄｅｘ．ｈｔｍｌ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１．股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｄｄｈ／ｚｘｄｔ／ｉｎｄｅｘ．ｈｔｍｌ 的互联网投票系统进行投票。

３．投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１２月１８日下午１５：００至１２月１９日下午１５：００。

	２０１１年１２月３１日	２０１２年１０月３１日
资产总额	３，８８８，４７９，６８８．２６	４，４３２，９９５，４７６．２０
负债总额	２，５２７，５１１，７９７．３７	２，７９２，７８７，１５０．００
净资产	１，３６０，９６７，８９０．８９	１，６４０，２０８，３２６．２０
	２０１１年１－１２月	２０１２年１－１０月
营业收入	６８６，９３９，９８７．５８	６７３，４４４，８０２．２３
净利润	２１，３９９，８２４．８９	２１，１９９，６２７．５０

－	转让给常乐	转让给万泽地产
转让股权比例	４０％	３０％
股权转让价款	人民币３．２８亿元	人民币２．４６亿元
定价依据	【万泽集团收购天实和华１００％股权的对价、付出的利息成本以及相关的费用共计约为８．２亿元】	【万泽集团收购天实和华１００％股权的对价、付出的利息成本以及相关的费用共计８．２亿元】
股权转让价款支付方式	【协议生效后【３０】个工作日内支付股权转让价款的【４０】％；在股权过户办理完毕之日起【１０】个工作日内支付剩余的６０％】	【协议生效后【３０】个工作日内支付股权转让价款的【４０】％；在股权过户办理完毕之日起【１０】个工作日内支付剩余的６０％】
股权转让条件	受让天实和华４０％股权后将该等股权质押给华润银行和／或奥地利银行，为万泽集团对华润银行的债务提供质押担保。	受让天实和华３０％股权后将该等股权质押给华润银行，为万泽集团对华润银行的债务提供质押担保。
反担保措施	无	万泽集团以其持有的深圳市安业房地产开发有限公司１００％股权以及北京万泽宏润房地产开发有限公司２５％股权向万泽地产提供反担保。

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	３１，６３６．８８	８７，５４３．１６	５５，９０６．２８	１７６．７１
非流动资产	２３７．２０	２４９．６９	１２．４９	５．２７
其中：固定资产净额	２３７．２０	２４９．６９	１２．４９	５．２７
资产总计	３１，８７４．０８	８７，７９２．８５	５５，９１８．７７	１７５．４４
流动负债	３１９．５１	３１９．５１	０．００	０．００
非流动负债	４，９５９．６０	４，９５９．６０	０．００	０．００
负债总计	５，２７９．１１	５，２７９．１１	０．００	０．００
净资产（所有者权益）	２６，５９４．９７	８２，５１３．７４	５５，９１８．７７	２１０．２６

项 目	２０１２年１０月３１日	２０１１年１２月３１日
资产总额	３１８，７４０，７５６．７６	５０４，９７４，１５６．４５
负债总额	５２，７９１，０９８．８６	１２１，３０４，８０７．７５
净资产	２６５，９４９，６５７．９０	３８３，６６９，３４８．７０
	２０１２年１－１０月	２０１１年度
营业收入	－－	－－
营业利润	－３，８５２，９２５．８０	－７，０８９，４４８．５８
净利润	－１１７，７１９，６９０．８０	－７，０８４，９８２．５６
经营活动产生的现金流量净额	－４，８６７，４４８．７１	－９，４３３，０６２．２４

	２０１１年１２月３１日	２０１２年１０月３１日
资产总额	３，８８８，４７９，６８８．２６	４，４３２，９９５，４７６．２０
负债总额	２，５２７，５１１，７９７．３７	２，７９２，７８７，１５０．００
净资产	１，３６０，９６７，８９０．８９	１，６４０，２０８，３２６．２０
	２０１１年１－１２月	２０１２年１－１０月
营业收入	６８６，９３９，９８７．５８	６７３，４４４，８０２．２３
净利润	２１，３９９，８２４．８９	２１，１９９，６２７．５０

一、召开会议基本情况

②公司董事会成员、监事会成员、公司高层管理人员； ③公司聘请的法律顾问。

３、审议《关于为常州万泽置地公司银行贷款３０００万元提供连带责任担保的议案》 以上议案的详细资料详见２０１２年１２月４日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上本公司的公告。

三、会议登记方法

３．登记地点：汕头市珠池路２３号光明大厦Ｂ栋九楼本公司办公室。 ４．受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

四、其它事项

３．联系人：蔡岳雄、方旭如 ４．本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的本公司第八届董事会第七次会议董事会决议。 特此公告。

议案 编号	议案	申报价格 （元）
	总议案	１００．００
１	关于受让万泽集团持有的天实和华置业（北京）有限公司３０％股权的议案	１．００
２	关于万泽地产将天实和华３０％的股权为万泽集团提供质押担保的议案	２．００
３	关于为常州万泽置地公司银行贷款３０００万元提供连带责任担保的议案	３．００