股票简称：顺鑫农业 股票代码：０００８６０ 公告编号：２０１２－０４４

关于北京顺鑫农业股份有限公司控股子公司

北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司

收购包头市金瑞房地产开发有限责任公司

股权的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称“顺鑫佳宇”）与北京金瑞房地产开发有限公司（以下简称“北京金瑞”）于２０１２年１１月１４日签署了《股权转让协议》，以《北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司拟收购包头市金瑞房地产开发有限责任公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（２０１２）第７６１号）（以下简称“评估报告”）的评估价值为定价依据，由顺鑫佳宇出资３８００万元收购包头市金瑞房地产开发有限责任公司（以下简称“包头金瑞”）２３．１％的股权。股权转让完毕后，顺鑫佳宇持有包头金瑞１００％股权，包头金瑞成为顺鑫佳宇的全资子公司。

本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、公司第五届董事会第二十九次会议一致通过了此次收购事项，公司独立董事依据《董事会议事规则》及《公司章程》出具了独立意见，同意顺鑫佳宇收购包头金瑞。此次股权收购无需提交公司股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍：

１、交易对方基本情况

交易对方名称：北京金瑞房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：北京市顺义区府前东街南侧（第二施工处）

注册资本：１０００万元

主要办公地点：北京市顺义区府前东街南侧（第二施工处）

法定代表人：张殿友

营业执照注册号：１１０１１３００３８１８５８７

主营业务：房地产开发、销售商品房

主要股东：北京市顺建新型建筑材料有限公司持有北京金瑞２０％的股权，北京市顺义建筑工程公司持有北京金瑞８０％的股权。

２、北京金瑞与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的的基本情况：

１、包头金瑞成立于２００７年１１月，住所位于包头市东河区和平路，注册资金１３０００万元，其中北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司出资１００００万元，占注册资本的７６．９％，北京金瑞房地产开发有限公司出资３０００万元，占注册资本的２３．１％。公司主要从事房地产开发、商品房销售、房屋租赁。

２、包头金瑞最近一年及最近一期的财务状况：

金额单位：人民币元

年度	２０１２年９月３０日	２０１１年１２月３１日
资产总额	４３８，８９２，３８２．３０	３６４，０８６，９５６．０２
负债总额	３０４，４０５，４１６．０２	２２１，４３２，０８２．６３
净资产	１３４，４８６，９６６．２８	１４２，６５４，８７３．３９
或有事项涉及的总额（担保、诉讼、仲裁）	０	０
应收款项总额	０	０
营业收入	０	１３０，０２７，７５７．００
营业利润	－８，６４７，２６７．５３	２７，２５５，２４９．１７
净利润	－８，１６７，９０７．１１	２４，０６１，１９０．９３
经营活动产生的现金流量净额	－１３，５６３，４８６．８７	２６，８７２，０８５．５８

注：包头金瑞２０１１年财务数据经包头市创信会计师事务所审计，２０１２年１－９月份财务数据经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，均出具了标准无保留意见审计报告。

３、标的公司的评估情况

顺鑫佳宇委托北京天健兴业资产评估有限公司对包头金瑞进行了评估，并出具了天兴评报字（２０１２）第７６１号《北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司拟收购包头市金瑞房地产开发有限责任公司股权项目资产评估报告书》。经资产基础法评估，包头市金瑞房地产开发有限责任公司总资产账面价值为４３，８８９．２４万元，评估价值为４７，０００．９６万元，增值３，１１１．７２万元，增值率７．０９％；总负债账面价值为３０，４４０．５４万元，评估价值为３０，４４０．５４万元，无增减变化；净资产账面价值为１３，４４８．７０万元，评估价值为１６，５６０．４２万元，增值３，１１１．７２万元，增值率２３．１４％。各类资产及负债的评估结果见下表 ：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
１	流动资产	４３，８４４．２３	４６，９５８．４３	３，１１４．２０	７．１０
２	非流动资产	４５．０１	４２．５３	－２．４８	－５．５１
３	其中：固定资产	４５．０１	４２．５３	－２．４８	－５．５１
４	资产总计	４３，８８９．２４	４７，０００．９６	３，１１１．７２	７．０９
５	流动负债	３０，４４０．５４	３０，４４０．５４	－	－
６	非流动负债	－	－	－
７	负债合计	３０，４４０．５４	３０，４４０．５４	－	－
８	净资产（所有者权益）	１３，４４８．７０	１６，５６０．４２	３，１１１．７２	２３．１４

即截至评估基准日２０１２年９月３０日包头市金瑞房地产开发有限责任公司的全部股东权益的评估价值为１６，５６０．４２万元。

４、根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有执行证券、期货相关业务资格。本次交易不涉及债权债务转移。

四、交易协议的主要内容

１、收购标的：北京金瑞合法持有包头金瑞２３．１％股权。

２、成交金额：股权转让价款总额为３８００万元人民币。

３、交易定价依据：该协议项下转让标的的转让价格以评估报告的评估价值为定价依据。

４、股权转让的支付时间和支付方式：该协议签署并经双方董事会或股东会审议同意，取得北京市顺义区国有资产监督管理委员会批准同意日起３０日内，顺鑫佳宇将全部股权转让价款汇入北京金瑞指定的账户。

５、股权转让价款的资金来源：顺鑫佳宇的自有资金。

６、协议的生效：该协议经双方董事会或股东会审议同意、北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准同意并经各方签字、盖章，后生效。

７、其他约定：

（１） 自受让方依据该协议第三条之约定全额支付股权转让价款之日起３０日内，该协议双方当事人应共同努力、积极配合，完成转让标的全部产权过户及工商变更登记手续。

（２） 违约责任：任何一方违反其在该协议项下的任何责任与义务，即构成违约；违约方应向守约方支付全面和足额的实际损失的赔偿。

（３） 争议的解决：凡因执行该协议发生的或与该协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均可向该协议签署地人民法院提起诉讼。诉讼进行期间，除涉讼的争议事项或义务外，各方仍应继续履行该协议规定的其他各项义务。

五、涉及收购资产的其他安排：

不涉及人员安置、土地租赁变化情况，本次股权收购不存在关联交易。本次股权收购的资金来源于顺鑫佳宇的自有资金。

六、收购资产的目的和对公司的影响

本次收购旨在加快推进包头金瑞发展，进一步参与市场竞争，盘活资产，提高资产质量。进一步优化包头金瑞的股权结构，增强了包头金瑞的盈利能力，有效保证了包头金瑞的可持续发展。

七、备查文件

１、顺鑫农业第五届董事会第二十九次会议决议；

２、北京顺鑫农业股份有限公司有关本次交易的独立董事意见；

３、股权转让协议；

４、北京天健兴业资产评估有限公司出具的【天兴评报字（２０１２）第７６１号】《资产评估报告书》。

北京顺鑫农业股份有限公司董事会

２０１２年１１月１６日

股票简称：顺鑫农业 股票代码：０００８６０ 公告编号：２０１２－０４５

北京顺鑫农业股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十九次会议通知于２０１２年１１月６日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于２０１２年１１月１６日在顺鑫国际商务中心１２层会议室召开，会议应出席董事９人，实际出席董事９人，公司３名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司收购包头市金瑞房地产开发有限责任公司股权》的议案。

为进一步优化北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称“顺鑫佳宇”）的控股子公司包头市金瑞房地产开发有限责任公司（以下简称“包头金瑞”）的股权结构，提高顺鑫佳宇资产利用率，顺鑫佳宇与北京金瑞房地产开发有限公司（以下简称“北京金瑞”）于２０１２年１１月１４日签署了《股权转让协议》，由顺鑫佳宇出资３８００万元收购包头金瑞２３．１％的股权。股权转让完毕后，顺鑫佳宇持有包头金瑞１００％股权，包头金瑞成为顺鑫佳宇的全资子公司。

本次交易以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司拟收购包头市金瑞房地产开发有限责任公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（２０１２）第７６１号）的评估价值为定价依据。经资产基础法评估，包头市金瑞房地产开发有限责任公司总资产账面价值为４３，８８９．２４万元，评估价值为４７，０００．９６万元，增值３，１１１．７２万元，增值率７．０９％；总负债账面价值为３０，４４０．５４万元，评估价值为３０，４４０．５４万元，无增减变化；净资产账面价值为１３，４４８．７０万元，评估价值为１６，５６０．４２万元，增值３，１１１．７２万元，增值率２３．１４％。即截至评估基准日２０１２年９月３０日包头市金瑞房地产开发有限责任公司的全部股东权益的评估价值为１６，５６０．４２万元。本次交易以净资产评估价值为定价依据，股权转让比例为２３．０１％，经双方协商成交价格为３８００万元。

顺鑫佳宇将在《股权转让协议》签署并经双方董事会或股东大会审议同意，取得北京市顺义区国有资产监督管理委员会批准同意日起３０日内，将全部股权转让价款汇入北京金瑞指定的账户。该协议经双方董事会或股东会审议同意、北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准同意并经各方签字、盖章，后生效。

表决结果：有效表决票数９票。其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

２０１２年１１月１６日