第一节 绪言
重要提示
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对广东东方锆业科技股份有限公司２０１２年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本期债券评级为ＡＡ；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为１５９，５９１．４７万元（截至２０１２年９月３０日合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－９月度实现的净利润（合并财务报表口径下）分别为３，０１６．２８万元、４，５５５．１２万元、８，８４２．１５万元和５，３７９．７３万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为３，０１６．２８万元、４，５５５．１２万元、９，２１１．８８万元和５，６７１．９４万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为５，５９４．４３万元（２００９年度、２０１０年度及２０１１年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的１．５倍；截至２０１２年９月３０日，发行人资产负债率为３２．８９％（合并口径），母公司资产负债率为３１．９１％，均不高于７０％。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
公司名称：广东东方锆业科技股份有限公司
英文名称：ＧＵＡＮＧＤＯＮＧ ＯＲＩＥＮＴ ＺＩＲＣＯＮＩＣ ＩＮＤ ＳＣＩ ＆ ＴＥＣＨ ＣＯ．，ＬＴＤ．
法定代表人：黄超华
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：东方锆业
股票代码：００２１６７
董事会秘书：陈恩敏
注册资本：４１３，９６４，０００元
注册地址：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园
邮政编码：５１５８２１
联系电话：０７５４－８５５１０３１１
传真：０７５４－８５５００８４８
企业法人营业执照注册号：４４００００００００２０８３２
互联网网址：ｗｗｗ．ｏｒｉｅｎｔｚｒ．ｃｏｍ
电子邮箱：ｏｒｉｅｎｔｚｒ＠ｏｒｉｅｎｔｚｒ．ｃｏｍ
经营范围：生产及销售锆系列制品及结构陶瓷制品。化工产品（不含化学危险品及硅酮结构密封胶）的研制开发、销售及技术服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务基本情况
１、发行人主要产品情况
公司目前的主要产品为高纯氯氧化锆、高纯二氧化锆、超微细硅酸锆、复合氧化锆、氧化锆结构陶瓷、海绵锆等。
公司产品的应用领域涵盖核电能源、特种陶瓷、生物陶瓷、光通讯器件、固体燃料电池、航天领域、电子陶瓷、人造宝石、陶瓷色釉料、高级耐火材料等诸多新材料、新工业行业。
公司主要产品用途如下所示：
| 产品名称 | 用 途 |
| 氯氧化锆 | 是制造其他锆制品的主要原材料，也用作纺织、皮革、橡胶添加剂、金属表面处理剂、涂料干燥剂、耐火材料、陶瓷、催化剂、防火剂等产品 |
| 二氧化锆 | 适用于制造精密陶瓷、电子陶瓷、光学透镜、玻璃添加剂、电溶锆砖、陶瓷颜料、瓷釉、人造宝石、耐火材料、研磨抛光等产品 |
| 硅酸锆 | 是一种优质、廉价的陶瓷釉料乳浊剂，主要用于建筑陶瓷、卫生陶瓷、日用陶瓷及电瓷的釉料生产，在精密铸造、高级耐火材料、乳化玻璃等行业也被广泛使用 |
| 复合氧化锆 | （１）适用于制造各类特种陶瓷、高级耐火材料、光通讯器件、氧传感器、固体氧燃料电池等产品 |
| （２）该产品又是生产氧化锆结构陶瓷的核心原料 |
| 氧化锆结构陶瓷 | 包括氧化锆磨介和氧化锆结构件两类产品，氧化锆结构件主要包括氧化锆特种陶瓷阀门、光纤连接器、陶瓷刀具、手表配件、陶瓷推剪刀片、纺织瓷等，广泛应用于电子、石油化工、医药、机械、军工等行业 |
| 海绵锆 | 工业级海绵锆：应用于航空航天、冶金电子、合金添加剂、耐腐蚀设备，吸气剂等行业和产品
核级海绵锆：主要用于核电站和军用核动力潜艇、核动力航空母舰的核反应堆中 |
２、发行人主营业务情况
最近三年及一期，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 产品 | ２０１２年１－９月 | ２０１１年度 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| （万元） | （％） | （万元） | （％） | （万元） | （％） | （万元） | （％） |
| 氯氧化锆 | ３，７８８．１９ | ９．１１ | ８，８７４．４１ | １６．２５ | ５，５６５．８２ | １５．０３ | ７，５７２．３９ | ２８．２８ |
| 二氧化锆 | １１，０１８．４７ | ２６．４９ | ８，８４７．２８ | １６．２ | ７，０９５．３２ | １９．１５ | ６，４２９．８４ | ２４．０２ |
| 硅酸锆 | １０，２１３．０５ | ２４．５５ | １１，４４５．６１ | ２０．９６ | １０，６９３．８３ | ２８．８７ | ５，６８６．６１ | ２１．２４ |
| 复合氧化锆 | １１，９８９．７４ | ２８．８２ | １６，８０８．０２ | ３０．７９ | ８，９８１．３５ | ２４．２５ | ４，６８７．０１ | １７．５１ |
| 氧化锆结构陶瓷 | ３，０３８．０６ | ７．３０ | ６，２９５．３９ | １１．５３ | ４，０７８．０３ | １１．０１ | ２，３９８．３２ | ８．９６ |
| 海绵锆 | １，０９３．９２ | ２．６３ | ２，１５０．０８ | ３．９４ | ５５６．９４ | １．５ | － | － |
| 其他 | ４５５．４０ | １．０９ | １７７．０２ | ０．３２ | ７１．４７ | ０．１９ | － | － |
| 合 计 | ４１，５９６．８３ | １００．００ | ５４，５９７．８０ | １００ | ３７，０４２．７５ | １００ | ２６，７７４．１７ | １００ |
（二）发行人设立及首次公开发行股票并上市
公司的前身为粤星实业，成立于１９９５年１１月１０日，系经澄海市工商行政管理局核准登记，由自然人陈潮钿和王华生共同投资设立，注册资本为５００万元。１９９５年１１月３０日更名为宇田实业。经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东东方锆业科技股份有限公司的复函》（粤办函［２０００］５０２ 号文）及广东省经济贸易委员会《关于同意设立广东东方锆业科技股份有限公司的批复》（粤经贸监督［２０００］７５７ 号）批准，公司以截止１９９９ 年１２月３１日经广东安德会计事务所审计（安德［２０００］审字第２５９ 号）的净资产３，１８０万元为基准，按１：１ 的比例折股整体变更设立为股份有限公司。２０００年９月２３日，广东康元会计师事务所对本次注册资本变更出具了《验资报告》（粤康元验字［２０００］第８００７６ 号）。２０００年９月２６日，经广东省工商行政管理局核准登记，公司注册成立，工商登记注册号为４４００００２００６０９８，注册资本为３，１８０万元。
经中国证监会证监发行字［２００７］２４７号文件批准，２００７年９月６日公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１，２５０万股，发行价格每股８．９１元，每股面值１．００元。发行完成后，公司股本总额增加到５，０００万股，注册资本变更为５，０００万元。经正中珠江审验，出具了广会所验字（２００７）第０６２３８９０１８４号《验资报告》。２００７年９月１３日，经深圳证券交易所深证上［２００７］１４３号文件批准，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“东方锆业”，股票代码为“００２１６７”。
（三）公司设立以来股本变动情况
１、股份公司设立前公司情况
（１）１９９５年１１月，公司设立与更名，注册资本为５００万元
公司的前身是粤星实业，成立于１９９５年１１月１０日，系经澄海市工商行政管理局核准登记，由自然人陈潮钿和王华生共同投资设立，注册资本为５００万元。各股东以货币资金出资，其中陈潮钿出资４５０万元，占注册资本的９０％，王华生出资５０万元，占注册资本的１０％。
１９９５年１１月１５日，公司股东会通过公司更名为“宇田实业”的决议。１９９５年１１月３０日，经广东省工商行政管理局核准，粤星实业名称变更为“广东宇田实业有限公司”。同日，公司在澄海市工商行政管理局办理变更登记手续，工商登记注册号为４４００００００５１５。
（２）１９９８年１２月，第一次股权转让并增资，注册资本变更为２，８７２万元
１９９８年１２月１日，经公司股东会决议通过，王华生将其持有宇田实业的５０万元出资以１元／股的价格转让给王木红。同时陈潮钿、王木红以代公司支付购买实物资产及土地使用权等形成的债权增加注册资本２，３７２万元，其中陈潮钿增资２，１３４．８０万元，王木红增资２３７．２０万元。本次增资完成后，公司注册资本增至２，８７２万元，其中陈潮钿出资２，５８４．８０万元，占注册资本的９０％，王木红出资２８７．２０万元，占注册资本的１０％。
（３）２０００年１月，以未分配利润转增资本，注册资本变更为３，０００万元
２０００年１月１５日，经股东会决议通过，宇田实业以截至１９９９年１２月３１日可供股东分配的利润１２８万元转增为股本，注册资本增至３，０００万元，变更后陈潮钿和王木红的股权比例不变。
（４）２０００年２月，第二次股权转让
２０００年２月６日，经股东会决议通过，陈潮钿分别与王木红、方振山、韶关节能、韶能股份、科教电脑订立《股权转让合同》，将其所持有的宇田实业９０％出资中的８％、１４％、１１％、８％、６％分别以３００万元、５２５万元、４１２．５０万元、３００万元、２２５万元的价格转让予王木红、方振山、韶关节能、韶能股份、科教电脑。２０００年２月８日，公司在澄海市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
２、股份公司设立情况
经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东东方锆业科技股份有限公司的复函》（粤办函［２０００］５０２号）及广东省经贸委《关于同意设立广东东方锆业科技股份有限公司的批复》（粤经贸监督［２０００］７５７号）批准，公司以截至１９９９年１２月３１日经广东安德会计事务所审计（安德［２０００］审字第２５９号）的净资产３，１８０万元为基准，按１：１的比例折股整体变更设立为股份有限公司。
２０００年９月２３日，广东康元会计师事务所对本次注册资本变更出具了《验资报告》（粤康元验字［２０００］第８００７６号）。２０００年９月２６日，经广东省工商行政管理局核准登记，公司注册成立，工商登记注册号为４４００００２００６０９８。
公司设立时股东持股情况如下：
| 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例（％） |
| 陈潮钿 | １，３６７．４０ | ４３ |
| 王木红 | ５７２．４ | １８ |
| 方振山 | ４４５．２ | １４ |
| 韶关节能 | ３４９．８ | １１ |
| 韶能股份 | ２５４．４ | ８ |
| 科教电脑 | １９０．８ | ６ |
| 合 计 | ３，１８０．００ | １００ |
３、股份公司设立后至公司首次公开发行股票并上市前的情况
（１）２００６年１１月，第三次股权转让
２００６年１１月８日，韶能股份分别与翁清和、千金行签订《股权转让协议》，以每股３．２０元的价格将其所持有的公司２５４．４万股股份中的６４．４万股股份转让给翁清和，１９０万股股份转让给千金行，股权转让款分别为２０６．０８万元、６０８万元。
２００６年１１月１３日，科教电脑与翁清和签订《股权转让协议》，以每股３．２０元的价格将其所持有的公司１９０．８万股股份转让给翁清和，股权转让款为６１０．５６万元。
转让完成后，翁清和持有公司２５５．２万股股份，占公司总股本８．０３％；千金行持有公司１９０万股股份，占公司总股本５．９７％；韶能股份、科教电脑不再持有公司的股权。２００６年１１月２４日，公司完成了上述股权转让的备案手续。
（２）２００６年１２月，第四次股权转让
２００６年１２月２８日，千金行分别与刘险峰、徐荒、李欣励、王木红签订《股权转让协议》，以每股３．６０元的价格分别将其所持有的公司１９０万股股份中的９０万股、４５万股、４５万股、１０万股股份转让给刘险峰、徐荒、李欣励、王木红，股权转让款分别为３２４万元、１６２万元、１６２万元、３６万元。
本次股份转让完成后，刘险峰持有公司９０万股股份，占公司总股本２．８３％；徐荒持有公司４５万股股份，占公司总股本１．４２％；李欣励持有公司４５万股股份，占公司总股本１．４２％；王木红持有公司５８２．４０万股股份，占公司总股本１８．３０％；千金行不再持有公司的股权。２００７年１月２４日，公司完成了上述股权转让的备案手续。
（３）２００７年１月，以未分配利润转增股本，注册资本变更为３，７５０万元
２００７年１月３１日，经股东大会决议通过，公司以截至２００６年１２月３１日可供股东分配的利润５７０万元转增股本，注册资本增至３，７５０万元，变更后股东的股权比例不变。
２００７年１月３１日，正中珠江对本次注册资本变更出具了《验资报告》（广会所验字［２００７］第０６２３８９０１０６号）。同日，公司在广东省工商行政管理局完成变更登记手续。
４、公司首次公开发行股票并上市后的历次变更
经中国证监会证监发行字［２００７］２４７号文件批准，２００７年９月６日公司向社会公开发行人民币普通股１，２５０万股，发行价格每股８．９１元，扣除发行费用后实际募集资金９，７８８．５２万元。发行完成后，公司股本总额增加到５，０００万股，注册资本变更为５，０００万元。
２００７年９月６日，正中珠江出具了广会所验字（２００７）第０６２３８９０１８４号《验资报告》，验证了本次发行募集的资金已全部到位。２００７年９月１３日，经深圳证券交易所深证上［２００７］１４３号文件批准，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“东方锆业”，股票代码为“００２１６７”。
２００７年１１月２１日，公司在广东省工商行政管理局完成变更登记手续，工商登记注册号变更为４４００００００００２０８３２。
（１）２００９年４月，公司第一次非公开发行股票后注册资本增加至６，９１２万元
经中国证监会证监许可［２００９］３１３号文件批准，２００９年４月２８日，公司向常州投资集团有限公司等八家特定对象共发行１，９１２万股人民币普通股（Ａ）股，募集资金总额３０，５９２万元，扣除发行费用后的募集资金净额为２８，９９２万元。
２００９年４月２８日，正中珠江对募集资金到位情况出具了广会所验字（２００９）第０８００１１３００１３《验资报告》。
２００９年５月１８日，该次非公开发行的新股在登记公司完成股份登记托管及股份限售手续。２００９年５月２６日，该次非公开发行的新股在深圳证券交易所上市。
２００９年６月２日，公司在广东省工商行政管理局完成变更登记手续。
（２）２００９年９月，每１０股转增３股，注册资本增加至８，９８５．６０万元
经公司２００９年第一次临时股东大会审议通过，２００９年９月１７日，公司实施了２００９ 年中期利润分配及资本公积金转增股本方案，以２００９年６月３０日总股本６，９１２万股为基数，向全体股东每１０股转增３股，并派１元（含税），公司注册资本增加至８，９８５．６０万元。
２００９年９月１７日，正中珠江对本次注册资本变更出具了广会所验字（２００９）第０９００４９１００１３《验资报告》。２００９年１２月７日，公司在广东省工商行政管理局完成变更登记手续。
（３）２０１０年３月，每１０股转增１０股，注册资本增加至１７，９７１．２０万元
经公司２００９年度股东大会审议通过，２０１０年３月１０日，公司实施了２００９年度资本公积金转增股本方案，以２００９年１２月３１日总股本８，９８５．６０万股为基数，向全体股东每１０股转增１０股，公司注册资本增加至１７，９７１．２０万元。
２０１０年３月１０日，正中珠江对本次注册资本变更出具了广会所验字（２０１０）第１０００４０１００１８《验资报告》。２０１０年６月１７日，公司在广东省工商行政管理局完成变更登记手续。
（４）２０１１年６月，公司第二次非公开发行股票后注册资本增加至２０，６９８．２０万元
经中国证监会发证监许可［２０１１］８８８号文件批准，２０１１年６月，公司向控股股东陈潮钿以及雅戈尔集团股份有限公司等七家特定对象共发行２，７２７万股人民币普通股（Ａ）股，募集资金总额８１，９７３．６２万元，扣除发行费用后的募集资金净额为７９，３８０．４１万元。
（５）２０１２年６月，每１０股转增１０股，注册资本增加至４１，３９６．４０万元
经公司２０１１年度股东大会审议通过，２０１２年６月５日，公司实施了２０１１年度资本公积金转增股本方案，以２０１１年１２月３１日总股本２０，６９８．２０万股为基数，向全体股东每１０股转增１０股，公司注册资本增加至４１，３９６．４０万元。
２０１２年６月２２日，正中珠江对本次注册资本变更出具了广会所验字（２０１２）第１２００３６１００１６《验资报告》。２０１２年７月２６日，公司在广东省工商行政管理局完成变更登记手续。
５、重大资产重组情况
发行人自设立以来至本上市公告书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换情况。
（四）发行人股本结构及前十大股东持股情况
１、发行人的股本结构
截至２０１２年９月３０日，发行人的总股本为４１，３９６．４０万股，公司股本结构如下表所示：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（％） |
| 有限售条件股份 | ９９，２９４，０００．００ | ２３．９９ |
| 其中：首发后个人类限售股 | ５，４６０，０００．００ | １．３２ |
| 高管锁定股 | ９３，８３４，０００．００ | ２２．６７ |
| 无限售条件股份 | ３１４，６７０，０００．００ | ７６．０１ |
| 股份总数 | ４１３，９６４，０００．００ | １００．００ |
２、发行人前十大股东持股情况
截至２０１２年９月３０日，前十大股东持股情况如下所示：
| 序号 | 股东姓名／名称 | 持股数量（股） | 持股比例（％） | 股份性质 | 是否限售 |
| １ | 陈潮钿 | ９９，２９４，０００ | ２３．９９ | 境内自然人 | 注１ |
| ２ | 王木红 | ２８，１１３，２１２ | ６．７９ | 境内自然人 | 无限售 |
| ３ | 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | １８，０９０，０００ | ４．３７ | 基金、理财产品等 | 无限售 |
| ４ | 中信信托有限责任公司－建苏７２３ | １０，６９０，３５０ | ２．５８ | 基金、理财产品等 | 无限售 |
| ５ | 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１深 | １０，３７８，５４２ | ２．５１ | 基金、理财产品等 | 无限售 |
| ６ | 江苏省国际信托有限责任公司－民生新股自由打资金信托三号 | １０，３７４，０６８ | ２．５１ | 基金、理财产品等 | 无限售 |
| ７ | 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | ９，５０４，７６１ | ２．３０ | 基金、理财产品等 | 无限售 |
| ８ | 陈明 | ９，４００，０００ | ２．２７ | 境内自然人 | 无限售 |
| ９ | 雅戈尔集团股份有限公司 | ７，４８０，０００ | １．８１ | 境内一般法人 | 无限售 |
| １０ | 张清永 | ７，３６９，４８８ | １．７８ | 境内自然人 | 无限售 |
注１： 陈潮钿为公司的控股股东、实际控制人，除陈潮钿和王木红是夫妻关系外，没有资料显示其他股东之间存在关联，或属于一致行动人的情况。陈潮钿有限售股票数量为９９，２９４，０００股。
三、发行人面临的风险
（一）经营风险
１、下游行业不景气的风险
公司主要业务是锆系列制品的研发、生产和销售。锆及其制品是关系到国计民生的重要材料，广泛地应用于电子、陶瓷、玻璃、石化、建材、医药、纺织、航空、核能、机械以及日用品等行业，其市场需求与下游行业的发展和景气状况具有较强的联动性。当前国家对房地产行业进行宏观调控，导致建筑陶瓷、卫生陶瓷行业对公司氯氧化锆、硅酸锆等产品的需求有所下降。虽然公司是国内锆系列制品品种最齐全的公司之一，并且锆系列制品的应用范围较为广泛，但如果下游行业不景气或者发生重大不利变化，将可能会对公司的生产经营产生一定影响。
２、原材料供应及采购价格变动的风险
锆英砂、工业级氯氧化锆是公司的主要原材料，占生产成本的比重较高。虽然本公司原材料供应稳定，且与国内外知名的供应商建立了长期的供应合作关系，通过在澳大利亚成立公司将业务向上游延伸至锆英砂开采，进一步稳定原材料供应及控制原材料成本。公司已初步形成以高品质传统产品氯氧化锆、二氧化锆、硅酸锆为主导，致力于开发毛利率较高的复合氧化锆、氧化锆结构陶瓷等高端锆制品的产品结构，公司的产品结构中，复合氧化锆所占比重较大，毛利率较高，受原材料价格波动的影响相对较小。但今后如果因资源储量、开采状况以及市场供求变动等政治、经济因素影响，导致原材料供应不足，或原材料采购价格在短期内发生剧烈变化，将会对公司产品的生产成本造成一定程度的影响，并可能影响公司盈利能力的稳定性。
３、市场竞争风险
传统锆制品的生产技术成熟，进入门坎低，生产厂家较多，而且近年来国内部分厂家加大了对传统锆制品的投资，导致产能逐年扩大，竞争激烈。尽管公司已逐步从传统锆制品向新兴锆制品转型，且目前公司的新兴锆制品业务呈现良好态势，但如果公司未能迅速扩大新兴锆制品的市场份额，公司将可能在市场竞争中削弱自身的竞争优势和降低已有的市场份额，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。
４、资产抵押的风险
公司为向银行借款而用于抵押的资产包括１９，０３３．９３万元的固定资产－房产及设备和３，３５５．４６万元的土地使用权。如果公司未能按时支付相关款项以及偿还银行借款，相关抵押资产可能被用于或出售后被用于偿还相关款项，对公司的经营产生不利影响。
（二）财务风险
１、经营活动产生的现金流量不稳定风险
２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－９月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为２，２５２．２１万元、－１，６０４．２６万元、２，８９３．９３万元和２，１４８．６７万元。经营活动现金流量波动幅度较大且２０１０年度公司经营活动产生的现金流量为净流出，主要原因是２０１０年度随着公司募投项目和自建项目的陆续投产，公司生产规模扩张，对存货的需求量大幅增加；以及公司为避免原材料成本的大幅波动，大幅增加存货采购量。目前公司存货的质量较优、跌价可能性较小。随着公司募投项目陆续建成达产，其经济效益会得到进一步提升，尤其是澳大利亚投资项目投产后，公司能够获得优质稳定的原材料锆英砂，无需因材料价格波动而存储大量原材料，现金流出更加具有计划性。
但如果未来公司无法较好地进行产销协调，或者公司的销售回款速度下降，仍将对公司的现金流状况产生不利影响。
２、汇率波动导致的风险
根据目前我国的汇率制度，人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响。２００９年度、２０１０年度和２０１１年度发行人的汇兑损失（合并财务报表）分别为－６１．３７万元、－５５．２４万元和９７０．５８万元，其中２０１１年度的汇兑损失主要是来源于东方锆业对澳大利亚东锆的投资。发行人的进出口贸易和海外投资主要以外币进行结算，如果公司未来进一步加大进出口贸易和海外投资的比重，汇率波动对发行人的影响可能将会更加显著。因此汇率的波动将有可能影响发行人的财务成本，从而对发行人的利润产生影响。
３、存货跌价的风险
近年来发行人生产规模逐步扩大，存货规模逐年递增；并且公司的锆制品在生产工序上具有的一定关联度，某个环节的产成品可能成为下个环节的原材料，故公司日常经营需保持一定数量的存货。公司的存货主要包括原材料、在产品和产成品等。２００９年末、２０１０年末、２０１１年末和２０１２年９月末的存货余额分别为９，１１３．１２万元、１４，６３４．８５万元、３１，１９９．８５万元和３２，１８４．５５ 万元，分别占流动资产的１５．７９％、２２．４２％、２５．６６％和２７．９８％，是流动资产的重要组成部分。目前公司存货的质量较优、跌价可能性较小。但是如果当存货市场价格出现较大不利变动时，尤其当存货可变现净值低于成本时，发行人将面临相应损失，影响发行人的资产和利润水平。
（三）管理风险
随着公司资产、产能规模的迅速扩张和产业链上下游整合步伐的加快，多产品、跨地域生产经营对公司的业务管理能力提出了更高的要求，特别是跨地域经营扩张给公司人、财、物等资源的调配增加了难度，若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
（四）政策风险
１、行业政策变动风险
锆是国家战略性储备资源，锆行业是国家鼓励发展的高科技行业。国家高度重视高性能材料的发展，对新兴锆制品的扶持力度持续加大，为锆行业提供了良好的发展环境和更多的税收优惠政策。
２００９ 年初国务院批准的《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（２００８－２０２０）》：提出广东省要加快开展核电前期工作，规模化发展核电，延伸核电产业链，推进核电自主化，把广东建成我国重要的核电基地和核电装备基地。２００９ 年５ 月，广东省人民政府通过了《广东省核产业链发展规划》，提出“培育发展核级锆产业，支持广东东方锆业科技股份有限公司推进核级锆材国产化”；并将核级海绵锆列入项目规划，明确东方锆业作为项目实施依托单位。２０１０ 年５ 月，项目列入广东省现代产业５００ 强项目战略性新兴项目新材料子项目，成为广东省重点扶持的重点项目。
但若国家和区域行业政策出现变化，将对发行人经营产生不利影响。
２、环保政策风险
公司在氯氧化锆生产过程中会产生一定的废气、废水、废渣，海绵锆的生产过程中也会产生废气、废水、粉尘等。目前公司已按照环保要求进行处理和排放，各项污染物排放能达到国家或地方规定排放标准。但是随着社会公众环保意识的逐步增强，国家环保法律、法规对环境保护的要求可能将会更加严格。如果国家环保政策有所改变，环保标准提高，环保投入的增加，将对公司的生产经营与经营业绩产生一定的影响。
３、企业所得税税收优惠风险
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局于２０１１年８月２３日下发的《高新技术企业证书》，公司具有高新技术企业资格，有效期三年，自２０１１年８月２３日至２０１４年８月２３日。公司适用高新技术企业所得税１５％优惠税率。此项所得税优惠政策降低了发行人的税费负担，节省了税费支出，在一定程度上提升了发行人的净利润水平。若未来税收政策发生变化，将影响发行人相关收入、费用水平，造成发行人整体盈利状况的变动。
４、出口退税政策变化风险
２００２ 年１月２３日，根据财政部、国家税务总局发布的《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税［２００２］７号），公司部分出口产品享受增值税“免、抵、退”优惠政策。公司结构陶瓷产品２０１１年度出口退税率为１３％。尽管公司结构陶瓷产品出口量占公司同类产品销售总量的比例较小，但如果未来国家出口税收政策发生不利变动，将会增加公司的税收负担，对公司经营业绩产生一定影响。
（五）海外资产收购的风险
２０１０年１０月２２日，公司在澳大利亚设立全资子公司澳大利亚东锆资源有限公司。２０１１年６月，澳大利亚东锆设立全资子公司铭瑞锆业有限公司。同期，澳大利亚东锆以现金１，５５３．５０万澳元购入澳大利亚Ａｕｓｔｒａｌｉａｎ Ｚｉｒｃｏｎ ＮＬ 公司拥有的在Ｍｉｎｄａｒｉｅ 总值为２３９０万澳元整体资产的６５％，并将该部分资产作为出资认购铭瑞锆业新增注册资本１，５５３．５０万澳元。ＡＺＣ公司亦将剩余拥有的在Ｍｉｎｄａｒｉｅ总值为２３９０万澳元整体资产的３５％作为出资认购铭瑞锆业新增注册资本８３６．５０万澳元。本次增资后，铭瑞锆业注册资本合计２３９０万澳元，其中，澳大利亚东锆出资１，５５３．５０万澳元，持有铭瑞锆业６５％的股权；ＡＺＣ公司出资８３６．５０ 万澳元，持有铭瑞锆业３５％的股权。上述在Ｍｉｎｄａｒｉｅ总值为２３９０万澳元的整体资产主要包括勘探地权、采矿权、选矿厂及占用的土地资产等。２０１１年１月公司与澳大利亚ＡＺＣ公司的合作事项经澳大利亚政府外商投资管理委员会审批通过。
截至２０１２年９月３０日，９个矿体采矿权的过户手续已办理完毕，其中Ｍｉｎｄａｒｉｅ Ｃ矿体的政府审批工作已经全部完成，铭瑞锆业可以根据自身生产条件筹备情况启动经营，其他矿体的采矿开工许可证正在办理中。
２０１２年８月１４日澳大利亚东锆以每股０．０６元澳币认购ＡＵＳＴＰＡＣ ＲＥＳＯＵＲＣＥＳ Ｎ．Ｌ．公司（以下简称“Ａｕｓｐａｃ公司”）３，３００万股的股票，合计１９８万元澳币。此股份认购完成以后澳大利亚东锆持有Ａｕｓｐａｃ公司３，３００万股的股票占Ａｕｓｐａｃ公司总股本的３％，澳大利亚东锆成为继Ｋｒｏｎｏｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ （占７％）和必和必拓公司（占５％）后的第三大股东。同日，澳大利亚东锆与Ａｕｓｔｐａｃ公司签署关于ＥＬ４５２１ 号地权转让的协议。Ａｕｓｔｐａｃ公司同意以７５０万澳币的价格出售Ａｕｓｔｐａｃ公司持有的ＥＬ４５２１号勘探权证及所有附带权益给予澳大利亚东锆，转让的前提条件是获得ＡＺＣ公司对此转让的同意。
公司在澳大利亚矿业资产收购具有金额较大和跨境交易的特点，未来锆矿能否顺利开采以及开采成本存在不确定性，同时，还存在资产、人员、文化整合等方面的经营管理风险和所在国宏观调控等方面发生变化导致的政策风险。
（六）公司控股股东股份被质押存在的风险
截止２０１２年９月３０日，公司控股股东陈潮钿先生持有本公司股份中，处于质押状态的股份累积数为９３，６００，０００股，占公司总股本的２２．６１％；其配偶王木红女士持有本公司股份中，处于质押状态的股份累积数为１７，６００，０００股，占公司总股本的４．２５％。控股股东所持公司股份被质押的数额较大，如果不能及时偿还到期质押借款的本金或利息，控股股东将会失去相应被质押股份的部分或全部所有权，可能会导致公司控制权的分散甚至控股股东发生变更的风险。
第三节 债券发行概况
一、债券发行总额
本次债券的发行总额为４．９亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本次债券已经中国证监会证监许可［２０１２］１１５０号文核准公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上通过交易系统向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）询价配售发行相结合的方式；网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价簿记情况进行配售。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
１、网上发行：持有登记公司开立的合格Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
２、网下发行：持有登记公司开立的合格Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由联席主承销商广州证券有限责任公司（以下简称“广州证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人、债券受托管理人为广州证券有限责任公司；联席主承销商为广州证券有限责任公司、国海证券股份有限公司，分销商为宏源证券股份有限公司。
五、债券面额
本期债券面值１００元，平价发行。
六、债券存续期限
本期债券存续期限为７年（附第５年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
七、利率上调选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。发行人将于第５个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使票面利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
八、回售条款
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。本期债券第５个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
九、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为７．４６％，在债券存续期限前５年固定不变。发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券起息日为２０１２年１０月８日。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为２０１３年至２０１９年每年的１０月８日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的１０月８日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
本期债券的兑付日期为２０１９年１０月８日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为２０１７年１０月８日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
十、债券信用等级
经鹏元资信资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。
十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币４９，０００万元，网上公开发行１，０００万元，网下发行４８，０００万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年１０月１２日汇入发行人指定的银行账户。广东正中珠江会计师事务所有限公司对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为广会所验字【２０１２】第１２０４６６００１２号、广会所验字【２０１２】第１２００４６６００２３号的验资报告，广东正中珠江会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为广会所验字【２０１２】第１２００４６６００３５号的验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上［２０１２］３８０号文同意，本期债券将于２０１２年１１月２０日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为“１２东锆债”，上市代码为“１１２１１０”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司 ２００９ 年、２０１０ 年及２０１１ 年财务报表进行了审计，并出具了广会所审字（２０１０）第１００００３６００１１号、（２０１１）第１０００６３３００１５号、（２０１２）第１２０００１８００１５号标准无保留意见的《审计报告》。
二、发行人近三年及一期的财务报表
（一）近三年及一期合并财务报表
１、合并资产负债表
单位：人民币元
| 项目 | ２０１２年９月３０日金额 |
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
实收资本
（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 |
| 一、上年年末余额 | ２０６，９８２，０００．００ | １，０１２，１２７，３０１．５０ | | | ３１，４２６，８２３．５９ | | ２３１，０７２，７７８．８２ | －２，０３４，５７６．４６ | ５０，５８９，４４６．１２ | １，５３０，１６３，７７３．５７ |
| 加：会计政策变更 | | | | | | | | | | |
| 前期差错更正 | | | | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | | | | | |
| 二、本年年初余额 | ２０６，９８２，０００．００ | １，０１２，１２７，３０１．５０ | | | ３１，４２６，８２３．５９ | | ２３１，０７２，７７８．８２ | －２，０３４，５７６．４６ | ５０，５８９，４４６．１２ | １，５３０，１６３，７７３．５７ |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | ２０６，９８２，０００．００ | －２０６，９８２，０００．００ | | | ５，７４７，７９０．００ | | ３０，２７３，４１６．４２ | ２，１３８，２００．１８ | ２７，５９１，５５６．６２ | ６５，７５０，９６３．２２ |
| （一）净利润 | | | | | | | ５６，７１９，４０６．４２ | | －２，９２２，１２５．１８ | ５３，７９７，２８１．２４ |
| （二）其他综合收益 | | | | | | | | ２，１３８，２００．１８ | | ２，１３８，２００．１８ |
| 上述（一）和（二）小计 | | | | | | | ５６，７１９，４０６．４２ | | －２，０８３，６０４．１７ | ５５，９３５，４８１．４２ |
| （三）所有者投入和减少资本 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | １１，５０８，２３６．０９ | ３０，５１３，６８１．８０ |
| １．所有者投入资本 | | | | | | | | | １１，５０８，２３６．０９ | ３０，５１３，６８１．８０ |
| ２．股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | | |
| ３．其他 | | | | | | | | | | |
| （四）利润分配 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ５，７４７，７９０．００ | ０．００ | －２６，４４５，９９０．００ | ０．００ | ０．００ | －２０，６９８，２００．００ |
| １．提取盈余公积 | | | | | ５，７４７，７９０．００ | | －５，７４７，７９０．００ | | | |
| ２．提取一般风险准备 | | | | | | | －２０，６９８，２００．００ | | | －２０，６９８，２００．００ |
| ３．对所有者（或股东）的分配 | | | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | | | |
| （五）所有者权益内部结转 | ２０６，９８２，０００．００ | －２０６，９８２，０００．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| １．资本公积转增资本（或股本） | ２０６，９８２，０００．００ | －２０６，９８２，０００．００ | | | | | | | | |
| ２．盈余公积转增资本（或股本） | | | | | | | | | | |
| ３．盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | | | |
| （六）专项储备 | | | | | | | | | | |
| １．本期提取 | | | | | | | | | | |
| ２．本期使用 | | | | | | | | | | |
| （七）其他 | | | | | | | | | | |
| 四、本期期末余额 | ４１３，９６４，０００．００ | ８０５，１４５，３０１．５０ | | | ３７，１７４，６１３．５９ | | ２６１，３４６，１９５．２４ | １０３，６２３．７２ | ７８，１８１，００２．７４ | １，５９５，９１４，７３６．７９ |
２、合并利润表
单位：人民币元
| 项 目 | ２０１２．９．３０ | ２０１１．１２．３１ | ２０１０．１２．３１ | ２００９．１２．３１ |
| 资产类 | | | | |
| 流动资产 | | | | |
| 货币资金 | ２２４，７１８，７０３．４１ | ４１９，６６０，６４３．０８ | １０４，２５０，３４７．３５ | ２７４，１３５，５６８．２３ |
| 应收票据 | ２，８４５，０００．００ | １，７００，０００．００ | ２，４９３，６７２．２２ | １，０６４，４６２．１８ |
| 应收账款 | ９９，３９８，３８５．０２ | ９７，６２２，６６６．７２ | ９５，６８８，６２９．９３ | ７８，２１１，７９１．０６ |
| 预付款项 | ４３９，２２４，４６７．６７ | ３４６，５４８，４７９．３１ | １６９，０６１，８０１．９６ | １２９，５９６，００４．９７ |
| 应收利息 | | ４，８３０，８８８．７８ | | |
| 其他应收款 | ６２，３０６，９７０．８４ | ３３，５９７，６２５．５８ | １３５，０５２，６８１．９２ | ２，８６８，８０１．７５ |
| 存货 | ３２１，８４５，５２１．９３ | ３１１，９９８，５２１．１５ | １４６，３４８，４６５．２９ | ９１，１３１，１８３．８３ |
| 流动资产合计 | １，１５０，３３９，０４８．８７ | １，２１５，９５８，８２４．６２ | ６５２，８９５，５９８．６７ | ５７７，００７，８１２．０２ |
| 非流动资产 | | | | |
| 长期股权投资 | １３，１１３，９３６．００ | | | |
| 固定资产 | ６８８，０５６，６７６．０１ | ６９４，５４５，９６９．７２ | ４３８，２４７，５８５．８７ | ３００，８４４，４２６．３６ |
| 在建工程 | ３３２，２０２，６０６．３５ | １３９，６７９，４９６．９８ | １６４，０５９，９８８．８０ | ９４，８１６，８１０．３７ |
| 无形资产 | １８４，２６３，３５１．７７ | １７５，２９６，６１４．７３ | １０１，１７１，６１７．２２ | ５５，９７７，５８４．４３ |
| 开发支出 | ９，５０６，６０６．８０ | １，２９７，９１９．８０ | １，０７７，５６０．１９ | |
| 递延所得税资产 | ７４３，７４９．４８ | ２，０５５，１６０．６８ | １，９１６，６６０．２１ | ７５２，３３６．６５ |
| 非流动资产合计 | １，２２７，８８６，９２６．４１ | １，０１２，８７５，１６１．９１ | ７０６，４７３，４１２．２９ | ４５２，３９１，１５７．８１ |
| 资产总计 | ２，３７８，２２５，９７５．２８ | ２，２２８，８３３，９８６．５３ | １，３５９，３６９，０１０．９６ | １，０２９，３９８，９６９．８３ |
| 负债及股东权益类 | | | | |
| 流动负债 | | | | |
| 短期借款 | ４３０，０００，０００．００ | ３３０，０００，０００．００ | ５４９，４０２，６３４．４７ | ３２３，０００，０００．００ |
| 应付票据 | | | | １１，９９７，０００．００ |
| 应付账款 | ８４，０２５，０８４．４９ | １１８，３９４，５５７．７６ | １１８，１４３，６２８．０８ | ８５，６３３，８３４．３４ |
| 预收款项 | １３，１２６，０９１．８５ | １２，３１７，０８６．３２ | １２，９７１，９０５．４０ | １，９４９，９６６．８１ |
| 应付职工薪酬 | ５，８８０，３８０．２３ | ６，４７４，０００．１８ | ２，９９２，３５８．７３ | １，４３２，４８９．７２ |
| 应交税费 | －１５，２１１，１７７．６３ | ４，８８９，９７２．９７ | －４，０３１，３９２．７７ | ２，３５２，９２２．５３ |
| 应付利息 | １，５４０，０００．００ | ８７７，８８８．９０ | ２８４，７４３．０７ | |
| 其他应付款 | ６，６９０，８５９．５５ | ５８，００２，３２０．６０ | ３７，５７９，２２７．５７ | ５５６，５６５．６０ |
| 一年内到期的非流动负债 | ８，０００，０００．００ | ８，０００，０００．００ | | ７９１，３５０．００ |
| 流动负债合计 | ５３４，０５１，２３８．４９ | ５３８，９５５，８２６．７３ | ７１７，３４３，１０４．５５ | ４２７，７１４，１２９．００ |
| 非流动负债 | | | | |
| 长期借款 | ２４０，６１０，０００．００ | １５１，６１０，０００．００ | ３７，６１０，０００．００ | ４７，５００，０００．００ |
| 递延所得税负债 | | ４５４，３８６．２３ | ４６１，６９４．７６ | |
| 其他流动负债 | ７，６５０，０００．００ | ７，６５０，０００．００ | ４，０５０，０００．００ | ４，０５０，０００．００ |
| 非流动负债合计 | ２４８，２６０，０００．００ | １５９，７１４，３８６．２３ | ４２，１２１，６９４．７６ | ５１，５５０，０００．００ |
| 负债合计 | ７８２，３１１，２３８．４９ | ６９８，６７０，２１２．９６ | ７５９，４６４，７９９．３１ | ４７９，２６４，１２９．００ |
| 股东权益 | | | | |
| 股 本 | ４１３，９６４，０００．００ | ２０６，９８２，０００．００ | １７９，７１２，０００．００ | ８９，８５６，０００．００ |
| 资本公积 | ８０５，１４５，３０１．５０ | １，０１２，１２７，３０１．５０ | ２４５，５９３，１８７．５０ | ３３５，４４９，１８７．５０ |
| 盈余公积 | ３７，１７４，６１３．５９ | ３１，４２６，８２３．５９ | ２０，６５０，１４３．０５ | １５，９９６，５４３．９３ |
| 未分配利润 | ２６１，３４６，１９５．２４ | ２３１，０７２，７７８．８２ | １４９，７３０，６６１．８０ | １０８，８３３，１０９．４０ |
| 外币报表折算差额 | １０３，６２３．７２ | －２，０３４，５７６．４６ | ４，２１８，２１９．３０ | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | １，５１７，７３３，７３４．０５ | １，４７９，５７４，３２７．４５ | ５９９，９０４，２１１．６５ | ５５０，１３４，８４０．８３ |
| 少数股东权益 | ７８，１８１，００２．７４ | ５０，５８９，４４６．１２ | | |
| 所有者权益合计 | １，５９５，９１４，７３６．７９ | １，５３０，１６３，７７３．５７ | ５９９，９０４，２１１．６５ | ５５０，１３４，８４０．８３ |
| 负债和股东权益总计 | ２，３７８，２２５，９７５．２８ | ２，２２８，８３３，９８６．５３ | １，３５９，３６９，０１０．９６ | １，０２９，３９８，９６９．８３ |
３、合并现金流量表
单位：人民币元
| 项 目 | ２０１２年９月３０日金额 |
| 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
| 一、上年年末余额 | ２０６，９８２，０００．００ | １，０１２，１２７，３０１．５０ | | | ３１，４２６，８２３．５９ | | ２４８，４７９，００６．５６ | １，４９９，０１５，１３１．６５ |
| 加：会计政策变更 | | | | | | | | |
| 前期差错更正 | | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | | | |
| 二、本年年初余额 | ２０６，９８２，０００．００ | １，０１２，１２７，３０１．５０ | | | ３１，４２６，８２３．５９ | | ２４８，４７９，００６．５６ | １，４９９，０１５，１３１．６５ |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | ２０６，９８２，０００．００ | －２０６，９８２，０００．００ | | | ５，７４７，７９０．００ | | ３１，０３１，９０９．９９ | ３６，７７９，６９９．９９ |
| （一）净利润 | | | | | | | ５７，４７７，８９９．９９ | ５７，４７７，８９９．９９ |
| （二）其他综合收益 | | | | | | | | |
| 上述（一）和（二）小计 | | | | | | | ５７，４７７，８９９．９９ | ５７，４７７，８９９．９９ |
| （三）所有者投入和减少资本 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| １．所有者投入资本 | | | | | | | | |
| ２．股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | |
| ３．其他 | | | | | | | | |
| （四）利润分配 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ５，７４７，７９０．００ | －２６，４４５，９９０．００ | －２０，６９８，２００．００ | ５，７４７，７９０．００ |
| １．提取盈余公积 | | | | | ５，７４７，７９０．００ | －５，７４７，７９０．００ | | ５，７４７，７９０．００ |
| ２．提取一般风险准备 | | | | | | | | |
| ３．对所有者（或股东）的分配 | | | | | | | －２０，６９８，２００．００ | －２０，６９８，２００．００ |
| ４．其他 | | | | | | | | |
| （五）所有者权益内部结转 | ２０６，９８２，０００．００ | －２０６，９８２，０００．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| １．资本公积转增资本（或股本） | ２０６，９８２，０００．００ | －２０６，９８２，０００．００ | | | | | | |
| ２．盈余公积转增资本（或股本） | | | | | | | | |
| ３．盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | |
| （六）专项储备 | | | | | | | | |
| １．本期提取 | | | | | | | | |
| ２．本期使用 | | | | | | | | |
| （七）其他 | | | | | | | | |
| 四、本期期末余额 | ４１３，９６４，０００．００ | ８０５，１４５，３０１．５０ | | | ３７，１７４，６１３．５９ | | ２７９，５１０，９１６．５５ | １，５３５，７９４，８３１．６４ |
４、合并所有者权益变动表
单位：人民币元
| 项 目 | ２０１２年１－９月 | ２０１１年度 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 一、营业收入 | ４１５，９６８，３４２．４０ | ５４９，５３４，２２１．２５ | ３７０，４２７，５２２．６１ | ２６７，８１８，５６２．６３ |
| 减：营业成本 | ２９４，０５６，８５６．２５ | ３４４，８１０，２２４．７７ | ２７０，４４１，１７６．４３ | ２０５，４３１，８１０．１２ |
| 营业税金及附加 | ２，６９５，３８６．０７ | ３，４９２，４９４．０８ | １，８８８，２８５．１９ | ８３１，７９２．５８ |
| 销售费用 | ６，５１８，２４１．７３ | ８，６０９，６７７．３８ | ７，２４５，２４６．３２ | ５，５６９，１９２．１９ |
| 管理费用 | ３７，１６４，１２３．１３ | ５９，７０５，１４８．２５ | ２６，１２５，５７９．６４ | １４，４６１，０５０．８４ |
| 财务费用 | ２０，４２０，００４．８６ | ２８，６７２，２２９．３０ | １８，３３９，２９７．２０ | ７，７３５，４８６．５０ |
| 资产减值损失 | －３，３７８，３４５．３８ | ２，６３２，１０９．８０ | ３，０６８，９０６．６７ | １，３０６，７０７．４１ |
| 加：投资收益 | | | ３３，５７４．８６ | |
| 二、营业利润 | ５８，４９２，０７５．７４ | １０１，６１２，３３７．６７ | ４３，３５２，６０６．０２ | ３２，４８２，５２２．９９ |
| 加：营业外收入 | ５，１０２，１７４．７２ | ９，３４５，３２７．６２ | １０，２７７，９８６．４３ | ２，３６３，３６６．５８ |
| 减：营业外支出 | ７３８，６４６．４８ | ２，９４７，６７１．４５ | １，２３４，４４３．９９ | ３１３，７８３．２４ |
| 其中：非流动资产损失 | ５８，４９２，０７５．７４ | ２６４，２７１．４５ | １９２，１６８．００ | |
| 三、利润总额 | ６２，８５５，６０３．９８ | １０８，００９，９９３．８４ | ５２，３９６，１４８．４６ | ３４，５３２，１０６．３３ |
| 减：所得税费用 | ９，０５８，３２２．７４ | １９，５８８，５２１．１６ | ６，８４４，９９６．９４ | ４，３６９，２６５．７５ |
| 四、净利润 | ５３，７９７，２８１．２４ | ８８，４２１，４７２．６８ | ４５，５５１，１５１．５２ | ３０，１６２，８４０．５８ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ５７，４７７，８９９．９９ | ９２，１１８，７９７．５６ | ４５，５５１，１５１．５２ | ３０，１６２，８４０．５８ |
| 少数股东损益 | ５６，７１９，４０６．４２ | －３，６９７，３２４．８８ | | － |
| 五、每股收益 | | | | |
| 基本每股收益 | ０．１４ | ０．４８ | ０．２５ | ０．１８ |
| 稀释每股收益 | ０．１４ | ０．４８ | ０．２５ | ０．１８ |
| 六、其他综合收益 | ２，１３８，２００．１８ | －６，２５２，７９５．７６ | ４，２１８，２１９．３０ | |
| 七、综合收益总额 | ５５，９３５，４８１．４２ | ８２，１６８，６７６．９２ | ４９，７６９，３７０．８２ | ３０，１６２，８４０．５８ |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | ５８，８５７，６０６．６０ | ８５，８６６，００１．８０ | ４９，７６９，３７０．８２ | ３０，１６２，８４０．５８ |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | －２，９２２，１２５．１８ | －３，６９７，３２４．８８ | | |
（二）近三年及一期的母公司财务报表
１、母公司资产负债表
单位：人民币元
| 项 目 | ２０１２年１－９月 | ２０１１年度 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | | | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ４８５，７１６，２４７．８４ | ６７１，２１３，５４０．６１ | ４２９，１３３，６９８．７６ | ３０７，７５５，３６５．９７ |
| 收到的税费返还 | － | | ９７，３１１．２３ | １１６，０１７．２４ |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | １６，９９１，７５９．６４ | ２３，４９７，５６６．７６ | ８０，９００，６１０．９５ | ３，７６１，７９８．２３ |
| 现金流入小计 | ５０２，７０８，００７．４８ | ６９４，７１１，１０７．３７ | ５１０，１３１，６２０．９４ | ３１１，６３３，１８１．４４ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ３７４，１１２，９２５．８２ | ５３６，７５７，３８５．４９ | ４５８，３８９，００９．９７ | １８４，０９２，２３５．４８ |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ３０，５０２，７２９．４７ | ３８，５７８，８３２．３６ | ２３，００６，２９４．１６ | １３，４２７，０１１．０４ |
| 支付的各项税费 | ５２，６３７，７６５．３９ | ４５，５０４，７７７．０９ | ２８，３３１，２９６．３６ | １６，２０８，７１３．３７ |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | ２３，９６７，９６７．３５ | ４４，９３０，７９９．８７ | １６，４４７，６１５．６５ | ７５，３８３，０８７．２０ |
| 现金流出小计 | ４８１，２２１，３８８．０３ | ６６５，７７１，７９４．８１ | ５２６，１７４，２１６．１４ | ２８９，１１１，０４７．０９ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ２１，４８６，６１９．４５ | ２８，９３９，３１２．５６ | －１６，０４２，５９５．２０ | ２２，５２２，１３４．３５ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | | | | |
| 收回投资所收到的现金 | | | １４９，０００，０００．００ | － |
| 取得投资收益所收到的现金 | | | ３３，５７４．８６ | － |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | | ３７５，１５６．００ | １４，６００，０００．００ | － |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | | | | － |
| 现金流入小计 | － | ３７５，１５６．００ | １６３，６３３，５７４．８６ | － |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | ２８６，６１１，４６２．０８ | ３９１，７２２，６８４．８１ | ２００，８８７，１６０．７７ | ３４４，３１９，０８０． ０７ |
| 投资所支付的现金 | １３，１１３，９３６．００ | | ２８３，２７８，０００．００ | － |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | | － |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | | | | － |
| 现金流出小计 | ２９９，７２５，３９８．０８ | ３９１，７２２，６８４．８１ | ４８４，１６５，１６０．７７ | ３４４，３１９，０８０．０７ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －２９９，７２５，３９８．０８ | －３９１，３４７，５２８．８１ | －３２０，５３１，５８５．９１ | －３４４，３１９，０８０．０７ |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | | | | |
| 吸收投资所收到的现金 | | ７９６，６１７，０９０．５０ | | ２９５，９２０，０００．００ |
| 借款所收到的现金 | ４５５，０００，０００．００ | １，０７０，０００，０００．００ | ８０９，０１２，６３４．４７ | ３８６，７９５，０００．００ |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ６５，０００，０００．００ | ６６，２６９，２３５．０２ | ３４，０００，６７１．３９ | － |
| 现金流入小计 | ５２０，０００，０００．００ | １，９３２，８８６，３２５．５２ | ８４３，０１３，３０５．８６ | ６８２，７１５，０００．００ |
| 偿还债务所支付的现金 | ２６６，０００，０００．００ | １，１６７，４０２，６３４．４７ | ５９３，２９１，３５０．００ | １５０，５０３，６５０．００ |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | ５４，７０３，１６１．０４ | ３３，９４３，１４８．２９ | ２０，５６０，９６８．５２ | １５，８９２，３６７．５２ |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | １１６，０００，０００．００ | ５，２００，０００．００ | ３９，８８９，２３５．０２ | ６，０００，０００．００ |
| 现金流出小计 | ４３６，７０３，１６１．０４ | １，２０６，５４５，７８２．７６ | ６５３，７４１，５５３．５４ | １７２，３９６，０１７．５２ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ８３，２９６，８３８．９６ | ７２６，３４０，５４２．７６ | １８９，２７１，７５２．３３ | ５１０，３１８，９８２．４８ |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | －６，２５２，７９５．７６ | ４，２１８，２１９．３０ | － |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | －１９４，９４１，９３９．６７ | ３５７，６７９，５３０．７５ | －１４３，０８４，２０９．４８ | １８８，５２２，０３６．７６ |
| 加期初现金及现金等价物余额 | ４１９，６６０，６４３．０８ | ６１，９８１，１１２．３３ | ２０５，０６５，３２１．８１ | １６，５４３，２８５．０５ |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | ２２４，７１８，７０３．４１ | ４１９，６６０，６４３．０８ | ６１，９８１，１１２．３３ | ２０５，０６５，３２１．８１ |
２、母公司利润表
单位：人民币元
| 项目 | ２０１２．９．３０ | ２０１１．１２．３１ | ２０１０．１２．３１ | ２００９．１２．３１ |
| 资产类 | | | | |
| 流动资产 | | | | |
| 货币资金 | ２１０，５９４，５６５．９９ | ３７５，９６９，２１１．６４ | ８８，８４８，１５９．１５ | ２７３，０３７，５４１．８０ |
| 应收票据 | ２，７９５，０００．００ | | ６４７，２７２．２２ | １，０６４，４６２．１８ |
| 应收账款 | ９５，５６０，７４９．４９ | ９１，１７８，８５２．５７ | ９０，３７７，１１１．６３ | ７８，２１１，７９１．０６ |
| 预付款项 | ４３５，８３８，４８２．０７ | ３４１，５３８，０６６．９０ | １５５，８３０，９４６．１７ | １２７，７００，５３７．４３ |
| 应收利息 | | ４，４７０，５６３．１９ | | |
| 其他应收款 | ２６２，２８８，７１９．６９ | １８１，８３０，５３６．４９ | ６２，３７１，９３４．７２ | ３４，６９０，０６４．１７ |
| 存货 | ２７６，５３７，４０３．５９ | ２６８，４７７，６６９．１５ | １２２，４１６，０７３．６８ | ９０，７３４，６０２．６３ |
| 流动资产合计 | １，２８３，６１４，９２０．８３ | １，２６３，４６４，８９９．９４ | ５２０，４９１，４９７．５７ | ６０５，４３８，９９９．２７ |
| 非流动资产 | | | | |
| 长期股权投资 | １８６，６２６，９３６．００ | １７３，５１３，０００．００ | １７３，５１３，０００．００ | １０，０００，０００．００ |
| 固定资产 | ４３１，３８５，０３８．８４ | ４４９，２１８，３７３．３３ | ３２７，６９４，７００．７１ | ３００，７３６，５１１．３０ |
| 在建工程 | ２６８，１７３，８０１．９０ | １２６，８６７，７９５．３８ | １５６，９３９，９８８．８０ | ５７，３２３，１７２．８０ |
| 无形资产 | ７４，８７５，４４７．５５ | ７６，３８０，５８１．０３ | ６１，７１６，４１８．５５ | ５５，９７７，５８４．４３ |
| 开发支出 | ９，５０６，６０６．８０ | １，２９７，９１９．８０ | １，０７７，５６０．１９ | － |
| 递延所得税资产 | １，２１３，０２１．２４ | １，０９２，２８９．９３ | ７５８，０３４．１６ | ４６４，０８２．２９ |
| 非流动资产合计 | ９７１，７８０，８５２．３３ | ８２８，３６９，９５９．４７ | ７２１，６９９，７０２．４１ | ４２４，５０１，３５０．８２ |
| 资产总计 | ２，２５５，３９５，７７３．１６ | ２，０９１，８３４，８５９．４１ | １，２４２，１９１，１９９．９８ | １，０２９，９４０，３５０．０９ |
| 负债及股东权益类 | | | | |
| 流动负债 | | | | |
| 短期借款 | ４３０，０００，０００．００ | ３３０，０００，０００．００ | ５４９，４０２，６３４．４７ | ３２３，０００，０００．００ |
| 应付票据 | | | | １１，９９７，０００．００ |
| 应付账款 | ２２，２９６，９３９．６９ | １９，００１，９８８．５１ | １２，９８６，２２１．８５ | ８５，４２５，６３４．３４ |
| 预收款项 | １１，８５７，８１９．８５ | １０，６９１，３１４．３１ | １１，５６２，８０５．４０ | １，９４９，９６６．８１ |
| 应付职工薪酬 | ４，４２６，８７９．３０ | ５，０２５，１３８．０３ | ２，５８２，１１０．５９ | １，４２８，６８９．７２ |
| 应交税费 | －１０，３７０，６５４．８７ | ５，４０６，７１３．８１ | －４，２７６，５３３．８６ | ２，３５２，９２２．５３ |
| 应付利息 | １，５４０，０００．００ | ８７７，８８８．９０ | ２８４，７４３．０７ | |
| 其他应付款 | ３，５８９，９５７．５５ | ５４，５５６，６８４．２０ | ３０，５４５，００６．１８ | ５３６，５６５．６０ |
| 一年内到期的非流动负债 | ８，０００，０００．００ | ８，０００，０００．００ | | ７９１，３５０．００ |
| 流动负债合计 | ４７１，３４０，９４１．５２ | ４３３，５５９，７２７．７６ | ６０３，０８６，９８７．７０ | ４２７，４８２，１２９．００ |
| 非流动负债 | | | | |
| 长期借款 | ２４０，６１０，０００．００ | １５１，６１０，０００．００ | ３７，６１０，０００．００ | ４７，５００，０００．００ |
| 其他流动负债 | ７，６５０，０００．００ | ７，６５０，０００．００ | ４，０５０，０００．００ | ４，０５０，０００．００ |
| 非流动负债合计 | ２４８，２６０，０００．００ | １５９，２６０，０００．００ | ４１，６６０，０００．００ | ５１，５５０，０００．００ |
| 负债合计 | ７１９，６００，９４１．５２ | ５９２，８１９，７２７．７６ | ６４４，７４６，９８７．７０ | ４７９，０３２，１２９．００ |
| 股东权益 | | | | |
| 股 本 | ４１３，９６４，０００．００ | ２０６，９８２，０００．００ | １７９，７１２，０００．００ | ８９，８５６，０００．００ |
| 资本公积 | ８０５，１４５，３０１．５０ | １，０１２，１２７，３０１．５０ | ２４５，５９３，１８７．５０ | ３３５，４４９，１８７．５０ |
| 盈余公积 | ３７，１７４，６１３．５９ | ３１，４２６，８２３．５９ | ２０，６５０，１４３．０５ | １５，９９６，５４３．９３ |
| 未分配利润 | ２７９，５１０，９１６．５５ | ２４８，４７９，００６．５６ | １５１，４８８，８８１．７３ | １０９，６０６，４８９．６６ |
| 股东权益合计 | １，５３５，７９４，８３１．６４ | １，４９９，０１５，１３１．６５ | ５９７，４４４，２１２．２８ | ５５０，９０８，２２１．０９ |
| 负债和股东权益总计 | ２，２５５，３９５，７７３．１６ | ２，０９１，８３４，８５９．４１ | １，２４２，１９１，１９９．９８ | １，０２９，９４０，３５０．０９ |
３、母公司现金流量表
单位：人民币元
| 项目 | ２０１２年１－９月 | ２０１１年度 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 一、营业收入 | ３９２，８７５，６３１．７５ | ５２２，９８０，５３６．７１ | ３５４，７９０，４０９．３７ | ２６７，８１８，５６２．６３ |
| 减：营业成本 | ２７３，６４０，８４２．４２ | ３２７，７８６，５１１．３０ | ２５８，１４３，７５８．７５ | ２０５，４３１，８１０．１２ |
| 营业税金及附加 | ２，６１５，５０４．２７ | ３，３３１，４４４．５０ | １，８５６，５４０．９４ | ８３１，７９２．５８ |
| 销售费用 | ５，７０５，４３９．２６ | ７，３２３，７４８．５１ | ６，８２４，４０３．０１ | ５，５６９，１９２．１９ |
| 管理费用 | ２０，９５６，２５７．６６ | ２５，４０５，３７６．９６ | ２１，３１８，１６０．５１ | １３，５３９，８８３．４１ |
| 财务费用 | ２５，９２５，０１９．６０ | ３７，６９３，１６８．９８ | ２０，０１８，７２２．４８ | ７，７３５，２２４．９５ |
| 资产减值损失 | ８０４，８７５．４３ | ２，２２８，３７１．８２ | １，９５９，６７９．１２ | １，６１０，５０４．２８ |
| 加：投资收益 | | | ３３，５７４．８６ | |
| 二、营业利润 | ６３，２２７，６９３．１１ | １１９，２１１，９１４．６４ | ４４，７０２，７１９．４２ | ３３，１００，１５５．１０ |
| 加：营业外收入 | ５，１０２，１７４．７２ | ９，３４５，３２７．６２ | １０，２７７，９８６．４３ | ２，３６３，３６６．５８ |
| 减：营业外支出 | ５６６，７７２．１８ | ２，６７８，４００．００ | １，２３１，７２２．９９ | ３１３，７８３．２４ |
| 其中：非流动资产损失 | | | １９２，１６８．００ | |
| 三、利润总额 | ６７，７６３，０９５．６５ | １２５，８７８，８４２．２６ | ５３，７４８，９８２．８６ | ３５，１４９，７３８．４４ |
| 减：所得税费用 | １０，２８５，１９５．６６ | １８，１１２，０３６．８９ | ７，２１２，９９１．６７ | ４，５４４，７５６．４８ |
| 四、净利润 | ５７，４７７，８９９．９９ | １０７，７６６，８０５．３７ | ４６，５３５，９９１．１９ | ３０，６０４，９８１．９６ |
| 五、每股收益 | | | | |
| 基本每股收益 | | | | |
| 稀释每股收益 | | | | |
| 六、其他综合收益 | | | | |
| 七、综合收益总额 | ５７，４７７，８９９．９９ | １０７，７６６，８０５．３７ | ４６，５３５，９９１．１９ | ３０，６０４，９８１．９６ |
４、母公司所有者权益变动表
单位：人民币元
| 项 目 | ２０１２年１－９月 | ２０１１年度 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | | | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ４５６，４４９，０９８．２６ | ６３４，９５２，９４９．０８ | ４１５，７２２，９９６．３６ | ３０７，７５５，３６５．９７ |
| 收到的税费返还 | － | | ９７，３１１．２３ | １１６，０１７．２４ |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | １３，７２４，０５４．７１ | １４，８１９，８１５．３２ | ７７，２３４，６３５．８１ | ３，９５７，０８９．２８ |
| 现金流入小计 | ４７０，１７３，１５２．９７ | ６４９，７７２，７６４．４０ | ４９３，０５４，９４３．４０ | ３１１，８２８，４７２．４９ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ３６５，３２５，９９７．３３ | ５１１，５３５，４０９．７６ | ４０６，１３５，１８３．２８ | １８１，４５４，２８６．７４ |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ２３，４７３，３１１．２１ | ２８，２３９，７２０．１３ | ２１，００２，７５７．６１ | １３，１６１，９３９．０４ |
| 支付的各项税费 | ４８，１５８，７７１．０２ | ４３，５６７，４１７．２２ | ２８，１３６，９６９．１０ | １６，２０８，７１３．３７ |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | １７，６０２，０３８．７９ | １４９，８２４，５４２．２１ | ４４，０３８，０３５．５５ | １０５，３１８，５４６．５７ |
| 现金流出小计 | ４５４，５６０，１１８．３５ | ７３３，１６７，０８９．３２ | ４９９，３１２，９４５．５４ | ３１６，１４３，４８５．７２ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １５，６１３，０３４．６２ | －８３，３９４，３２４．９２ | －６，２５８，００２．１４ | －４，３１５，０１３．２３ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | | | | |
| 收回投资所收到的现金 | － | | １４９，０００，０００．００ | － |
| 取得投资收益所收到的现金 | － | － | ３３，５７４．８６ | － |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | － | － | １４，６００，０００．００ | － |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | － | － | － | － |
| 现金流入小计 | － | － | １６３，６３３，５７４．８６ | － |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | ２５１，１７０，５８３．２３ | ３１６，８８２，９５３．８３ | １８８，２１８，３１９．７８ | ３１９，３８１，７２９．８２ |
| 投资所支付的现金 | １３，１１３，９３６．００ | | １４９，０００，０００．００ | － |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | １６３，５１３，０００．００ | － |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | | | | － |
| 现金流出小计 | ２６４，２８４，５１９．２３ | ３１６，８８２，９５３．８３ | ５００，７３１，３１９．７８ | ３１９，３８１，７２９．８２ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －２６４，２８４，５１９．２３ | －３１６，８８２，９５３．８３ | －３３７，０９７，７４４．９２ | －３１９，３８１，７２９．８２ |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | | | | |
| 吸收投资所收到的现金 | | ７９５，９４４，１１４．００ | | ２９５，９２０，０００．００ |
| 借款所收到的现金 | ４５５，０００，０００．００ | １，０７０，０００，０００．００ | ８０９，０１２，６３４．４７ | ３８６，７９５，０００．００ |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ６５，０００，０００．００ | ６６，２６９，２３５．０２ | ３０，０００，０００．００ | － |
| 现金流入小计 | ５２０，０００，０００．００ | １，９３２，２１３，３４９．０２ | ８３９，０１２，６３４．４７ | ６８２，７１５，０００．００ |
| 偿还债务所支付的现金 | ２６６，０００，０００．００ | １，１６７，４０２，６３４．４７ | ５９３，２９１，３５０．００ | １５０，５０３，６５０．００ |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | ５４，７０３，１６１．０４ | ３３，９４３，１４８．２９ | １９，８８４，６７３．６４ | １５，０６８，１４０．２０ |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | １１６，０００，０００．００ | １，２００，０００．００ | ３９，８６９，２３５．０２ | ６，０００，０００．００ |
| 现金流出小计 | ４３６，７０３，１６１．０４ | １，２０２，５４５，７８２．７６ | ６５３，０４５，２５８．６６ | １７１，５７１，７９０．２０ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ８３，２９６，８３８．９６ | ７２９，６６７，５６６．２６ | １８５，９６７，３７５．８１ | ５１１，１４３，２０９．８０ |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | | | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | －１６５，３７４，６４５．６５ | ３２９，３９０，２８７．５１ | －１５７，３８８，３７１．２５ | １８７，４４６，４６６．７５ |
| 加期初现金及现金等价物余额 | ３７５，９６９，２１１．６４ | ４６，５７８，９２４．１３ | ２０３，９６７，２９５．３８ | １６，５２０，８２８．６３ |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | ２１０，５９４，５６５．９９ | ３７５，９６９，２１１．６４ | ４６，５７８，９２４．１３ | ２０３，９６７，２９５．３８ |
三、发行人主要财务指标
（一）最近三年及一期的主要财务指标
１、合并财务报表口径
| 项 目 | ２０１２年９月３０日 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 | ２００９年１２月３１日 |
| 总资产（亿元） | ２３．７８ | ２２．２９ | １３．５９ | １０．２９ |
| 总负债（亿元） | ７．８２ | ６．９９ | ７．５９ | ４．７９ |
| 全部债务（亿元） | ６．７９ | ４．９ | ５．８７ | ３．８３ |
| 所有者权益（亿元） | １５．９６ | １５．３ | ６．００ | ５．５０ |
| 营业总收入（亿元） | ４．１６ | ５．５ | ３．７０ | ２．６８ |
| 利润总额（亿元） | ０．６３ | １．０８ | ０．５２ | ０．３５ |
| 净利润（亿元） | ０．５４ | ０．８８ | ０．４６ | ０．３０ |
| 扣除非经常性损益后净利润（亿元） | ０．５２ | ０．８３ | ０．３７ | ０．２８ |
| 归属于母公司所有者的净利润（亿元） | ０．５７ | ０．９２ | ０．４６ | ０．３０ |
| 经营活动产生现金流量净额（亿元） | ０．２１ | ０．２９ | －０．１６ | ０．２３ |
| 投资活动产生现金流量净额（亿元） | －３．００ | －３．９１ | －３．２１ | －３．４４ |
| 筹资活动产生现金流量净额（亿元） | ０．８３ | ７．２６ | １．８９ | ５．１０ |
| 流动比率 | ２．１５ | ２．２６ | ０．９１ | １．３５ |
| 速动比率 | １．５５ | １．６８ | ０．７１ | １．１４ |
| 资产负债率（％） | ３２．８９％ | ３１．３５％ | ５５．８７％ | ４６．５６％ |
| 债务资本比率（％） | ２９．８５％ | ２４．２４％ | ４９．４６％ | ４１．０６％ |
| 营业毛利率（％） | ２９．３１％ | ５９．３７％ | ３６．９７％ | ３０．３７％ |
| 总资产报酬率（％） | ４．２０％ | ７．９５％ | ６．０８％ | ５．７７％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ０．７９％ | １４．２６％ | ７．９５％ | ６．８０％ |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（％） | ０．７９％ | １３．４１％ | ６．４２％ | ６．３６％ |
| ＥＢＩＴＤＡ（亿元） | １．３３ | １．８４ | １．００ | ０．５７ |
| ＥＢＩＴＤＡ全部债务比 | ０．２０ | ０．３８ | ０．１７ | ０．１５ |
| ＥＢＩＴＤＡ利息倍数 | ３．９２ | ５．３４ | ４．７９ | ６．３７ |
| 应收账款周转率 | ４．０１ | ５．４１ | ４．０９ | ３．７０ |
| 存货周转率 | ０．９３ | １．５ | ２．２８ | ２．４２ |
| 利息保障倍数１ | １．５３ |
| 利息保障倍数２ | ３．６８ |
２、母公司财务报表口径
| 项 目 | ２０１２年９月３０日 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 | ２００９年１２月３１日 |
| 总资产（亿元） | ２２．５５ | ２０．９２ | １２．４２ | １０．３０ |
| 总负债（亿元） | ７．２０ | ５．９３ | ６．４５ | ４．７９ |
| 全部债务（亿元） | ６．７９ | ４．９ | ５．８７ | ３．８３ |
| 所有者权益（亿元） | １５．３６ | １４．９９ | ５．９７ | ５．５１ |
| 营业总收入（亿元） | ３．９３ | ５．２３ | ３．５５ | ２．６８ |
| 利润总额（亿元） | ０．６８ | １．２６ | ０．５４ | ０．３５ |
| 净利润（亿元） | ０．５７ | １．０８ | ０．４７ | ０．３１ |
| 经营活动产生现金流量净额（亿元） | ０．１６ | －０．８３ | －０．０６ | －０．０４ |
| 投资活动产生现金流量净额（亿元） | －２．６４ | －３．１７ | －３．３７ | －３．１９ |
| 筹资活动产生现金流量净额（亿元） | ０．８３ | ７．３ | １．８６ | ５．１１ |
| 流动比率 | ２．７２ | ２．９１ | ０．８６ | １．４２ |
| 速动比率 | ２．１４ | ２．２９ | ０．６６ | １．２０ |
| 资产负债率（％） | ３１．９１％ | ２８．３４％ | ５１．９０％ | ４６．５１％ |
| 债务资本比率（％） | ３０．６６％ | ２４．６２％ | ４９．５６％ | ４１．０３％ |
| 营业毛利率（％） | ３０．３５％ | ５９．５５％ | ３７．４４％ | ３０．３７％ |
| 总资产报酬率（％） | ４．６８％ | ９．６２％ | ６．５１％ | ５．８５％ |
| ＥＢＩＴＤＡ（亿元） | １．２６ | １．８７ | ０．９９ | ０．５８ |
| ＥＢＩＴＤＡ全部债务比 | ０．１８ | ０．３８ | ０．１７ | ０．１５ |
| ＥＢＩＴＤＡ利息倍数 | ３．６９ | ５．４１ | ４．７４ | ６．４３ |
| 应收账款周转率 | ４．００ | ５．４７ | ４．０４ | ３．７０ |
| 存货周转率 | １．００ | １．６８ | ２．４２ | ２．４２ |
上述财务指标的计算方法如下：
全部债务＝长期债务＋短期债务（其中：长期债务＝长期借款＋应付债券； 短期债务＝短期借款＋应付票据＋１年内到期的长期借款）
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
资产负债率＝负债总额／资产总额
债务资本比率＝全部债务／（全部债务＋所有者权益）
营业毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入
总资产报酬率＝（利润总额＋利息支出）／平均资产总额
ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销
ＥＢＩＴＤＡ全部债务比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部债务
ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率＝营业收入／［（期初应收账款余额＋期末应收账款余额）／２］
存货周转率＝营业成本／［（期初存货余额＋期末存货余额）／２］
利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息
利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
| 项 目 | 期 间 | 加权平均
净资产收益率 | 每股收益 |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | ２０１２年１－９月 | ３．７６％ | ０．１４ | ０．１４ |
| ２０１１年度 | １４．２６％ | ０．４８ | ０．４８ |
| ２０１０年度 | ７．９５％ | ０．２５ | ０．２５ |
| ２００９年度 | ６．８０％ | ０．１８ | ０．１８ |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | ２０１２年１－９月 | ３．４７％ | ０．１３ | ０．１３ |
| ２０１１年度 | １３．４１％ | ０．４５ | ０．４５ |
| ２０１０年度 | ６．４２％ | ０．２０ | ０．２０ |
| ２００９年度 | ６．３６％ | ０．１７ | ０．１７ |
注：１、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）
其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
２、基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ
Ｓ＝ Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ
其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
３、稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１ 号——非经常性损益（２００８）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
本公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－９月非经常性损益情况如下：
单位：人民币元
| 项 目 | ２０１２年１－９月 | ２０１１年度 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | － | －２６４，２７１．４５ | ３，１２８，１２２．５１ | － |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | － | － | － | － |
| 计入当期损益的政府补助（但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ４，９８０，０００．００ | ８，１０４，４８５．０９ | ６，７１３，０９７．００ | １，２７２，５００．００ |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | | | １，５０６，３２２．５９ | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | － | － | ３３，５７４．８６ | － |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | －６１６，４７１．７６ | －１，４４２，５５７．４７ | －７９７，６７７．０７ | ７７７，０８３．３４ |
| 其他 | － | － | － | － |
| 合 计 | ４，３６３，５２８．２４ | ６，３９７，６５６．１７ | １０，５８３，４３９．８９ | ２，０４９，５８３．３４ |
| 减：所得税影响数 | －９２，４７０．７６ | ９３２，７２１．２８ | １，８１３，１９２．２７ | １１６，５６２．５０ |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | ４，４５５，９９９．００ | ５，４６４，９３４．８９ | ８，７７０，２４７．６２ | １，９３３，０２０．８４ |
| 占净利润的比例 | ７．８６％ | ６．１８％ | １９．２５％ | ６．４１％ |
总体来看，非经常性损益在发行人的利润总额和净利润中占比不大，对发行人持续经营能力的影响有限。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿债风险
公司目前经营和财务状况良好。本期债券存续期内，由于公司所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及公司生产经营存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。
二、偿债计划
本期债券的起息日为２０１２年１０月８日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，存续期内每年的１０月８日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券到期日为２０１９年１０月８日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为２０１７年１０月８日。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中加以说明。发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为：公司营业收入、外部融资或流动资产变现等。
三、偿债资金主要来源
（一）发行人良好的现金流为偿债资金提供保障
本次债券的偿债资金将主要来源于公司自身经营活动现金流。随着公司生产销售规模的扩张，营业收入保持稳定增长，２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－９月份公司分别实现营业收入（合并口径）２６，７８１．８６万元、３７，０４２．７５万元、５４，９５３．４２万元和４１，５９６．８３万元；实现净利润（合并财务报表口径下）分别为３，０１６．２８万元、４，５５５．１２万元、８，８４２．１５万元和５，３７９．７３万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为３，０１６．２８万元、４，５５５．１２万元、９，２１１．８８万元和５，
保荐人／债券受托管理人／联席主承销商
（住所：广州市天河区珠江西路５号广州国际金融中心主塔１９层、２０层）
证券简称：１２东锆债
证券代码：１１２１１０
发行总额：人民币４．９亿元
上市时间：２０１２年１１月２０日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构：广州证券有限责任公司
（住所：广西壮族自治区桂林市辅星路１３号）
签署日期：２０１２年１１月１９日
联席主承销商
(下转A20版)
６７１．９４万元。２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－９月份合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为２，２５２．２１万元、－１，６０４．２６万元、２，８９３．９３万元和２，１４８．６６万元。２０１０年度随着公司募投项目和自建项目的陆续投产，公司生产规模扩张，对存货的需求量大幅增加；以及公司为避免原材料成本的大幅波动，大幅增加存货采购量，导致２０１０年度公司经营活动产生的现金流量净额出现净流出。目前公司存货的质量较优、跌价可能性较小。随着公司募投项目陆续建成达产，其经济效益会得到进一步提升，尤其是澳大利亚投资项目投产后，公司能够得到优质稳定的原材料锆英砂，无需因材料价格波动而存储大量原材料，现金流出更加具有计划性。同时，公司通过积极整合市场资源、加快产品的销售、持续控制成本、采用集中采购的方法延长结算付款期等系列措施改善现金流状况。随着公司各项业务的稳健发展，发行人的现金流状况将进一步提升，为本期债券本息的偿付提供保障。
（二）资产的变现
发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１２年９月 ３０日，公司流动资产总额为１１５，０３３．９０万元，不含存货的流动资产为８２，８４９．３５万元；其中货币资金为 ２２，４７１．８７万元，应收票据为２８４．５０万元，应收账款为 ９，９３９．８４万元，合计共３２，６９６．２１ 万元。同时，公司主营业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。
四、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成了一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人财务部和董事会秘书等共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》第二十六条之规定要求共同制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则具体内容，详见本募集说明书第五节“债券持有人会议”的内容。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：预计不能或实际未按照《募集说明书》的约定按时、足额支付本期债券的利息和／或本金；订立可能对其如期偿付本期债券本息产生重大不利影响的对外担保合同或其他重大合同；发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大损失或重大亏损；发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大仲裁或诉讼；拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％的资产或债务处置；拟变更本期债券受托管理人；未履行或拟变更《募集说明书》的约定；本期债券被证券交易所暂停交易、终止上市；其他可能对甲方本期债券还本付息构成重大影响的或法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
（五）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”的内容。
（六）发行人对本期债券偿债保障的相关承诺
发行人第四届董事会第十三次会议以及２０１１年年度股东大会通过决议，当本期债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施：
１、不向股东分配利润；
２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
４、主要责任人不得调离。
五、针对发行人违约的解决措施
当发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信定期与不定期跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在深圳证券交易所网站、鹏元资信公司网站及其他指定媒体上予以披露。
第八节 债券受托管理人
一、债券受托管理人
名称：广州证券有限责任公司
住所：广州市天河区珠江西路５号广州国际金融中心主塔１９层、２０层
法定代表人：刘东
联系人：阮瀛波
电话：０２０－８８８３６９９９
传真：０２０－８８８３６６２４
邮政编码：５１０６２３
二、《债券受托管理协议》的主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在做出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）债券受托管理事项
根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
１、对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可。
２、依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用债券募集资金的权利）。
３、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。
４、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
５、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
６、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
７、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务，并及时向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为其履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利。
８、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。
９、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人及全体债券持有人：
（１）发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和／或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（２）发行人预计不能或实际未按照《募集说明书》的约定按时、足额支付本期公司债券的利息和／或本金；
（３）发行人订立可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的对外担保合同或其他重大合同；
（４）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大损失或重大亏损；
（５）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；
（６）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大仲裁或诉讼；
（７）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％的资产或债务处置；
（８）发行人拟变更本期债券受托管理人；
（９）发行人未履行或拟变更《募集说明书》的约定
（１０）发行人指定的负责与本期债券相关事务的专人发生变化；
（１１）本期公司债券被暂停交易、终止上市；
（１３）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响的或法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
１０、当出现以下任何情形时，发行人应当为本期债券追加担保：
（１）预计发行人不能按期、足额偿付本期债券的利息或本金；
（２）本期债券存续期间，发行人资产负债率超过７０％；
（３）本期债券存续期间，发行人年度经审计利润总额少于公司债券一年的利息；
（４）本期债券存续期间，连续两年经营性现金流量净额为负。
１１、发行人应根据《债券受托管理协议》约定按期向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）债券受托管理人的权利和义务
１、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的约定获得受托管理报酬。
２、债券受托管理人应当根据《债券受托管理协议》的约定，本着诚信、谨慎、有效的原则，为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用其担任受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
３、债券受托管理人应当专人持续关注发行人的经营情况、财务状况及资信状况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时通知全体债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。
４、当本协议约定的情形发生时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括担保人提供保证担保和／或用财产提供抵押和／或质押担保；或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意依法承担因采取财产保全而发生的法律费用。
５、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，并应将有关法律程序的重大进展及时予以公告。
６、债券受托管理人应按照《试点办法》的规定和《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的约定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。
７、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
８、债券受托管理人为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由本期未受偿的债券持有人承担。
９、债券受托管理人在本期债券存续期间应对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。
１０、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。
１１、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
１２、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起１５个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。
１３、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行。债券受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其履行其在《债券受托管理协议》项下的相关职责和义务。
１４、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。
１５、债券受托管理人应履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
债券受托管理人应该在发行人公告年度报告之日起３０日内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
１、发行人的经营状况、资产状况；
２、发行人募集资金使用情况；
３、债券持有人会议召开的情况；
４、本期公司债券本息偿付情况；
５、本期公司债券跟踪评级情况；
６、发行人指定的负责与本期债券相关事务的专人的变动情况；
７、债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
１、发行人未按《募集说明书》的约定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和／或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
２、发行人出现《债券持有人会议规则》第九条规定的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。
３、出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
为受托管理人出具本期债券受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供受托管理人所需的相关信息、文件。受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。在本期债券存续期间，受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。发行人亦将通过深圳证券交易所网站将上述债券受托管理事务报告予以公布备查，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述债券受托管理事务报告。
（五）债券受托管理人的报酬
债券受托管理人提供服务所收取的债券受托管理报酬，由双方协商确定。
（六）变更债券受托管理人的条件和程序
１、下列情况发生时应变更债券受托管理人：
（１）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（２）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（３）债券受托管理人不再具备任职资格；
（４）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；
（５）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；
（６）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；
（７）中国证监会规定的其他情形。
２、新债券受托管理人必须符合下列条件：
（１）新债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（２）新债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（３）新债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
３、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经出席会议的本期未偿还债券持有人（包括其代理人）所持表决权的过半数通过方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的约定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
４、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新受托管理人享有和承担，但新受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（七）违约责任
若因发行人违反受托管理协议任何约定或保证，或违反与受托管理协议或与本期债券发行、上市相关的任何法律、法规或上市规则的规定，从而导致受托管理人遭受的直接损失、责任和费用，受托管理人有权依据法律、法规以及《试点办法》等规范性文件和《募集说明书》及受托管理协议之规定追究发行人的违约责任。
因受托管理人违反受托管理协议的任何行为（包括不作为）导致发行人遭受直接损失或其利益受到其他损害，受托管理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大并尽力消除或降低其违约行为给发行人带来的损害，发行人有权依据法律、法规以及《试点办法》等规范性文件和《募集说明书》及受托管理协议之规定追究受托管理人的违约责任。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。
（一）总则
１、为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行试点办法》的规定，制定本规则。
２、 本规则项下公司债券为发行人依据中国证监会核准所发行的广东东方锆业科技股份有限公司２０１２年公司债券，债券持有人为通过认购、购买、继承、承继或其他合法方式取得本期公司债券之投资者。
３、债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集和召开，并对债券持有人会议规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
４、债券持有人进行表决时，以每一张本期公司债券为一表决权。
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容作出的决议和主张。
５、本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：（１）已兑付本息的债券；（２）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；（３）发行人根据约定已回购并注销的债券。
６、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
７、 除非本规则其他条款另有定义，本规则使用的已在《募集说明书》和《债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。
（二）《债券持有人会议规则》规定，债券持有人会议的职权为：
１、就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消本期债券回售条款；
２、在发行人不能偿还本期债券本息时，对是否同意符合《债券持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
３、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对行使本期未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
４、决定变更债券受托管理人；
５、对是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议作出决议；
６、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
７、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召开程序
１、《债券持有人会议规则》规定的应召开债券持有人会议情形发生之日起５个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
２、会议召集人应于会议召开前１５日以在中国证监会指定的信息披露媒体上公告方式通知全体债券持有人及有关出席对象，公告通知中应说明包括但不限于会议召开的时间、地点、方式，会议拟审议的事项，确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日，代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求、送达时间和地点，召集人名称及会务常设联系人姓名、电话等内容。
３、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日５天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。
４、单独代表超过１０％有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表超过１０％有表决权的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
５、发行人、债券受托管理人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第１０日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在收到临时议案之日起５日内在中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时议案内容。
６、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
７、债券持有人会议通知发出后，若无正当理由，债券持有人会议通知中列明的提案不得取消。因特殊原因确需取消提案的，会议召集人应当在债券持有人会议召开日５天前公告，并说明取消提案的具体原因。债券持有人会议通知发出后，若无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日５天前公告并说明原因。
（四）债券持有人会议决议的生效条件和效力
１、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
２、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
３、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。
若债券持有人为持有发行人１０％以上股份的股东、或发行人及上述持有发行人１０％以上股份的股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入债券本金总额。
５、债券持有人会议决议须经出席会议的本期未偿还债券持有人（包括其代理人）所持表决权的过半数通过方能形成有效决议。
６、债券持有人会议决议自通过之日起生效。
债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外，下述情形仍然有约束力：
（１）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（２）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
债券持有人会议召集人应当在会议结束后２个工作日内将会议决议在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。
三、债券持有人会议召开的情形
在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（一）拟变更募集说明书的约定；
（二）发行人不能按期支付本期债券的本息；
（三）可变更债券受托管理人的情形发生；
（四）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（五）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（六）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（七）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（八）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项。
四、债券持有人会议的出席人员及其权利
（一）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
（二）本期债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明包括代理人姓名；是否具有表决权；对议案赞成反对或弃权的指示；授权委托书签发日及有效期限；委托人签字盖章等内容。
（三）发行人、债券受托管理人应当出席债券持有人会议。应单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。
（四）召集人和律师应依据证券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和／或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券张数。
（五）召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的本期未偿还债券持有人名称（或姓名）、出席会议的本期未偿还债券持有人代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码等事项。
第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年所有重大方面不存在违反使用法律、行政法规的情况。
第十一节 募集资金的运用
一、本次募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司第四届董事会第十三次会议审议通过，并经２０１１年年度股东大会批准，公司向中国证监会申请不超过５．５亿元的公司债券发行额度。
二、本次募集资金运用计划
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人第四届董事会第十三次会议和公司２０１１年年度股东大会审议通过的议案，公司向中国证监会申请发行不超过５．５亿元的公司债券，本次发行债券募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金。现就本次公司债券募集资金全部用于补充公司流动资金的必要性分析如下：
（一）补充流动资金是公司业务快速发展的需要
近年来，公司为了进一步巩固公司在锆制品行业中的领先地位，业务规模快速增长，２００９年度、２０１０年度和２０１１年度公司分别实现营业收入（合并口径）２６，７８１．８６万元、３７，０４２．７５万元和５４，９５３．４２万元；营业收入近三年同比增长率分别为３８．３１％、４８．３５％。公司非公开发行的募投项目和自筹资金项目包括６０００吨高纯二氧化锆生产项目、１５０００吨超微细硅酸锆生产项目、年产２０，０００吨高纯氯氧化锆生产项目、年产１，０００吨核级海绵锆项目和２７００吨复合氧化锆项目等投资项目已投产或逐步投产，经测算，公司需对主要投资项目进一步补充流动资金约６８，１２０万元，具体情况如附表“项目流动资金测算表”。
因此，公司十分必要进一步加大对流动资金的供给，将本次债券募集资金用于补充流动资金是公司业务快速发展的需要。
附表：项目流动资金测算表
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资额 | 项目流动资金（Ａ）
（注１） | 前次募集资金中流动资金配置（Ｂ） | 需补充流动资金（Ａ－Ｂ） | 投产时间 |
| １ | ２００９年非公开发行募投项目：６０００吨高纯二氧化锆生产项目 | １２，０００ | １６，７００ | １１，６８０（注２） | １９，４２０ | 于２０１１年１０月全部投产 |
| ２ | ２００９年非公开发行募投项目：１５０００吨超微细硅酸锆生产项目 | ６，８２０ | １４，４００ | 于２０１０年６月３０日正式投产 |
| ３ | ２０１１年非公开发行募投项目：年２０，０００吨高纯氯氧化锆生产项目 | ２９，０５０ | ２０，０００ | ６，０００（注３） | １４，０００ | 计划２０１２年７月投产 |
| ４ | 自筹资金：２７００吨复合氧化锆项目 | ２０，０００ | １３，７００ | ０ | １３，７００ | 计划２０１３年投产 |
| ５ | ２０１１年非公开发行募投项目：年产１，０００吨核级海绵锆项目 | ５０，３３０．４１ | ３０，０００ | ９０００（注３） | ２１，０００ | 计划２０１３年７月投产 |
| | 需补充流动资金总额（估算） | ６８，１２０ |
注１：项目流动资金用分项详细估算法进行测算，项目流动资金＝存货＋应收账款＋现金需要量－应付账款；
注２：数据选自２００９年度《广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》和《关于广东东方锆业科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（广会所专字［２０１０］第１０００４１１００１８ 号）；
注３：数据选自《关于广东东方锆业科技股份有限公司２０１０年度非公开发行Ａ股股票预案》。
（二）补充流动资金是发行人实现战略发展目标的必要保障
将本次债券募集资金用于补充流动资金，能够加强公司资金实力，改善公司的资产负债结构，增强公司在行业、业务等方面的竞争优势。
发行人是目前国内锆制品行业技术领先、规模居前、以高端产品为主、产业链条最为完整的高新技术企业，是生产锆系列产品最齐全的制造商之一。根据发行人定位高端市场为主、完善产业链的发展战略，公司将不断整合上下游资源，通过精细化管理，逐步加强主营业务水平，稳固公司自身的市场地位。在未来，公司将根据发展计划适度扩张产能，项目建设的投资需求也相应增加。为保证公司今后的顺利经营，公司有必要增加一定的流动资金。
综上所述，公司本次公开发行公司债券补充公司流动资金，不仅能提升公司业务竞争力，适应业务快速发展的需要，为公司做大做强提供良好条件；而且优化公司资产负债结构，提高公司资金实力，为公司实现战略发展目标提供坚实的保障。公司公开发行公司债券募集资金用于补充公司流动资金是十分必要的。
第十二节 其他重要事项
一、公司对外担保和资产抵押、质押情况
（一）对外担保情况
截至２０１２年９月３０日，公司不存在对外担保情况。
（二）资产抵情况
截至２０１２年９月３０日，公司抵押物主要为土地使用权、房产及设备等，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 抵押人 | 抵押权人 | 借款本金金额 | 到期日 | 抵押物 |
| １ | 东方锆业 | 汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社 | １６，０００．００ | ２０１２年７月 | （１）房产：粤房地权证澄字第２０００００１６１２号，粤房地证字第Ｃ１１４３６１９号。 （２）土地：澄国用（变）第２００９０２９号，澄国用（１９９９）字第１９９９０３６、（变）字第２００２１６９、（变）字第２００２１７０、（变）字第２００３０９７号。 （３）机器设备。 |
| ２ | 东方锆业 | 中国银行股份有限公司汕头分行 | １４，０００．００ | ２０１２年１１月 | （１）房产：粤房地权证乐字第０１０００００９０７－０１０００００９０８、０１０００００９１０－０１０００００９２０号。
（２）土地：乐国用（２００９）第０２８１１４００００４４号。（３）机器设备。 |
| ３ | 合计 | | ３０，０００．００ | | |
二、未决诉讼或仲裁
截至２０１２年９月３０日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
三、公司实际控制人辞去公司董事、董事长和总经理的原因及对公司经营管理和偿债能力影响的分析
２０１２年６月２１日，东方锆业董事会发布《关于公司董事、董事长兼总经理辞职的公告》（公告编号：２０１２－０２６），“本公司董事会于２０１２年６月２０日收到公司董事、董事长兼总经理陈潮钿先生的书面辞职报告。因个人工作变动原因，陈潮钿先生辞去公司董事、董事长兼总经理职务等相关职务，不再在公司任职。上述董事辞职不会导致本公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，上述辞职报告自送达董事会时生效。”
１、 陈潮钿先生辞去公司董事、董事长和总经理的背景与原因
自东方锆业成立以来，陈潮钿先生一直是公司的实际控制人。辞任之前，一直出任公司董事长及总经理的职务。
（１）东方锆业上下游产业链条的延伸
东方锆业自２００７年上市以来，发展迅速，资产规模大幅度增长，业绩明显提升，产品不断向上下游延伸，产业链条逐步完善。最近两三年来，投资成立了澳洲东锆资源有限公司（简称“澳洲东锆”）及其控股的铭瑞锆业有限公司（Ｍｕｒｒａｙ Ｚｉｒｃｏｎ Ｐｔｙ Ｌｔｄ），简称“铭瑞锆业”），涉足公司上游原料的开采与选矿。收购了朝阳百盛的锆相关资产和业务，使用２０１０年度非公开增发募集资金拟投资建设１０００吨核级海绵锆项目，项目计划于２０１３年建成。核级海绵锆是锆产业链的高端，是经济发展、国防建设的重要材料。在核级海绵锆的基础上，可以制成锆合金、锆板材、锆管，用于核反应堆中核燃料的包壳和支架材料，是核反应堆中不可或缺的基础材料和耗材。
（２）关于澳矿收购
东方锆业２０１０年５月１９日与奥地利ＤＣＭ ＤＥＣＯ ｍｅｔａｌ有限公司（简称“ＤＣＭ”）签订了《合作意向书》。经过与ＤＣＭ及澳大利亚Ａｕｓｔｒａｌｉａｎ Ｚｉｒｃｏｎ ＮＬ公司（简称“ＡＺＣ”）的协商，三方就东方锆投资参与ＡＺＣ资产重组和运营的合作方案呈报澳大利亚政府外商投资审核委员会申请核准，东方锆业已于２０１１年１月２７日收到澳大利亚政府外商投资审核委员会对于相关投资合作方案的正式批准函。
东方锆业全资子公司澳洲东锆于２０１１年６月２９日与ＡＺＣ 设立合资公司铭瑞锆业，澳州东锆在铭瑞锆业中拥有６５％的股权，ＡＺＣ在铭瑞锆业中拥有３５％的股权。ＡＺＣ将除其拥有的ＷＩＭ１５０项目权益以外的所有资产，包括但不限于在Ｍｕｒｒａｙ Ｂａｓｉｎ拥有的勘探地权、ＡＺＣ拥有已获采矿权曾投入生产的Ｍｉｎｄａｒｉｅ锆矿项目及年产能可达到３５，０００吨锆精矿的选矿厂及拥有的４０公顷土地资产等。
铭瑞锆业于２０１２年４月２０日周五下午收到通知：“环境保护和复垦方案（缩写ＰＥＰＲ）”获得澳大利亚南澳大利亚州政府批准，环境保护和复垦方案号为ＰＥＰＲ Ｎｏ． ＰＥＰＲ２０１２／００１９３，此举意味着Ｍｉｎｄａｒｉｅ Ｃ矿体可以重新开始运营生产。
（３）关于“中国锆城”
在２０１０年１２月举办的广东省第六届珠江三角洲地区与山区及东西两翼经济技术合作洽谈会（以下简称“山洽会”）上，汕头市政府与中国核工业集团公司（简称“中核集团”）签订了《战略合作框架协议》，以打造核级锆材料产业示范新城为合作基点，建设“中国锆城”。“中国锆城”是国家发改委重点产业振兴和技术改造专项投资项目，也是广东省十二五规划重点项目，省现代产业５００强项目，省市共建战略性新兴产业基地。
规划中的“中国锆城”位于汕头市澄海区的东里、盐鸿、莲华三镇及莲花山景区，项目将立足现有的锆产业基础，围绕资源深加工、延伸和提升锆产业的产业链和价值链，加快集约化进程，形成以协作配套和分工合作为基础、服务体系为支撑，以中核集团和东方锆业为主体的具有较强综合竞争力的锆产业集群，打造具有国际竞争力的世界级锆业基地。
２０１２年６月，汕头市１号工程“中国锆城”首期项目开工仪式在澄海区举行。开工项目包括中核集团条带项目，东瓷表业陶瓷表配项目，东方锆业年产１０００吨核级海绵锆，以及年产２７００吨复合氧化锆项目等。
（４）核级锆材的研发与生产
核级锆材的研发与生产关系着国家核安全问题。国内核电站建设于９０年代起步，且反应堆以成堆进口为主，所需锆材也均从国外配套引进，如法国Ｍ５合金、美国西屋公司Ｚｉｒｌｏ合金和俄罗斯的Ｅ１１０锆合金等。步入２１世纪，随着国家对核电产业的鼓励以及核反应堆的援建项目增多，核级海绵锆、锆材的需求高速增长，自主化、国产化、进口替代的进程开始变得迫切，各研究机构、企业对核级海绵锆、锆合金及其加工的研究在加速。
拥有自主知识产权的锆合金、合格锆材的研制与生产都需要大量资金的投入，东方锆业现有的资金能力和技术能力均存在较大的差距。
（５）关于与中核集团合作的问题
根据《广东省核产业链发展规划》和东方锆业在锆产业方面良好的基础，广东省、汕头市政府及汪洋书记等省市主要领导有意促进东方锆业与中核集团的合作。东方锆业与中核集团的合作，对加速核级锆材国产化进程、对东方锆业做大做强，对东方锆业介入核产业链，为国家核安全贡献力量均有积极的意义。
截止本募集说明书签署日，公司原董事长陈潮钿先生未与中核集团就合作事项达成任何意向或协议。
（６）辞职后陈潮钿先生的工作安排
辞去东方锆业董事、董事长和总经理的职务后，陈潮钿先生主要工作重心主要是澳洲矿业的重启工作以及协助地方政府运作“中国锆城”项目，辞去董事、董事长和总经理的职务，更有利于上述工作的开展，特别是配合中核集团推动核燃料产业的国产化相关工作。
２、 对公司决策的影响
陈潮钿先生作为公司的控股股东、实际控制人，将根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，通过参与公司股东大会、推举公司董事、监事等方式参与公司的战略管控，发挥大股东应有的积极作用。公司具有良好的法人治理结构，陈潮钿先生辞去公司董事、董事长和总经理的职务，不会对公司的决策产生负面影响，也不会导致公司在发展方向、发展战略等重大方面产生根本性影响。
３、 对公司生产经营管理的影响
东方锆业上市后，逐步强化高管团队分工，推行现代化管理机制，制定与完善了各种管理制度，由常务副总黄超华先生主管公司全面经营，各个副总负责各个厂区、分子公司的日常生产经营和管理。本次陈潮钿先生辞去公司董事、董事长和总经理的职务并由黄超华先生接任董事长和总经理的职务，不会对公司生产经营产生重大影响。
４、 对公司偿债能力的影响
本次陈潮钿先生辞去公司董事、董事长和总经理的职务，不会导致陈潮钿先生及其配偶王木红女士撤销其为公司向银行借款所提供的股票质押担保，不会导致公司需要提前偿还相应的银行借款，不会影响公司的资产结构和偿债能力。
经核查，保荐人认为：陈潮钿先生辞去东方锆业董事、董事长和总经理的职务，对东方锆业的战略决策、生产经营和日常管理不会产生重大影响，也不会对东方锆业的资产结构与偿债能力造成实质性影响。
第十三节 有关当事人
一、发行人
名称：广东东方锆业科技股份有限公司
住所：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园
办公地址：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园
法定代表人：黄超华
董事会秘书：陈恩敏
联系人：陈恩敏、林尧鑫
电话：０７５４－８５５１０３１１
传真：０７５４－８５５００８４８
邮政编码：５１５８２１
二、承销团
１、保荐人（联席主承销商）
名称：广州证券有限责任公司
住所：广州市天河区珠江西路５号广州国际金融中心主塔１９层、２０层
办公地址：广州市天河区珠江西路５号广州国际金融中心主塔１９层、２０层
法定代表人：刘东
项目主办人：沈志龙、阮瀛波
项目组成员：沈志龙、阮瀛波、李松、莫飞英
电话：０２０－８８８３６９９９
传真：０２０－８８８３６６２４
邮政编码：５１０６２３
２、联席主承销商
名称：国海证券股份有限公司
住所：广西壮族自治区桂林市辅星路１３号
办公地址：广西南宁滨湖路４６号
法定代表人：张雅锋
项目主办人：董德喜、宋霄飞
项目组成员：董德喜、宋霄飞、罗向阳
电话：０７７１－５５３９０３８
传真：０７７１－５５３０９０３
邮政编码：５３００２８
３、分销商
名称：宏源证券股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐文艺路２３３号
办公地址：北京市西城区太平桥大街１９号
法定代表人：冯戎
联系人：胡恒松
电话：０１０－８８０１３８７８
传真：０１０－８８０８５１２９
邮政编码：１０００３３
三、会计师事务所
名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司
住所：广州市越秀区东风东路５５５号粤海集团大厦１００１－１００８室
法定代表人：蒋洪峰
联系人：张腾
电话：０２０－８３８５９８０８
传真：０２０－８３８００７２２
邮政编码：５１００５０
四、发行人律师
名称：国浩律师集团（广州）事务所
住所：广州市天河区体育西路１８９号城建大厦９Ｄ
负责人：程秉
联系人：王志宏
电话：０２０－３８７９９３５１
传真：０２０－３８７９９４９７
邮政编码：５１０６２０
五、资信评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
联系人：林心平、贺亮明
电话：０７５５－８２８７２３３３
传真：０７５５－８２８７２０９０
邮政编码：５１８０４０
第十四节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）广东东方锆业科技股份有限公司公开发行２０１２年公司债券募集说明书及摘要；
（二）发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；
（七）其他有关上市申请文件。
投资者可在前述发行人或保荐人（联席主承销商）住所查阅上市公告书全文及上述备查文件。
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