根据中国证监会《关于对上市公司的股东及关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》(上市部函[2012]465号)和湖北证监局的要求,长江出版传媒股份有限公司(以下简称“本公司”或“上市公司”)就本公司及控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司(以下简称“集团公司”)的承诺履行情况进行了自查,现将具体情况公告如下:
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履行期限 | 履行情况说明 |
注入房屋产权证书办理 | 集团公司 | 一、由于本次拟注入本公司资产中尚有四处房屋建筑物未办理房屋产权证,为保护本公司全体股东权益,长江出版传媒集团对本次拟注入公司的房产不能如期办理完产权证书而可能导入拟注入公司资产的价值发生减损的情形给予如下承诺:
将尽力督促上述房产所属单位尽快办理完毕产权证书,若至本次交易之交割日尚未完成该等房产的产权证书办理而致使长江出版传媒集团注入本公司资产价值发生减损的,长江出版传媒集团愿意以现金方式予以补足。 | 否 | 截至披露日,已有两处办理完毕。 |
股份限售 | 集团公司 | (三)自本次股份发行结束之日起36个月内,长江出版传媒集团不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的长江出版传媒集团通过本次重大资产重组所增持的其他股份。
本次发行的股份将在上海证券交易所上市,待限售期届满后股份将依据中国证监会及上海证券交易所的有关规定进行交易。 | 是 | 正在履行 |
独立性承诺 | 集团公司 | (五)保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,上市公司具有面向市场自主经营的能力,与长江出版传媒集团不存在同业竞争。 | 否 | 正在履行 |
解决同业竞争 | 集团公司 | 四、本次交易,长江出版传媒集团下属《行政事业资产与财务》杂志社未纳入本次交易拟注入上市公司资产的范围内,为此长江出版传媒集团出具承诺函:未来若《行政事业资产与财务》杂志社盈利能力显著改善,或与拟购买资产业务产生较大金额不必要的关联交易,或与拟购买资产的业务存在竞争或潜在竞争,将以市场公允价格由本公司优先收购;实施前述收购的时间最迟不晚于本次交易完成后的36个月;如本次交易完成后的36个月本公司不收购,长江出版传媒集团将转让所持有的全部股权。 | 是 | 正在履行 |
解决同业竞争 | 集团公司 | 五、本次交易,长江出版传媒集团下属湖北长江教育研究院未纳入本次交易拟注入上市公司资产的范围内,为此长江出版传媒集团出具承诺函:未来若湖北长江教育研究院具备持续盈利能力,或与拟购买资产业务产生较大金额不必要的关联交易,或与拟购买资产的业务存在竞争或潜在竞争,将以市场公允价格由本公司优先收购;实施前述收购的时间最迟不晚于本次交易完成后的36个月;如本次交易完成后的36个月上市公司不收购,长江出版传媒集团将转让所持有的全部股权或将湖北长江教育研究院清算注销。 | 是 | 集团公司已完成对长江教育研究院的注销 |
解决同业竞争 | 集团公司 | (一)在资产重组顺利完成后,长江出版传媒集团注入上市公司资产同保留资产不存在同业竞争或潜在同业竞争关系;
(二)长江出版传媒集团未来拥有与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争关系的业务资产时,将通过监管部门认可的合法方式将其注入上市公司,以规避与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争,保证不利用自身股东的地位损害上市公司及中小股东的正当权益。 | 否 | 正在履行 |
二、本公司于2006年8月31日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)“2006证监立通字001号”《立案调查通知书》,因“涉嫌违反证券法规”,证监会上海稽查局对本公司立案调查。截至目前,该项立案调查仍在进行中,尚无调查结论意见。作为本公司的控股股东,湖北长江出版传媒集团有限公司对于因上述立案调查可能导致的行政处罚及可能由此产生的民事诉讼及相关的民事诉讼赔偿事宜,承诺如下: