证券代码：６００８７７ 证券简称：＊ＳＴ嘉陵 编号：临２０１２－０５９

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

２０１２年１０月产销快报公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司２０１２年１０月生产、销售摩托车数据如下：

生产（辆）		销售（辆）
本月	本年累计	本月	本年累计
４２，７４１	３６２，７９８	３９，３４１	３９０，３００

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

二Ｏ一二年十一月十五日

证券代码：６００８７７ 证券简称：＊ＳＴ嘉陵 编号：临２０１２－０６０

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事长刘波先生、董事段潇先生因工作原因，于２０１２年１１月１５日向公司董事会递交了辞去董事职务的报告，根据公司《章程》第一百条的规定，其辞去董事职务的报告自２０１２年１１月１５日生效。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

二Ｏ一二年十一月十五日

证券代码：６００８７７ 证券简称：＊ＳＴ嘉陵 编号：临２０１２－０６１

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

第九届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第九届董事会第三次会议于２０１２年１１月１５日在公司会议室召开。公司董事长刘波先生、董事段潇先生因工作原因，于２０１２年１１月１５日向公司董事会递交了辞去董事职务的报告，根据公司《章程》第一百条的规定，其辞去董事职务的报告自２０１２年１１月１５日生效，故本次会议应到董事７名，实到董事７名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议形成如下决议：

一、推举董事陈卫东先生代行董事长职务，代行董事长职务期限自本次会议决议作出之日（２０１２年１１月１５日）至选举出新任董事长之日。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

二、审议通过了《关于增补董事的议案》。

根据公司第一大股东中国南方工业集团公司的提名，审议通过提名洪耕先生为公司补选第九届董事会董事的候选人。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

三、审议通过了《关于总经理辞职的议案》。

由于工作变动的原因，同意公司总经理段潇先生辞去所担任的公司总经理职务。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

四、经提名委员会审查后，由董事会提名，本次会议决定聘任陈卫东先生担任公司总经理职务，任期至本届董事会届满之日。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

五、审议通过了《关于广东嘉陵摩托车有限公司资产处置的议案》。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

根据广东省佛山市三水区政府关于对广东嘉陵摩托车有限公司（以下简称“广东嘉陵”）所在区域进行“三旧”改造的相关要求，本公司拟开展广东嘉陵资产处置工作。

广东嘉陵成立于１９９３年，注册资本６，８４２．４０万元，其工商登记股权结构如下：

序号	子公司	现注册地址	拟变更注册地址
１	嘉陵集团对外贸易发展有限公司	重庆市沙坪坝区双碑１００号	重庆市璧山县永嘉大道１１１号
2	重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司	沙坪坝区双碑自由村100号
3	重庆亿基科技发展有限公司	沙坪坝区自由村100号
4	重庆江浩水电工程有限公司	沙坪坝区双碑自由村100号

广东嘉陵主要生产中小排量摩托车，截止２０１１年１２月底，广东嘉陵资产总额８，８０９．７２万元（其中：土地使用权账面余额２，２８１．６２万元），净资产２，０２６．４４万元。

２０１２年２月以来，广东嘉陵所在地地方政府——广东省佛山市三水区政府先后下达了《印发关于加快三水对外经济开发区“三旧”改造实施意见的通知》（三府［２０１２］７号）等相关文件，提出对广东嘉陵所在区域进行“三旧”改造，并成立了三水对外经济开发区“三旧改造”工作指挥部，负责该项工作。该指挥部为“三旧改造”范围内土地房屋等资源整理主体，具有拆迁补偿、土地征收、土地租赁和资产处置等相关职能。

为支持地方经济建设工作，本公司将与当地政府协商广东嘉陵资产收购储备方案，并根据洽商情况，本着依法合规、保值增值、收益最大化的原则，以具有上市公司从业资格的中介评估机构出具的资产评估报告作为处置价格依据，开展处置工作。该资产评估值为１９，７８６．８５万元，本次资产处置收益不低于１．６４亿元，最终收益以与收购方签定的协议而定。

广东嘉陵资产处置完成后，将根据工信部等相关部门关于产品生产的相关要求，在广东地区另行择址搬迁并继续开展生产经营工作。

六、审议通过了《关于上海嘉陵车业有限公司摩托车业务转产的议案》。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

近年来，随着摩托车市场结构调整以及摩托车产品消费群体和消费结构变化，本公司下属控股子公司上海嘉陵车业有限公司（以下简称“上海嘉陵”）作为单一踏板摩托车产品生产企业，连续４年经营亏损，累计亏损额达３，５０１．２８万元，亏损的主要原因在于：

１、上海用工成本高，导致上海嘉陵运营费用大；

２、物流半径大，运营成本高；

３、产品单一，盈利能力不足。

上海嘉陵作为本公司重要投资企业之一，其持续亏损，对本公司经营业绩造成了较大的不良影响，为提升整体运营质量，本公司拟对上海嘉陵摩托车业务转产，即：

１、上海嘉陵停止现有摩托车生产业务，按照国家法律法规和工信部等管理部门要求，将相关摩托车生产业务通过转移至本公司总部或下属子公司，或通过ＯＥＭ委托第三方生产，降低物流成本；

２、妥善依法处理上海嘉陵债权债务和员工安置等相关问题；

３、对上海嘉陵现有生产业务相关设备资产进行处置；

４、对上海嘉陵房屋和土地，对外租赁。

剥离上海嘉陵亏损业务后，可以有效止住上海嘉陵的亏损。一方面，通过租赁方式利用上海嘉陵土地和房产，每年可以取得４５０万元左右的租赁费；另一方面，剥离出的摩托车业务转移到其他承制单位后，通过降低物流成本和人工成本，可以有效降低单位产品制造成本，提高利润率。

七、审议通过了《关于转让所持嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司全部股权的议案》。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

本公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于转让所持嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司部分股权的议案》，拟以嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司（以下简称“宏翔公司”）评估价值为依据，公开挂牌转让所持宏翔公司１６．９５％股权，该等股权转让后，本公司仍持有宏翔公司１５％股权。该议案至２０１２年１１月１５日止，尚未实施。

鉴于公司商品运输业务已经由第三方物流公司承接，为缩减和优化公司投资结构，集中力量发展主业，本公司拟转让所持宏翔公司３１．９５％股权，本次股权转让后，本公司不再是宏翔公司股东。

截至２０１１年１２月３１日，宏翔公司资产总额６８４．５８万元，净资产３４６．６８万元。

八、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

公司预计在２０１２年１２月３１日前搬迁到重庆市璧山县，公司注册地址也应作变更，为保证公司生产经营工作的开展，按照国家相关行政法规的要求，公司对《章程》相关条款进行修改：

将原章程“第五条 公司住所：中华人民共和国重庆市沙坪坝区双碑。邮政编码：４０００３２。”修改为：

第五条 公司住所：中华人民共和国重庆市璧山县永嘉大道１１１号。邮政编码：４０２７６０。

九、审议通过了《关于部分子公司工商注册地址变更的议案》。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

本公司迁建项目主体建设已基本完成，公司预计将于２０１２年１２月３１日前完成搬迁，根据迁建规划，部分子公司将随本公司搬迁至重庆市璧山县，根据国家相关行政法规，为保证下述公司生产经营的有序稳定，各子公司拟变更注册地址。

关联交易类别	关联人	关联交易内容	２０１２年预计交易金额（万元）
资金拆入	重庆南方摩托车技术研发有限公司	委托贷款	５，０００

本公司将根据《公司法》及公司章程相关要求办理各子公司注册地址变更登记工作。

十、审议通过了《关于未来三年（２０１２－２０１４年度）的股东分红回报规划》。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

十一、审议通过了《２０１２年度新增关联交易议案》。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）	６，５００．２８	９５
上海嘉陵车业有限公司	３４２．１２	５
合计	６，８４２．４０	１００

该议案属于关联交易，关联董事已回避表决。

十二、审议通过了《关于设备工装类资产处置的议案》

表决结果：赞成７票，弃权０票，反对０票。

本公司即将搬迁到新厂区，为确保整体搬迁顺利进行，聚集资源推进转型升级，本公司拟将不搬迁的资产进行处置。

（一）基本情况

本批拟处置的资产为本公司搬迁遗留在老厂区且公司未来生产经营不再使用的设备及工装类资产，包含金属切削、冲剪压、电气、办公电子、空调设施、工装、焊接、仪器、车辆运输、起重、压力容器、炉窑、装配输送线等各类资产共计３，１２８台套（其中设备１，８９３台，工装１，２３５套），资产原值２５，８０８．１８万元，截止到２０１２年５月资产净值４，５５５．１９万元，资产净额２，３９８．３９万元。其中，本公司本部机器设备１，７３９台套，资产原值２５，３２０．７６万元，资产净值４，５２１．２１万元，资产净额２，３６５．５０万元，工装２３６套；各子公司机器设备１５４台套，资产原值４８７．４３万元，资产净值３３．９８万元，资产净额３２．８９万元，工装９９９套。

（二）资产处置方案

本批处置资产将本着依法合规、保值增值、收益最大化的原则，结合公司搬迁时间进度要求和资产类别，将资产分类分批进行处置。本公司将选择中介机构对该批资产进行价值评估，处置方式主要采取招标、拍卖和挂牌交易等。

十三、审议通过了《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》。

表决结果：赞成７票，弃权０票，反对０票。

以上议案中的第二、五、八、十、十一、十二项将提交股东大会审议。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二Ｏ一二年十一月十五日

附件：董事候选人简历

洪耕：男，１９６１年２月生，重庆大学研究生，研究员级高级工程师。历任重庆建设工业（集团）有限公司副总经理、董事、党委委员，兵装集团西南地区部副总工程师、重庆长江电工（集团）有限公司董事长、总经理，重庆红宇精密工业有限责任公司监事会主席，现任重庆南方摩托车有限责任公司副总经理、洛阳北方企业集团有限公司董事长、洛阳北方易初摩托车有限公司董事长。

证券代码：６００８７７ 证券简称：＊ＳＴ嘉陵 编号：临２０１２－０６２

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

２０１２年度新增关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、交易内容：公司关联交易事项。

２、关于此项关联交易表决的情况：关联董事倪尔科先生、舒元勋先生回避表决。

一、 关联交易概述。

为了有效地满足公司生产经营发展的需要，以公开、公平、公正的市场价格为依据，本公司与下述关联方就拆入资金发生关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

（一）重庆南方摩托车技术研发有限公司

１、法定代表人：陈永强，注册资本：１２０００万元，注册地址：重庆市沙坪坝区西永科技三路软件园一期工程３号楼，主要经营范围为：摩托车、舷外机、雪橇、电动机、小型发动机、普通机械及相关零配件的技术研究、转让、咨询服务。

２、与本公司关系：同一母公司下属企业。

３、履约能力：良好。

三、关联交易内容２０１２年预计额

关联交易类别	关联人	关联交易内容	２０１２年预计交易金额（万元）
资金拆入	重庆南方摩托车技术研发有限公司	委托贷款	５，０００

四、定价原则和定价依据

公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。

五、关联交易的必要性和对公司的影响

本公司选择上述关联方进行关联交易基于本公司对上述关联方的管理情况和资信情况较为清楚。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。

六、审议程序

１、公司２０１２年１１月１５日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《２０１２年度新增关联交易议案》，关联董事已回避表决。

２、公司独立董事事前认可情况：

公司独立董事黎明先生、杨俊先生、肖小虹女士认为：

（１）公司选择相关关联方进行关联交易基于本公司对关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为清楚。

（２）关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性。

（３）公司通过向关联方拆入资金，有利于补充公司流动资金，满足公司生产经营的需要。

鉴于上述原因，我们同意将《２０１２年度新增关联交易议案》提交公司第九届董事会第三次会议审议。

３、公司独立董事就该议案发表的独立意见：

公司新增关联交易属于公司正常生产经营业务范围，其交易行为公开、公允，符合市场化原则，其决策程序合法有效。公司通过向关联方拆入资金，有利于补充公司流动资金，满足公司生产经营的需要。上述关联交易符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

４、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关联的关联股东将放弃在股东大会上对该项预案的投票权

七、关于２０１２年度关联交易协议

１、２０１２年度，本公司与关联方的日常关联交易继续按原相关协议约定的内容执行。

２、２０１２年度，本公司与重庆嘉陵特种装备有限公司日常关联交易执行双方续签的经董事会、股东大会审议通过的的《综合服务协议》。

八、备查文件目录

（一）第九届董事会第三次会议决议；

（二）经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立董事意见。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二Ｏ一二年十一月十五日

证券代码：６００８７７ 证券简称：＊ＳＴ嘉陵 编号：临２０１２－０６３

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于未来

三年（２０１２－２０１４年度）的股东分红回报规划

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为维护公司股东权益，合理回报股东，建立持续、透明的分红政策和决策机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本规划。

一、制定规划考虑的因素

着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营情况、发展规划、股东的要求和意愿、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，保证公司持续经营能力。

二、规划制定的原则

股东回报规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，兼顾公司当前生产经营状况、未来战略目标规划、资金需求计划、外部融资环境等情况，充分听取股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见。在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

三、规划的制定周期和决策机制

１、公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

２、公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，将与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求。

３、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。

四、公司未来三年的股东回报规划

１、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，公司积极推行现金分配方式，公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润。公司董事会认为有必要时，可以提出股票股利或现金与股票相结合的分配预案。

２、公司当年如符合现金分红的条件，现金分红的比例不少于当年实现的可供股东分配利润的百分之十，公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

３、在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 ？？？？

４、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

５、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

６、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

五、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二〇一二年十一月十五日

证券代码：６００８７７ 证券简称：＊ＳＴ嘉陵 编号：临２０１２－０６４

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于

召开二Ｏ一二年第四次临时股东大会的通知

公司拟于２０１２年１２月３日（星期一）上午９时在重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆召开２０１２年第四次临时股东大会。

一、会议审议：

１、关于增补董事的议案；

２、关于修改《公司章程》的议案；

３、关于未来三年（２０１２－２０１４年度）的股东分红回报规划；

４、关于广东嘉陵摩托车有限公司资产处置的议案；

５、关于设备工装类资产处置的议案；

６、２０１２年度新增关联交易议案。

二、出席会议对象

１、凡２０１２年１１月２８日下午３点上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人均有权出席股东大会。

２、公司董事、监事及公司聘请的见证律师。

３、公司高级管理人员及有关工作人员可列席本次会议。

三、会议登记方法

１、登记方法：凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

２、登记时间：２０１２年１１月２９日－３０日上午９：００—１１：００；下午１４：００—１７：００。

３、登记地点：重庆市沙坪坝区双碑中国嘉陵工业股份有限公司（集团）财务部证券管理室

联系人：唐丽丽

联系电话：０２３－６５１９４０９５

传真：０２３－６５１９６６６６

邮政编码：４０００３２

四、其他事项：

１、出席本次会议股东及股东代理人的费用自理。

２、其他有关事宜由董事会秘书负责办理。

特此通知

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二Ｏ一二年十一月十五日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中国嘉陵工业股份有限公司（集团）二Ｏ一二年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：　　　 身份证号码：

受托人签名：　　　 身份证号码：

委托人持有股数：　 委托人股东帐号：

委托日期：

证券代码：６００８７７ 证券简称：＊ＳＴ嘉陵 编号：临２０１２－０６５

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于停产搬迁的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据本公司第七届董事会第二十二次会议的决议，公司在璧山投资建设整体搬迁项目，项目建设进展情况顺利，目前已具备了实施整体搬迁的条件。

本公司决定自２０１２年１１月１５日开始实施停产搬迁，预计２０１２年１２月３１日完成主体搬迁并恢复生产。本次搬迁属对接搬迁，本公司已为停产搬迁期间销售进行备货，因此本次停产搬迁不会影响本公司国内外市场销售。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

二Ｏ一二年十一月十五日