股票代码：６００８５８ 股票简称：银座股份 编号：临２０１２－０３０

银座集团股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·本次会议无否决或修改提案的情况；

·本次会议无新提案提交表决。

一、 会议通知及公告

２０１２年１０月３１日，银座集团股份有限公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《银座集团股份有限公司关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的通知》的公告。

二、会议召开和出席情况

公司２０１２年第二次临时股东大会于２０１２年１１月１５日在公司总部大会议室以现场会议方式召开，会议由公司董事会召集，董事长刘希举先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合《公司法》及公司章程规定。

参加本次股东大会的股东及股东代表共１０人，代表股份２０１９０２６９３股，占公司股份总额的３８．８２％。

三、提案审议情况

经投票表决，会议形成如下决议：

１． 批准《关于修改〈公司章程〉的议案》。

同意２０１９０２６９３股，占参与股东大会有效表决权股份的１００％；反对０股；弃权０股。

２． 批准《关于为子公司提供贷款担保的议案》。

同意２０１９０２６９３股，占参与股东大会有效表决权股份的１００％；反对０股；弃权０股。

四、律师见证情况

公司聘请山东德义君达律师事务所钟志刚、明奇律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；出席本次股东大会的股东没有提出新提案；表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

１、银座集团股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会决议。

２、山东德义君达律师事务所的法律意见书。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

２０１２年１１月１６日

股票代码：６００８５８ 股票简称：银座股份 编号：临２０１２－０３１

银座集团股份有限公司第九届董事会

２０１２年第五次临时会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第九届董事会２０１２年第五次临时会议通知于２０１２年１１月１０日以书面形式发出，会议于２０１２年１１月１５日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长刘希举先生召集，应参会董事５名，实际参加表决董事５名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

参加表决的５名董事对其有权表决的议案逐项进行了表决。由于以下议案中第一项议案因涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事刘希举先生、王志盛先生回避表决。会议以全票通过的表决结果，形成如下决议：

一、通过《关于签订〈委托经营管理协议〉的关联交易的议案》，同意与山东银座商城股份有限公司签订《委托经营管理协议》，由公司受托管理其旗下现有３９家零售门店及未来新增零售门店的经营管理，并收取托管费，托管期限三年。托管费：现有门店按５５００万元／年收取，新增门店按面积以５０元／平方米／年的标准整月计算收取。该事项将提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。详见《银座集团股份有限公司关于签订〈委托经营管理协议〉的关联交易的公告》（临２０１２－０３２号）。

二、通过《关于董事会换届选举的议案》，同意推荐张文生先生、刘希举先生、孟庆启先生作为公司第十届董事会非独立董事候选人，提名周利国先生、邓兰松先生作为公司第十届董事会独立董事候选人。

此次提名的董事及独立董事候选人已经公司董事会提名委员会通过，还需提交公司股东大会采取累积投票制选举，独立董事候选人尚需报上海证券交易所进行资格审查。公司第九届董事会董事自股东大会审议通过之日起卸任，第十届董事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。

现任独立董事张圣平先生、王化成先生发表独立意见：认为董事会该次换届选举的相关提案和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、表决程序合法，上述人员的任职资格、学历、专业经历和目前的身体状况能够满足其岗位职责的需求。

三、通过《关于董、监事津贴的议案》，公司拟对除担任公司董事、监事职务外还担任公司或股东单位其他职务并领取报酬的董事（非独立董事）、监事，按１０００元／次（含税）的标准支付会议津贴，对其他董事（非独立董事）按５万元人民币／年（含税）的标准支付固定津贴，并提交股东大会审议。

四、通过《关于独立董事报酬的议案》，公司拟支付独立董事津贴每人每年８万元人民币（含税）。独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用，可在公司据实报销，并提交股东大会审议。

五、通过《关于聘请内控审计会计师事务所及其报酬的议案》，同意聘请山东天恒信有限责任会计师事务所为公司２０１２年度内控审计机构，对２０１２年度内控审计费用，提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。该事项将提交股东大会审议。

六、审议《关于为子公司提供贷款担保的议案》。同意公司为全资子公司泰安银座商城有限公司向泰安市商业银行灵山支行申请的１５００万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，担保期限为１２个月，承担连带责任，并提交股东大会审议。详见《银座集团股份有限公司关于为子公司提供贷款担保的公告》（临２０１２－０３３号）。

七、通过《关于提请召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》。详见《银座集团股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》（临２０１２－０３４号）。

特此公告。

附件一：各候选人简历

附件二：银座集团股份有限公司独立董事提名人声明

银座集团股份有限公司董事会

２０１２年１１月１６日

附件一：

各候选人简历：

张文生，男，１９５８年６月出生，山东莒县人，中共党员，高级工商管理硕士，高级经济师，现任山东省商业集团总公司副总经理，山东银座商城股份有限公司董事长。

刘希举，男，汉族，１９５４年１２月出生，山东滕州人，中共党员，本科学历，工商管理硕士，高级经济师，现任山东省商业集团有限公司工会主席、本公司董事长。

孟庆启，男，汉族，１９５２年１１月出生，山东昌乐人，中共党员，研究生学历，原山东省国税局巡视员，现退休。

周利国，男，汉族，１９５８年５月出生，江西宜春人，中共党员，经济学博士，中央财经大学教授，现任中央财经大学商学院物流管理系主任。

邓兰松，男，汉族，１９６３年８月出生，山东莒南人，中共党员，管理学博士，高级会计师，现任华宇投资公司副总裁。

附件二：

银座集团股份有限公司独立董事提名人声明

提名人银座集团股份有限公司董事会，现就提名周利国、邓兰松为银座集团股份有限公司第十届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与银座集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任银座集团股份有限公司第十届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合银座集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在银座集团股份有限公司及其附属企业任职；

２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有银座集团股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有银座集团股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是银座集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为银座集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与银座集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。

包括银座集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在银座集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：银座集团股份有限公司董事会（盖章）

２０１２年１１月１５日于济南

股票代码：６００８５８ 股票简称：银座股份 编号：临２０１２－０３２

银座集团股份有限公司

关于签订《委托经营管理协议》的关联交易的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第九届董事会２０１２年第五次临时会议审议通过了《关于签订〈委托经营管理协议〉的关联交易的议案》，该项交易构成关联交易，现将具体情况公告如下：

一、关联交易概述

山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）于２００３年成为银座集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一大股东，并多次为公司注入部分商品零售业资产，使得公司转变成为一家以商品零售为主业的上市公司。

自成为公司第一大股东以来，商业集团一直积极支持公司发展壮大旗下零售业务，并保证公司在商业发展机会上的优先选择权。经过近十年的发展，通过商业集团注入和新建开设，截止２０１２年１１月１５日，本公司旗下零售门店，由商业集团重组之初注入的１家零售门店，发展到６２家零售门店。而商业集团除本公司之外，其控股子公司山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）旗下尚有３９家零售门店。

为进一步有效整合双方的资源优势，加强银座品牌零售业应对激烈市场竞争的能力，经本公司管理层与银座商城友好磋商，拟由本公司托管银座商城旗下商业零售业务的经营管理。

公司第九届董事会２０１２年第五次临时会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事５名，其中，关联董事２名，非关联董事３名（含独立董事２名），表决结果如下：同意３名，反对０名，弃权０名，２名关联董事回避表决。此项交易尚需提交股东大会审议。

公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为：

１、本次关联交易切实可行；

２、本次关联交易如实施有助于整合双方资源优势，提高银座品牌零售业整体竞争力，同时也有利于减少双方未来发生同业竞争的可能。

３、公司本次关联交易事项及决策程序符合相关规定，定价公允、合理，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

４、董事会审议本次关联交易时，董事会审计委员会出具了审议本次关联交易的意见，关联董事在董事会会议上回避表决，审议和表决程序符合有关规定。

二、关联方介绍

银座商城为一家在山东省工商行政管理局注册登记的股份有限公司，企业法人营业执照注册号为３７０００００１８０５１６４８２，注册资本为人民币４亿元，住所地为济南市泺源大街６６号，法定代表人为张文生，经营范围主要为商业零售、仓储及配送服务（不含化学危险品），现合法存续。

银座商城为公司控股股东山东省商业集团有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。

三、委托经营管理的标的

银座股份和银座商城签署《委托经营管理协议》，由银座股份受托管理银座商城现有３９家零售门店的商业零售业务、及托管后银座商城新开零售门店的商业零售业务，不包括银座商城除此之外的其他股权类投资等非门店商业零售类业务。

四、关联交易的价格

双方确定，３９家现有门店托管费用为５５００万元／年，新增门店的托管费用按新增门店面积（平方米）×５０元／平方米／年／１２×会计年度实际经营时间（月）的标准计算，新增门店实际经营时间不满一个月的，按一个月整月计算。

定价依据：综合考虑公司因管理门店而发生的管理费用等相关成本支出及双方门店总体情况确定。

五、托管协议的主要条款（根据最终协议调整）

１．托管的范围及期限

由本公司托管银座商城现有３９家零售门店的商业零售业务、及托管后银座商城新开零售门店的商业零售业务，不包括银座商城除此之外的其他股权类投资等非门店商业零售类业务。

托管商业零售业务有关的资产所有权仍归银座商城所有，银座股份只是受银座商城委托，对委托业务及相关资产进行管理。

托管期限内，与委托业务相关的经营计划由银座股份制定，并由银座股份安排并指导银座商城组织实施，银座商城不再对与委托业务相关的经营、人事安排等事项做出决定。

托管期限三年，自协议实施之日起计算。

２．托管费的计算及支付

１、双方确定，３９家现有门店托管费用为５５００万元／年，新增门店的托管费用按新增门店面积（平方米）×５０元／平方米／年／１２×会计年度实际经营时间（月）的标准计算，新增门店实际经营时间不满一个月的，按一个月整月计算。

２、托管期限内，如托管门店数量减少，按照上述约定标准减少应支付的托管费用金额。

３、每月计提当月应收甲方托管费用，甲方按季度、以现金方式向乙方支付当季托管费用。

４．其他

（１）协议经双方盖章并法定代表人签字、且经乙方股东大会审议通过之日起生效。协议若于２０１３年１月１日前或当日符合约定生效条件，则自２０１３年１月１日起实施，如迟于２０１３年１月１日，则于该协议生效之日起实施。

（２）双方与济南银座北园购物广场有限公司、山东世界贸易中心于２００８年８月６日签署之《委托经营管理协议》自本协议生效之日起解除，四方另行签署解约协议，银座股份对济南银座北园购物广场有限公司的托管，按照本次托管协议的约定执行。

六、本次托管的目的及对上市公司的影响

１、虽然目前尚未达到可将商业集团所控制的本公司之外商业零售业务整体纳入本公司的条件，但立足现实，基于目前已具备的条件，由本公司托管银座商城商业零售业务，可以有效减少双方发生同业竞争的可能，并为下一步各方面条件成熟时，以本公司为主体的商业集团所控制的商业零售业务整体上市奠定良好的基础。

２、通过本公司托管银座商城商业零售业务，进一步集中双方的人才、管理模式、集中采购及统一谈判等优势，突出品牌优势，并对现有甲乙双方资源进行合理整合，有利于增强双方现有的零售业务的盈利能力，有利于应对日益激烈的商业零售市场竞争。

七、备查文件

１、公司第九届董事会２０１２年第五次临时会议决议；

２、独立董事意见；

３、《委托经营管理协议》。

公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次托管有关的相关事宜，包括但不限于受托经营管理对象、内容等事项的调整。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

２０１２年１１月１６日

股票代码：６００８５８ 股票简称：银座股份 编号：临２０１２－０３３

银座集团股份有限公司

关于为子公司提供贷款担保的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：泰安银座商城有限公司

●本次担保总额：１５００万元人民币

●截止本公告日，本公司实际发生的累计担保金额为２８０００万元人民币

●截止本公告日，本公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

我公司全资子公司——泰安银座商城有限公司（以下简称“泰安银座”），为保证其经营需要，拟向泰安市商业银行灵山支行申请１５００万元的流动资金贷款，贷款期限为一年。本公司拟为泰安银座该笔１５００万元贷款提供担保，并承担连带责任。

经公司第九届董事会２０１２年第五次临时会议审议，全票通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》。同意为泰安银座上述１５００万元的贷款提供担保，并承担连带责任。该项担保尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

泰安银座主要从事商品零售和批发业务。

法定代表人：王志盛；

企业类型：有限责任公司（法人独资）；

住所：泰安市东岳大街８１号；

注册资本：１４３２．９０万元，全部为本公司出资，占注册资本的１００％；

经营范围：在本店内零售卷烟、雪茄烟；预包装食品、散装食品、冷冻（藏）食品销售；主食、热菜、肉制品、凉菜、糕点加工、销售；三类：隐形眼镜及护理用液经营；音像制品零售；电子出版物零售；图书报刊零售；小包装食盐、小包装畜牧盐零售。纺织品、化妆品、服装鞋帽、日用百货、日用杂品、五金交电、化工产品（不含易燃易爆危险品）、工艺美术品、家具、摩托车及配件、计算机及软件、办公设备批发、零售；金银制品的零售、维修、翻新；通讯器材销售；家用电器维修；钟表销售、维修、眼镜验配、销售、维修；奇石展销、场地租赁。

截止２０１１年１２月３１日，泰安银座总资产为５７７３８．４１万元，净资产为２４０６９．０６万元，资产负债率为５８．３１％。

三、董事会意见

泰安银座为本公司子公司，在泰安享有较高的知名度，自开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满足其业务发展需要。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

经公司第九届董事会２０１１年第一次临时会议通过，公司为泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的１５００万元、东营银座商城有限公司在中国银行东营分行西城支行申请的６０００万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任；为威海宏图贸易有限公司以其项目土地在威海商业银行抵押贷款两笔共计１５０００万元提供担保，贷款期限为三年，并承担连带责任。截止本公告日，上述贷款中泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的１５００万元贷款已偿还，东营银座商城有限公司在中国银行东营分行西城支行申请的６０００万元贷款已停止办理，公司对应的贷款担保已解除；威海宏图贸易有限公司在威海商业银行的贷款已实际发生１２０００万元，其余贷款尚未发生。

经公司第九届董事会第九次会议通过，公司为泰安银座分别在中国工商银行泰安分行财源支行申请的３０００万元、交通银行泰安分行青年路支行申请的２０００万元、东营银座商城有限公司在东营胜利农村合作银行申请的２０００万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止本公告日，上述贷款中东营银座商城有限公司在东营胜利农村合作银行申请的２０００万元贷款已停止办理，泰安银座在中国工商银行泰安分行财源支行申请的３０００万元贷款已偿还，公司对应的贷款担保已解除，其余贷款尚未发生。

经公司第九届董事会第十次会议通过，公司为滨州银座商城有限公司在中国银行滨州分行申请的４０００万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任。截止本公告日，该笔贷款已全额实际发生。

经公司第九届董事会第十一次会议通过，公司为泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的两笔分别为５０００万元和１５００万元、滨州银座商城有限公司在华夏银行济南纬二路支行申请的３０００万元、临沂银座商城有限公司在工商银行兰山支行申请的３０００万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任；为威海宏图贸易有限公司在中国银行威海环翠支行申请的４０００万元贷款提供担保，贷款期限为三年，并承担连带责任。截止本公告日，上述贷款中泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的１５００万元贷款已偿还，公司对应的贷款担保已解除；威海宏图贸易有限公司在中国银行威海环翠支行申请的４０００万元贷款偿还后尚未发生，泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的５０００万元贷款已全额实际发生，其余贷款尚未发生。

经公司第九届董事会第十三次会议通过，公司为东营银座商城有限公司在中国银行东营市西城支行申请的６０００万元、临沂银座商城有限公司在兴业银行申请的５０００万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止本公告日，上述贷款中东营银座商城有限公司在中国银行东营市西城支行申请的６０００万元已全额实际发生，其余贷款尚未发生。

经公司第九届董事会２０１２年第三次临时会议通过，公司为东营银座商城有限公司在中国工商银行东营市西城支行申请的５０００万元、泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的１５００万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止本公告日，上述贷款中泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的１５００万元贷款已全额实际发生，其余贷款尚未发生。

经公司第九届董事会２０１２年第四次临时会议通过，公司为泰安银座商城有限公司在中国工商银行股份有限公司泰安财源支行申请的３０００万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任。截止本公告日，该笔贷款已全额实际发生。

经公司第九届董事会第十五次会议、２０１２年第二次临时股东大会通过，公司为泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的５０００万元、滨州银座商城有限公司在中国银行滨州分行申请的４０００万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任；为青岛银座投资在农行青岛分行市南支行、中国银行青岛市李沧区支行申请的不超过９亿元的贷款提供担保，期限不超过３年，并承担连带责任。截止本公告日，上述贷款均尚未发生。

鉴于上述情况，公司实际发生的对外担保总额为人民币２８０００万元（担保对象全部为公司１００％控制的子公司），公司及公司全资或控股子公司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。

截止本公告日，加上本次担保，若以尚未发放的贷款全部放贷且不剔除后续还贷解除担保的口径计算，公司对外担保总额将达到１５３５００万元（担保对象全部为公司１００％控制的子公司），超过公司最近一期经审计净资产的５０％（公司截止２０１１年１２月３１日的净资产为２２４７０３万元）。

五、备查文件

１．董事会决议；

２．泰安银座商城有限公司最近一期经审计的财务报表；

３．泰安银座商城有限公司营业执照复印件。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

２０１２年１１月１６日

股票代码：６００８５８ 股票简称：银座股份 编号：临２０１２－０３４

银座集团股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司第九届董事会２０１２年第五次临时会议审议，全票通过《关于提请召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》。公司定于２０１２年１２月４日召开２０１２年第三次临时股东大会，有关事项如下：

（一）会议召开的基本事项

１．会议通知：公司董事会于２０１２ 年１１月１６日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登召开２０１２ 年第三次临时股东大会的通知。

２．会议时间：２０１２年１２月４日上午１０：００

３．会议地点：山东省济南市泺源大街６６号索菲特银座大饭店会议室

４．股权登记日：２０１２年１１月２７日

５．召集人：公司董事会

６．会议方式：现场投票

７．会议出席对象

（１）凡 ２０１２年１１月２７日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（二）本次股东大会审议事项

１．审议《关于签订〈委托管理协议〉的关联交易的议案》；

２．审议《关于董事会换届选举的议案》，并采取累积投票制选举产生新一届董事会；

３．审议《关于监事会换届选举的议案》，并采取累积投票制选举产生新一届监事会；

４．审议《关于董、监事津贴的议案》；

５．审议《关于独立董事报酬的议案》；

６．审议《关于聘请内控审计会计师事务所及其报酬的议案》；

７．审议《关于为子公司提供贷款担保的议案》。

上述议案的相关董事会公告刊登在２０１２年１１月１６日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。

（三）本次股东大会现场会议的登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

１． 登记方法：

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件及法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式见附件二）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

股东为ＱＦＩＩ的，凭ＱＦＩＩ证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记，异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

２． 登记时间：２０１２年１２月３日上午９：３０－１１：３０ 下午 １４：００－１６：３０

３． 登记地点：银座集团股份有限公司董事会办公室

４． 联系电话：０５３１－８６９８８８８８、８３１７５５１８

联系传真：０５３１－８６９６６６６６

联 系 人：杨松

邮 编：２５００６３

（四）注意事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

（五）法律见证

拟聘请有关律师出席本次股东大会并出具法律意见书。

（六）备查文件

公司第九届董事会２０１２年第五次临时会议决议

备查文件存放于公司董事会办公室。

特此公告。

附：授权委托书

银座集团股份有限公司董事会

２０１２年１１月１６日

附：

授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（本人）出席银座集团股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	关于签订《委托管理协议》的关联交易的议案
２	关于董事会换届选举的议案	——	——	——
２．１	董事候选人张文生
２．２	董事候选人刘希举
２．３	董事候选人孟庆启
２．４	独立董事候选人周利国
２．５	独立董事候选人邓兰松
３	关于监事会换届选举的议案	——	——	——
３．１	监事候选人李明
３．２	监事候选人张建军
４	关于董、监事津贴的议案
５	关于独立董事报酬的议案
６	关于聘请内控审计会计师事务所及其报酬的议案
７	关于为子公司提供贷款担保的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

委托人签名（或盖章）：	身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：	委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：２０１２年＿＿＿＿月＿＿＿＿日

股票代码：６００８５８ 股票简称：银座股份 编号：临２０１２－０３５

银座集团股份有限公司第九届监事会

２０１２年第一次临时会议决议公告

特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第九届监事会２０１２年第一次临时会议通知于２０１２年１１月１０日以书面形式发出，会议于２０１２年１１月１５日在公司总部召开。会议应到监事３名，实到监事３名，符合《公司法》和公司章程规定。会议由监事会主席李明先生主持。

经审议，会议全票通过了《关于监事会换届选举的议案》。同意推荐李明先生、张建军先生作为公司第十届监事会由股东代表担任的监事候选人，并提交公司股东大会采取累积投票制选举。公司第九届监事会监事自股东大会审议通过之日起卸任，第十届监事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。

特此公告。

附件：监事候选人简历

银座集团股份有限公司

监事会

２０１２年１１月１６日

附件：

监事候选人简历：

李明，男，１９５５年２月出生，山东莱阳人。中共党员，大学学历，ＥＭＢＡ，高级会计师。现任山东省商业集团总公司副总兼总会计师。

张建军，男，１９６３年２月出生，山东鄄城人，中共党员，大学学历，ＥＭＢＡ，高级会计师，２０００年８月起任山东省商业集团总公司财务部部长，２００５年９月至今任山东银座商城股份有限公司副总经理、总会计师。