证券代码：６００７１３ 证券简称：南京医药 编号：ｌｓ２０１２－０４６

南京医药股份有限公司

第六届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议于２０１２年１１月１４日－１５日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事９人，实际参会董事９人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、何金耿先生、王耀先生、杨锦平先生、丁峰峻先生，独立董事顾维军先生、仇向洋先生、季文章先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过关于挂牌转让南京市中山东路４８６号南京医药大厦整栋房产的议案；

同意公司挂牌转让公司的南京市中山东路４８６号的南京医药大厦整栋房产、配套设施及土地使用权，挂牌底价根据评估价值予以确定，为人民币２００，８５３，９００．００元。

同意９票、反对０票、弃权０票

二、审议通过关于挂牌转让南京市中华路１２２－１２４号的中华路房产的议案；

同意公司挂牌转让公司的南京市中华路１２２－１２４号的中华路房产（含其分摊的土地使用权），挂牌底价根据评估价值予以确定，为人民币４１，７３２，５００．００元。

同意９票、反对０票、弃权０票

三、审议通过关于挂牌转让南京市黄埔路２号黄埔大厦５层及５层Ｅ座办公用房的议案；

同意公司挂牌转让权属于公司的南京市黄埔路２号黄埔大厦５层及５层Ｅ座办公用房（含其分摊的土地使用权），挂牌底价根据评估价值予以确定，为人民币１２，３６３，４００．００元。

同意９票、反对０票、弃权０票

公司独立董事发表独立意见认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；转让标的资产已经北京天健兴业资产评估有限公司评估，经国资监管机构备案，并将采取公开挂牌方式转让，确保了转让价格的公允性及本次交易的公平，公开和公正，预计不会损害公司和股东的合法权益。

上述三项资产转让具体内容详见公司编号为ｌｓ２０１２－０４７之《南京医药股份有限公司资产处置公告》。

本次拟转让资产评估价值合计２５４，９４９，８００．００元，根据《南京医药股份有限公司章程》第一百四十条的规定，本次资产转让交易事项需提交公司股东大会审议。由于本次资产转让方式为公开挂牌，公司将在最终确定交易对方及交易价格后提交股东大会审议。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

２０１２年１１月１５日

南京医药股份有限公司独立董事

关于公司资产处置事项之独立意见

各位股东、投资者：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司相关资产处置事项进行说明并发表如下独立意见：

一、拟转让资产相关情况：

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟在南京产权交易中心挂牌转让公司的以下三处资产：

１、南京市中山东路４８６号南京医药大厦整栋房产；

２、南京市中华路１２２－１２４号的中华路房产；

３、南京市黄埔路２号黄埔大厦５层及５层Ｅ座办公用房。

上述资产评估价值合计为２５４，９４９，８００．００元。本次资产转让采取公开挂牌，挂牌底价根据资产评估价值予以确定。

二、关于资产转让相关议案之审议程序：

１、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。

２、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

３、根据《南京医药股份有限公司章程》一百四十条的规定，本次资产转让交易事项尚需提交公司股东大会审议。

三、独立董事意见：

我们认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；转让标的资产已经北京天健兴业资产评估有限公司评估，经国资监管机构备案，并将采取公开挂牌方式转让，确保了转让价格的公允性及本次交易的公平，公开和公正，预计不会损害公司和股东的合法权益。

南京医药股份有限公司独立董事

顾维军 仇向洋 季文章

２０１２年１１月１５日

证券代码：６００７１３ 证券简称：南京医药 编号：ｌｓ２０１２－０４７

南京医药股份有限公司资产处置公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟在南京产权交易中心挂牌转让公司的以下三处资产：

１、南京市中山东路４８６号南京医药大厦整栋房产；

２、南京市中华路１２２－１２４号的中华路房产；

３、南京市黄埔路２号黄埔大厦５层及５层Ｅ座办公用房。

● 本次转让的资产权清晰，不存在诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

● 本次资产转让相关议案已经公司２０１２年１１月１４－１５日召开的南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议审议通过。

本次拟转让资产评估价值合计２５４，９４９，８００．００元，根据《南京医药股份有限公司章程》第一百四十条的规定，本次资产转让交易事项需提交公司股东大会审议。由于本次资产转让方式为公开挂牌，公司将在最终确定交易对方及交易价格后提交股东大会审议。

● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述：

１、为推进公司资源整合，提升公司资产整体运营效率和资源配置效率，公司拟采取公开挂牌方式转让以下三处资产。有关标的资产基本情况如下：

（１）、以２０１２年９月３０日为评估基准日，公司拟转让位于南京市中山东路４８６号的南京医药大厦整栋房产（含配套设施及土地使用权），总建筑面积１４，３５２．３６平方米，土地使用权面积１，８０８．３０平方米。资产评估价值为２００，８５３，９００．００元。

（２）、以２０１２年９月３０日为评估基准日，公司拟转让位于南京市中华路１２２－１２４号的中华路房产（含其分摊的土地使用权），总建筑面积为１，５０２．３１平方米。资产评估价值为４１，７３２，５００．００元。

（３）、以２０１２年９月３０日为评估基准日，公司拟转让位于南京市黄埔路２号黄埔大厦５层及５层Ｅ座办公用房（含其分摊的土地使用权），总建筑面积９７６．０３平方米，其中，５层办公用房的建筑面积为７４３．８６平方米，５层Ｅ座办公用房的建筑面积为２３２．１７平方米。资产评估价值为１２，３６３，４００．００元。

上述资产评估价值合计为２５４，９４９，８００．００元。本次资产转让采取公开挂牌方式，挂牌底价将按照上述资产评估价值予以确定。

２、２０１２年１１月９－１２日，公司第六届董事会临时会议审议通过如下议案：

（１）、《关于挂牌转让南京市中山东路４８６号南京医药大厦整栋房产的议案》（同意９票、反对０票、弃权０票）；

（２）、《关于挂牌转让南京市中华路１２２－１２４号的中华路房产的议案》（同意９票、反对０票、弃权０票）；

（３）、《关于挂牌转让南京市黄埔路２号黄埔大厦５层及５层Ｅ座办公用房的议案》（同意９票、反对０票、弃权０票）。

３、独立董事对此次交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；转让标的资产已经北京天健兴业资产评估有限公司评估，经国资监管机构备案，并将采取公开挂牌方式转让，确保了转让价格的公允性及本次交易的公平，公开和公正，预计不会损害公司和股东的合法权益。

４、本次拟转让资产评估价值合计２５４，９４９，８００．００元，根据《南京医药股份有限公司章程》第一百四十条的规定，本次资产转让交易事项需提交公司股东大会审议。

由于本次资产转让方式为公开挂牌，公司将在最终确定交易对方及交易价格后提交股东大会审议。

二、交易双方基本情况：

１、转让方：南京医药股份有限公司

南京医药股份有限公司成立于１９９４年１月２５日，注册于南京市经济技术开发区（中山东路４８６号），法定代表人周耀平，注册资本人民币６９，３５８．０６８０万元，经营范围为许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。

２、受让方：本次交易受让方将公开挂牌征集。

三、交易标的基本情况：

１、南京市中山东路４８６号南京医药大厦整栋房产

（１）、南京市中山东路４８６号南京医药大厦整栋房产、配套设施及分摊土地使用权权属状况清晰、明确、完备，权属资料显示各项资产均归属公司所有。具体情况如下表所示：

序号	建筑物名称	账面原值（元）	账面净值（元）	评估价值（元）	增值率％	评估单价（元／㎡）
１	白变字第６０１１８号	５７，９７８，５１５．００	３６，８９２，１９６．５２	２００，８５３，９００．００	４４４．４３	１３，９９４．４９
２	宁房权证白转字
	第２３６０１３号
３	宁房权证白转字
	第２２９６２４号
合计		５７，９７８，５１５．００	３６，８９２，１９６．５２	２００，８５３，９００．００	４４４．４３

（２）、根据北京天健兴业资产评估有限公司于２０１２年１１月５日出具的《南京医药股份有限公司拟对南京医药大厦整栋房产进行处置项目资产评估报告书》【天兴评报字（２０１２）第７７４号】，以２０１２年９月３０日为评估基准日，南京市中山东路４８６号南京医药大厦整栋房产总建筑面积１４，３５２．３６平方米，建筑物及配套设施帐面原值５７，９７８，５１５．００元、账面净值３６，８９２，１９６．５２元；分摊土地使用权面积１，８０８．３０平方米，土地使用权原始入账价值５，８６３，００１．２５元、账面价值４，９５４，３１７．４２元。拟转让资产以成本法评估价值为２００，８５３，９００．００元。评估价值如下表所示：

序号	建筑物名称	建筑	账面原值（元）	账面净值（元）	评估价值（元）	增值率％	评估单价（元／㎡）
		面积㎡
１	中华路房产Ａ	５４２．９８	６，９９３，７２６．００	３，２２３，３２７．７８	４１，７３２，５００．００	１，１９４．７０	２７，７７８．８９
２	中华路房产Ｂ	６６９
３	中华路房产Ｃ	２９０．３３
合计		１，５０２．３１	６，９９３，７２６．００	３，２２３，３２７．７８	４１，７３２，５００．００	１，１９４．７０

２、南京市中华路１２２－１２４号的中华路房产（含其分摊的土地使用权）

（１）、南京市中华路１２２－１２４号的中华路房产（含其分摊的土地使用权）权属状况清晰、明确、完备，权属资料显示各项资产均归属公司所有，具体情况如下表所示：

序号	建筑物名称	建筑面积㎡	账面原值（元）	账面净值（元）	评估价值（元）	增值率％	评估单价（元／㎡）
１	黄埔大厦五层	７４３．８６	６，５５２，９０１．２５	３，７８４，９４８．３８	１２，３６３，４００．００	２２６．６５	１２，６６７．０３
2	黄埔大厦五层E座	232.17
合计		９７６．０３	６，５５２，９０１．２５	３，７８４，９４８．３８	１２，３６３，４００．００	２２６．６５

（２）、根据北京天健兴业资产评估有限公司于２０１２年１０月３１日出具的《南京医药股份有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》【天兴评报字（２０１２）第７５３号】，以２０１２年９月３０日为评估基准日，南京市中华路１２２－１２４号的中华路房产总建筑面积为１，５０２．３１平方米，账面原值为６，９９３，７２６．００元，账面净值为３，２２３，３２７．７８元。拟转让资产以收益法评估价值为４１，７３２，５００．００元。评估价值如下表所示：

序号	房产证编号	土地使用 权证编号	建筑物名称	建筑面积（㎡）	土地面积（㎡）
１	白变字第６０１１８号	宁白国用（２０１２） 第０６１９９号	南京医药大厦 －１－３，６－１４，２２层	８，６８８．０９	１０６３．１０
２	宁房权证白转字第２３６０１３号	宁白国用（２０１２） 第０６２００号	南京医药大厦 １５－１６层	１，３２０．２０	１７３．７０
３	宁房权证白转字第２２９６２４号	宁白国用（２０１２） 第０６２０１号	南京医药大厦 ４－５，１７－２１层	４，３４４．０７	５７１．５０
房屋建筑物合计				１４，３５２．３６	１，８０８．３０

３、南京市黄埔路２号黄埔大厦５层及５层Ｅ座办公用房（含其分摊的土地使用权）

（１）、南京市黄埔路２号黄埔大厦５层及５层Ｅ座办公用房（含其分摊的土地使用权）权属状况清晰、明确、完备，权属资料显示各项资产均归属公司所有，具体情况如下表所示：

建筑物名称	建筑面积（㎡）	房屋所有权证	土地使用权证
中华路房产Ａ	５４２．９８	宁房权证白初字 第１０１７１５号	宁白国用（２００３） 第１７１１６号
中华路房产Ｂ	６６９．００	宁房权证白初字 第０１１３０６号	宁白国用（２００３） 第１７１１７号
中华路房产Ｃ	２９０．３３	宁房权证白初字 第０１１３０５号	宁白国用（２００３） 第１７１１８号
合计	１，５０２．３１

（２）、根据北京天健兴业资产评估有限公司于２０１２年１０月３１日出具的《南京医药股份有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》【天兴评报字（２０１２）第７５２号】，以２０１２年９月３０日为评估基准日，南京市黄埔路２号黄埔大厦５层及５层Ｅ座办公用房总建筑面积９７６．０３平方米，其中，５层办公用房的建筑面积为７４３．８６平方米，５层Ｅ座办公用房的建筑面积为２３２．１７平方米。账面原值为６，５５２，９０１．２５元，账面净值为３，７８４，９４８．３８元。拟转让资产以收益法评估价值为１２，３６３，４００．００元。评估价值如下表所示：

建筑物名称	建筑面积（㎡）	房屋所有权证	土地使用权证
黄埔大厦五层	７４３．８６	宁房权证玄转字 第２５５４９２号	宁玄国用（２００６） 第０１７１５号
黄埔大厦五层Ｅ座	２３２．１７	宁房权证玄转字 第２５５４９７号	宁玄国用（２００６） 第０１７１９号

四、交易价格及定价依据：

１、本次公司转让资产，按不低于经国资监管机构备案的资产评估价格公开挂牌，在南京产权交易中心转让公司三处资产，最终资产转让价格将根据挂牌交易的最终结果确定。

２、本次资产受让方将通过公开征集方式产生。

３、本次拟转让资产评估价值合计２５４，９４９，８００．００元，根据《南京医药股份有限公司章程》第一百四十条的规定，本次资产转让交易事项在通过挂牌转让方式最终确定交易价格及交易对象后，提交公司股东大会审议。

五、出售资产的目的和对公司的影响

１、公司拟采取公开挂牌方式转让部分资产，能够提升公司资产整体运营效率。

２、经初步测算，若本次转让三处资产交易最终完成，公司将产生约１．６亿元收益（仅未考虑企业所得税因素），有利于公司集中资金做强主业。

３、公司将严格按照法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定实施相应的审批程序，并及时履行后续的信息披露义务。

六、 备查文件

１、南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议决议；

２、北京天健兴业资产评估有限公司评估报告书，包括：

（１）、《南京医药股份有限公司拟对南京医药大厦整栋房产进行处置项目资产评估报告书》【天兴评报字（２０１２）第７７４号】；

（２）、《南京医药股份有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》【天兴评报字（２０１２）第７５３号】；

（３）、《南京医药股份有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》【天兴评报字（２０１２）第７５２号】；

３、南京医药股份有限公司独立董事关于资产处置之独立意见；

４、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

２０１２年１１月１５日