证券代码：６００７０７ 股票简称：彩虹股份 编号：临２０１２－０３３号

彩虹显示器件股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第十一次会议通知于２０１２年１１月９日以传真和电子邮件的方式发出，会议于２０１２年１１月１４日以通讯表决的方式召开，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以同意６票，反对０票，弃权０票通过了《关于日常关联交易事项的议案》，同意本公司及本公司控股子公司与本公司实际控制人彩虹集团公司、控股股东彩虹集团电子股份有限公司及其控制的企业之间签订与日常生产经营相关的关联交易协议。

本议案之详细内容见本公司发布的《关于日常关联交易事项的公告》。

公司董事会共９ 名成员，因本议案涉及关联交易，关联董事高荣国先生、马建朝先生、刘燕武先生未参加表决，实际参加表决的董事６ 人。

本议案已经本公司独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。

本项关联交易议案尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司股东大会召开时间将另行公告。

特此公告。

彩虹显示器件股份有限公司董事会

二○一二年十一月十四日

证券代码：６００７０７ 股票简称：彩虹股份 编号：临２０１２－０３４号

彩虹显示器件股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

彩虹显示器件股份有限公司第七届监事会第六次会议于２０１２年１１月１４日以通讯表决的方式召开。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了公司《关于日常关联交易事项的议案》。

监事会审查了公司本次日常关联交易的相关文件，监事会认为：本次日常关联交易协议的续签可充分利用彩虹集团公司的内部配套优势，节约材料采购费用，降低生产成本，提高生产效率，同时为公司的生产经营提供必要的保障；关联交易符合公平、公正的原则；本次关联交易的决策程序符合公司章程的规定；关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

特此公告。

彩虹显示器件股份有限公司监事会

二○一二年十一月十四日

证券代码：６００７０７ 股票简称：彩虹股份 编号：临２０１２－０３５号

彩虹显示器件股份有限公司

关于日常关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易内容

彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“本公司”） 及控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司（以下简称“电子玻璃公司”）、彩虹佛山平板显示有限公司（以下简称“佛山平板公司”）与本公司实际控制人彩虹集团公司（以下简称“彩虹集团”）、控股股东彩虹集团电子股份有限公司（以下简称“彩虹电子”）及其控制的企业签署的与日常生产经营相关的关联交易协议有效期即将届满，公司拟与上述相关关联方重新签署相关关联交易协议。

●关联人回避事宜

公司董事会现有董事九名，其中高荣国先生、马建朝先生、刘燕武先生为关联董事。该等关联董事在审议该议案时进行了回避。

●交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

该等关联交易可充分利用彩虹集团公司内部的配套优势，节约采购费用，降低生产成本，提高生产效率，同时为公司的生产经营提供必要的保障。

关联交易的定价原则是合理、公平的，不存在损害非关联股东利益的情形。关联交易对本公司的持续经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。

一、关联交易概述

本公司与本公司实际控制人彩虹集团、控股股东彩虹电子及其控制的企业在日常生产经营过程中存在着原材料、零部件采购、动能供应、厂房、土地租赁和注册商标使用许可等方面的关联交易，该等关联交易属于与日常生产经营相关的持续交易行为。

本公司原与彩虹集团、彩虹电子及其控制的企业签署的关联交易协议有效期即将届满（自２００９年１月１日至２０１２年１２月３１日），公司拟与上述相关关联方重新签署相关关联交易协议。

本公司控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司（以下简称“电子玻璃公司”）、彩虹佛山平板显示有限公司（以下简称“佛山平板公司”）在日常生产经营中分别与彩虹集团及其附属公司存在动能供应、贸易等方面的关联交易。电子玻璃公司和佛山平板公司拟与上述关联方签署相关关联交易协议。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述关联交易议案经董事会通过后，尚须提交股东大会审议批准。公司独立董事已在董事会审议之前，审阅了本项关联交易的相关资料并发表了同意的意见。

本公司于２０１２ 年１１月１４日召开第七届董事会第十一次会议，审议了本次关联交易事项，并以同意６票，反对０ 票，弃权０ 票，通过《关于日常关联交易事项的议案》。公司董事会现有董事九名，其中高荣国先生、马建朝先生、刘燕武先生为关联董事，在审议该议案时进行了回避。

公司董事会认为，该等关联交易是必要的，通过该等关联交易可以充分利用彩虹集团公司的内部配套优势，节约采购费用，降低生产成本，提高生产效率，同时为公司的生产经营提供必要的保障。关联交易的定价原则是合理、公平的，不存在损害非关联股东利益的情形。关联交易对本公司的持续经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。

本项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本项关联交易无需经政府有关部门批准。

二、主要关联方及关联关系介绍

１、彩虹集团

彩虹集团是隶属于国务院国有资产监督管理委员会管理的大型国有企业。成立于１９９５年９月，注册地址：北京海淀区上地信息路１１号；法定代表人：陶魁（代理）；注册资本：２０１，０５３．７万元；经济性质：全民所有制。彩虹集团是国务院国资委下属的一家以显示器件及其零部件、光电子产品为主业的国有企业，是国内最大、配套最齐全的彩管生产和研发基地，国内外市场占有率名列前茅。

彩虹集团公司为彩虹电子的控股股东，持有本公司１２．０６％的股份，为本公司的实际控制人。

２、彩虹电子

彩虹电子是在香港联交所上市的Ｈ股公司，成立于２００４年９月，注册地址：咸阳市彩虹路一号；法定代表人：陶魁（代理）；注册资本：２２３，２３４．９４万元；经营范围：彩色显示器件及其配套产品和材料、电子器件、电真空器件、电子产品的研究、开发、制造、销售。光伏玻璃、钢化玻璃、镀膜玻璃、导电膜玻璃、平板玻璃的研发、生产和销售。太阳能电池芯片、太阳能电池组件及其配套产品以及硅材料、深加工玻璃等新型材料和高科技产品的开发、研究、生产和销售。

彩虹电子现持有本公司２２．３６％的股份，为本公司的控股股东。

３、彩虹彩色显像管总厂

彩虹彩色显像管总厂（“彩管总厂”）为彩虹集团公司的全资企业，成立于１９９９年３月，注册地址：陕西咸阳彩虹路；法定代表人：仵德刚；注册资本：１００，０００万元；经济性质：国有企业；经营范围：彩色显像管、显示管、彩色电视机、显示器及其配套产品、电子器件、电真空器件、电子产品的研究、开发、制造。

彩管总厂与本公司属于同一实际控制人控制。

４、电子玻璃公司

电子玻璃公司成立于２００６年１０月，注册地址：咸阳市秦都区新产业聚积园；法定代表人：王锋；注册资本：３９８，４３５．７５３７万元；经营范围：生产、经营电子玻璃制品；对外贸易经营（国家禁止的除外）。

本公司持有电子玻璃公司９０．２１％的股权，电子玻璃公司为本公司的控股子公司。

５、佛山平板公司

佛山平板公司成立于２００９年１月，注册地址：广东省佛山市顺德区大良街道五沙新悦路１３号；法定代表人：汪建设；注册资本：１０，０００万元；经营范围：平板显示器件、电子产品及零部件、原材料的制造、开发、经营，货物、技术进出口业务。

本公司持有佛山平板公司５１％的股权，佛山平板公司为本公司的控股子公司。

三、关联交易的必要性

本公司自设立以来即在日常生产经营方面与彩虹集团、彩虹电子及其下属企业形成了配套供应的关系，该等关联交易可利用彩虹集团公司内部的配套优势，节约采购费用，降低成本，提高效率，同时为公司的生产经营提供必要的保障。

四、关联交易协议的标的

本次本公司及控股子公司拟与关联方签署相关协议的交易内容主要包括：

１、采购协议

本公司及下属控股子公司分别从彩虹集团、彩虹电子及其附属公司采购零部件、接受劳务等明细如下：

关联方名称	关联交易内容	预计金额（万元）
		２０１３年	２０１４年	２０１５年
彩虹集团电子股份有限公司	汽油等杂品	６０	６０	６０
昆山彩虹实业有限公司	橡胶制品	５５	７５	１００
咸阳彩联包装材料有限公司	包装箱、泡托	１７	１８	１８
西安彩虹资讯有限公司	偏转线圈	２３２	０	０
深圳虹阳工贸公司	贸易	１００	１００	１００
彩虹零件厂	工模具	４８０	５５０	６５０
合计		９４４	８０３	９２８

２、销售协议

本公司下属控股子公司佛山平板公司向彩虹电子附属公司销售ＬＣＤ主板。关联方销售明细如下：

关联方名称	关联交易内容	预计金额（万元）
		２０１３年	２０１４年	２０１５年
彩虹（佛山）视讯科技有限公司	销售ＬＣＤ主板	５４００	８４００	１００００

３、动能供应协议：

（１）本公司与彩管总厂签订生产用水、电、气等能源供应及污水处理服务协议：

关联方名称	关联交易内容	预计金额（万元）
		２０１３年	２０１４年	２０１５年
彩虹彩色显像管总厂	工业用水、电、气等	１０００	１０００	１０００

（２）本公司控股子公司电子玻璃公司与彩管总厂签订生产用水、电、气等能源供应协议：

关联方名称	关联交易内容	预计金额（万元）
		２０１３年	２０１４年	２０１５年
彩虹彩色显像管总厂	工业用水、电、气等	８０００	８５００	９０００

４、厂房租赁、土地租赁协议：

本公司拟与彩虹集团就厂房租赁、土地租赁签订协议，协议期限自２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日，其中：厂房租赁的租金为人民币９．５元／平方米／月，租赁土地的租金为１４．５元／平方米／年。

关联方名称	关联交易内容	预计金额（万元）
		２０１３年	２０１４年	２０１５年
彩虹集团公司	厂房租赁面积：７９７９９．８平方米	９１０	０	０
	土地租赁面积：７３２３１．６８平方米	１０７	０	０

５、商标使用协议

根据本公司与彩虹集团签订的《注册商标使用许可协议》，按照产品销售收入的千分之一向彩虹集团支付商标使用费。

关联方名称	关联交易内容	预计金额（万元）
		２０１３年	２０１４年	２０１５年
彩虹集团公司	商标使用权	１２	１２	１２

随着本公司彩管业务的加速萎缩和公司新业务的快速发展，公司的主营业务已逐步转变为ＴＦＴ－ＬＣＤ基板玻璃和ＯＬＥＤ等新业务。基板玻璃及ＯＬＥＤ业务的日常经营活动将主要与独立第三方发生业务往来，因此，２０１３年～２０１５年，本公司与日常经营相关的关联交易金额与以前年度相比将大幅度下降，预计未来三年每年累计关联交易金额约为１．６～２．１亿元。

五、关联交易的定价原则

１、采购定价原则

（１） 由关联企业生产专供本公司的零部件：在合理测算生产成本和利润率的基础上，结合关联企业的供应量及齐套能力、产品的质量、成本、结算方式并参考可比性市场价协商定价。

（２） 由关联企业供应本公司且其又对外销售的零部件：该等产品的供应价格应不高于其向第三方的供应价。

２、动能供应的定价原则

（１） 有物价部门批准价格的，执行物价部门批准的价格；

（２） 无物价部门批准价格的，参照当地同类企业供应价，并综合考虑生产成本、合理利润等因素协商定价。

六、结算方式

１、采购协议：除非双方另行约定，甲方每月向乙方结算上月货款，双方结算以人民币为结算单位，通过银行转帐支付。

２、动能供应协议：由双方签署各项具体实施合同，对服务费用金额、支付方式和时间作出具体规定。

３、厂房租赁、土地租赁协议：租金每季度（３个月）交付一次，承租方应在每季度的第一个月将该季度的租金全额汇入出租方指定的银行帐户。不足一个季度的，在该租赁期限内任何时间交付。

４、商标使用协议：商标使用费每半年支付一次，于每年的六月和十二月底之前结清。

七、协议有效期

上述关联交易协议有效期三年（除厂房、土地租赁协议），自２０１３ 年１ 月１ 日至２０１５ 年１２ 月３１ 日。

八、协议生效条件

上述关联交易协议须经彩虹电子独立股东以及本公司股东大会审议批准。与该项关联交易有利害关系的关联股东彩虹集团、彩虹电子将放弃在公司股东大会上对上述议案的投票权。

九、独立董事意见

１、同意将该议案提交公司第七届董事会第十一次会议审议。

２、本项关联交易的目的旨在充分利用彩虹集团公司的配套优势，节约材料采购费用或销售费用，降低成本，提高效率；或是为了利用彩虹集团的便利优势，给公司的生产经营提供必要的保障。

３、本项关联交易遵循了市场定价的原则，关联交易的定价政策符合公平、公正的原则。

４、本项关联交易的决策程序符合公司章程的规定。

５、本项关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

十、备查文件

１、第七届董事会第十一次会议决议；

２、独立董事关于关联交易事项的独立意见。

彩虹显示器件股份有限公司董事会

二○一二年十一月十四日