证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１２－０４８

凯撒（中国）股份有限公司

２０１２年第三次临时股东大会决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

１、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；

２、本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况。

二、会议召开和出席情况

１、会议时间：

现场会议召开时间为：２０１２年１１月１３日１５：００

网络投票时间为：２０１２年１１月１２日——２０１２年１１月１３日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１１月１３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１１月１２日下午１５：００至２０１２年１１月１３日下午１５：００期间的任意时间。

２、会议召集人：公司董事会

３、股权登记日：２０１２年１１月８日

４、会议地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城８楼会议室

５、会议主持人：董事长郑合明先生

６、会议出席情况：出席本次股东大会的股东（或股东代表）共计７人，代表有表决权的股份数为１５６，１０７，８１３股，占公司有表决权股份总数的７２．９５％，其中，参加本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）共２名，代表公司有表决权股份数为１５５，２００，０００股，占公司有表决权股份总数的７２．５２％；通过网络投票系统进行有效表决的股东共计５名，代表股份总数为９０７，８１３股，占公司总股本的０．４２４２％。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。公司董事、监事、高级管理人员及董事会秘书出席或列席了本次会议。

三、议案审议和表决情况

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决， 会议的议案获得出席会议的有效表决权股份总数的２／３以上通过，具体表决情况如下：

１、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

表决结果：同意１５５，８７０，６６１股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的９９．８４８１％；反对２３７，１５２股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的０．１５１９％；弃权０股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的０％。

四、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所

２、见证律师：施念清、陈一宏

３、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序、表决结果符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

五、备查文件目录

１、凯撒（中国）股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会决议。

２、国浩律师（上海）事务所关于凯撒（中国）股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

２０１２ 年１１月１３日

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１２－０４９

凯撒（中国）股份有限公司关于非公开发行

股票预案中利润分配政策的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”） 根据中国证监会 ２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》之规定：“上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近３年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况”，及中国证监会《关于凯撒（中国）股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书１２１５５８号）的相关要求，为了落实对上述政策的执行，进一步维护公司股东尤其是中小股东的利益，公司对非公开发行股票预案中利润分配政策之相关内容补充公告如下：

一、现金分红政策的制定及执行情况

为贯彻落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》文件精神和要求，进一步规范和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，推动公司建立持续、科学、透明的利润分配政策和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，公司于２０１２年１０月１６日公告了《关于贯彻落实中国证监会＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞征求投资者意见的公告》，通过多种渠道主动听取中小股东的意见和诉求，征求意见截止日期为２０１２年１０月２２日。

２０１２年１０月２５日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

２０１２年１１月１３日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开２０１２年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

本次修订内容如下：

原《公司章程》（２０１２年５月）条款	修订后的《公司章程》（２０１２年１０月）条款
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（六）制定、调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。	（九）对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，监事会应对未作出现金利润分配方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划进行审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （十）对有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案进行审议并发表意见。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。	公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司在召开审议有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。为保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

二、公司最近３年现金分红金额及比例

１、公司未对２００９年度进行利润分配。

２、公司２０１０年度和２０１１年度的现金分红情况：

项目	２０１０年度		２０１１年度
	母公司	合并	母公司	合并
净利润／归属于母公司所有者的净利润（元）（注）	８３，８１８，８９１．５１	６３，４１７，３９１．６３	３９，１８７，４２５．１６	５７，２６８，８７６．４３
提取法定盈余公积金（元）	８，３８１，８８９．１５	６，３４１，７３９．１６	３，９１８，７４２．５２	３，９１８，７４２．５２
可供分配利润（元）	７５，４３７，００２．３６	５７，０７５，６５２．４７	３５，２６８，６８２．６４	５３，３５０，１３３．９１
现金分红金额（元）	１６，０５０，０００．００		１０，７００，０００．００
现金分红比例	２１．２８％	２８．１２％	３０．３４％	２０．０６％

注：对于母公司层面，该数据指净利润；对于合并财务报表层面，该数据指归属于母公司所有者的净利润。

最近三年来公司每年的利润分配方案均符合当时执行的《公司章程》的规定，严格执行了公司的利润分配政策，现金分红政策也得以切实执行。

三、公司未分配利润使用安排

最近三年来公司的未分配利润主要用于销售网络建设、补充流动资金及收购股权等生产经营活动，未来根据公司盈利情况及现金流情况等，按照《公司章程》规定，经股东大会决议可进行现金分红或送红股。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

２０１２年１１月１３日