证券代码：０００７３５ 证券简称：罗牛山 公告编号：２０１２－０３２

　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

　２０１２年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　１．本次股东大会未出现否决议案的情形。

　２．本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　１、会议召开时间：２０１２年１１月１３日上午１０：３０

　２、会议召开地点：海口市珠江广场帝豪大厦１１楼公司会议室

　３、会议召开方式：现场投票

　４、会议召集人：公司董事会

　５、会议主持人：徐自力先生

　６、本次会议的召开、召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　（二）股东出席会议情况

　１、出席会议的股东及股东授权委托代表４人，代表股份１４０，０２４，５８４股，占公司有表决权股份总数的１５．９１％。

　２、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。

　二、议案审议表决情况

　本次会议以逐项记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　（一）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

　１、选举徐自力先生为第七届董事会董事。

　表决情况：同意１４０，０２４，５８４股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　２、选举钟金雄先生为第七届董事会董事。

　表决情况：同意１４０，０２４，５８４股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　３、选举胡电铃先生为第七届董事会董事。

　表决情况：同意１４０，０２４，５８４股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　４、选举宋岚女士为第七届董事会董事。

　表决情况：同意１４０，０２４，５８４股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　５、选举陈日进先生为第七届董事会独立董事。

　表决情况：同意１４０，０２４，５８４股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　６、选举林诗銮先生为第七届董事会独立董事。

　表决情况：同意１４０，０２４，５８４股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　７、选举童光明先生为第七届董事会独立董事。

　表决情况：同意１４０，０２４，５８４股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　根据本议案的表决结果，公司第七届董事会成员如下：

　公司第七届董事会由７名董事组成，分别为：徐自力、钟金雄、胡电铃、宋岚、陈日进、林诗銮、童光明。其中，陈日进、林诗銮、童光明为第七届董事会独立董事。新一届董事会对上届董事会成员，尤其是不再担任董事的徐翔先生，不再担任独立董事的刘新女士、徐俊峰先生在本公司任职期间对公司所作的突出贡献表示诚挚谢意。

　（二）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

　１、选举王国强先生为第七届监事会监事。

　表决情况：同意１４０，０２４，５８４股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　２、选举李天庆先生为第七届监事会监事。

　表决情况：同意１４０，０２４，５８４股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　根据本议案的表决结果和２０１２年１１月１０日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网刊登的《关于选举第七届监事会职工代表监事的公告》，公司第七届监事会成员如下：

　公司第七届监事会由３名监事组成，分别为：王国强、李天庆、毛耀庭。其中，毛耀庭先生为职工代表监事。第七届监事会成员均为连任。

　三、律师出具的法律意见

　１、律师事务所名称：海南方圆律师事务所

　２、律师姓名：张宁、陈建平

　３、结论性意见：

　律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序、表决结果合法有效。

　四、备查文件

　１、经与会董事签字确认的《２０１２年第二次临时股东大会决议》；

　２、海南方圆律师事务所出具的《关于海口农工贸（罗牛山）股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会法律意见书》。

　特此公告

　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

　董 事 会

　二〇一二年十一月十三日

　证券代码：０００７３５ 证券简称：罗牛山 公告编号：２０１２－０３３

　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

　第七届董事会第一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于２０１２年１１月２日以书面送达、电子邮件及电话相结合方式发出了召开第七届董事会第一次会议的通知。会议于２０１２年１１月１３日上午在海口市珠江广场帝豪大厦十一楼公司会议室召开。本次会议采取记名投票表决的方式召开，应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由徐自力先生主持。经与会董事充分讨论后，逐项表决审议通过了以下议案：

　一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》，一致选举徐自力先生为公司第七届董事会董事长。

　二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》，一致选举钟金雄先生为公司第七届董事会副董事长。

　三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举第七届董事会专门委员会成员的议案》。

　第七届董事会专门委员会成员如下：

　１、战略委员会由董事长徐自力、副董事长钟金雄、董事胡电铃、董事宋岚、独立董事陈日进组成。其中，董事长徐自力为主任委员；

　２、提名委员会由董事长徐自力、独立董事陈日进、独立董事林诗銮组成。其中，独立董事陈日进为主任委员。

　３、审计委员会由董事长徐自力、独立董事陈日进、独立董事童光明组成。其中，独立董事童光明为主任委员；

　４、薪酬与考核委员会由董事长徐自力、独立董事林诗銮、独立董事童光明组成。其中，独立董事林诗銮为主任委员。

　上述各委员会成员任期与董事会任期一致。

　特此公告

　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

　董 事 会

　二〇一二年十一月十三日

　证券代码：０００７３５ 证券简称：罗牛山 公告编号：２０１２－０３４

　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

　第七届监事会第一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于２０１２年１１月２日以书面送达、电子邮件及电话相结合方式发出了召开第七届监事会第一次会议的通知。会议于２０１２年１１月１３日在公司十一会议室采取现场表决的方式召开。会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人；本次会议出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事毛耀庭先生主持。

　经与会监事充分讨论，以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于选举第七届监事会主席的议案》，一致选举毛耀庭先生为第七届监事会主席。

　特此公告

　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

　监 事 会

　二○一二年十一月十三日