证券代码：００２２２５   　　证券简称：濮耐股份   　 公告编号：２０１２－０４０

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于２０１２年１１月７日以电子邮件方式发出通知，并于２０１２年１１月１３日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事１１人，亲自出席１１人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要的议案。

因董事刘百宽、刘百春、卞杨林属于《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的关联董事，回避了对该议案的表决，其余８名董事参与了表决。

表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权

公司独立董事对此发表了独立意见，独立意见、《关于＜濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞的修订说明》、《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过了《关于刘百庆、刘国勇、刘国威作为激励对象》的议案

会议审议通过了把刘百庆、刘国勇、刘国威作为激励对象，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

因董事刘百宽、刘百春为该议案的关联董事，回避了对该议案的表决，其余９名董事参与了表决。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

以上两项议案须提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权

《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

２０１２年１１月１３日

证券代码：００２２２５   　 证券简称：濮耐股份 　　公告编号：２０１２－０４１

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第二届监事会第十七次会议于２０１２年１１月１３日上午１０ 点召开。会议通知已于２０１２年１１月７日以电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事５名，５名监事以现场方式参加会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事以记名方式投票表决，本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要的议案。

监事会经讨论审议，通过了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要，并对激励对象名单进行了核查。

监事会认为：列入公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权

《关于＜濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞的修订说明》、《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于刘百庆、刘国勇、刘国威作为激励对象》的议案

会议审议通过了把刘百庆、刘国勇、刘国威作为激励对象，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权

该方案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权

《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

２０１２年１１月１３日

证券代码：００２２２５ 证券简称：濮耐股份 公告编号：２０１２－０４２

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于２０１２年１１月１３日召开，会议决定于２０１２年１１月３０日召开公司２０１２年度第四次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间

（１）现场会议召开时间：２０１２年１１月３０日１４：３０点

（２）网络投票时间：２０１２年１１月２９日１５：００—２０１２年１１月３０日１５：００，其中：

①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：２０１２年１１月３０日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

②通过互联网投票系统投票的时间为：２０１２年１１月２９日下午１５：００至２０１２年１１月３０日１５：００。

２、现场会议召开地点：河南省濮阳县西环路中段公司会议室

３、股权登记日：２０１２年１１月２６日

４、召集人：公司董事会

５、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

７、出席对象：

（１）截止２０１２年１１月２６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册、持有本公司股票的全体股东。公司全体股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师等；

（４）其他相关人员。

二、会议审议事项

１、审议《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要（各子议案需要逐项审议）：

（１）激励对象的确定依据和范围；

（２）激励计划授出股票期权及限制性股票的数量、标的股票来源、种类和数量

（３）激励对象及期权与限制性股票授予分配情况。

（４）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期。

（５）股票期权的行权价格或行权价格的确定办法；限制性股票的授予价格或授予价格的确定办法。

（６）股票期权及限制性股票的获授条件、生效安排和行权或解锁的条件。

（７）激励计划的调整方法和程序。

（８）股票期权及限制性股票的授予和行权或解锁程序。

（９）公司与激励对象的权利和义务；

（１０）激励计划的变更、终止及其他事项。

２、审议《关于刘百庆、刘国勇、刘国威作为激励对象》的议案

３、审议《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

４、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的议案

以上第３项和第４项议案经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，第１项和第２项议案均已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司于２０１２年８月３日和２０１２年１１月１４日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告。

以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。

会议将听取公司监事会关于《公司股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见》的说明。

三、现场会议登记办法

１、股东登记：（１）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证原件。（２）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证原件和授权委托书。（３）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在２０１２年１１月２９日下午１６：３０前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

２、登记时间：２０１２年１１月２９日（上午９：３０－１２：００，下午１３：３０－１６：３０）

３、登记地点：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会办公室

４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

５、联系方式

（１）联系地址：河南省濮阳县西环路中段

邮编：４５７１００

（２）联系电话： ０３９３－３２１４２２８

（３）联系传真：０３９３－３２１４２１８

（４）联系人：彭艳鸣

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。网络投票程序如下：

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年１１月３０日上午９：３０—１１：３０、下午１３：００—１５：００。

（２）投票方式

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票代码：３６２２２５；投票简称：“濮耐股票”。

（３）具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

①输入买入指令；

②输入证券代码３６２２２５；

③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，对于议案１中有多个需要表决的子议案，１．００元代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中子议案（１），１．０２元代表议案１中子议案（２），依此类推；２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对议案１下的所有子议案均表示相同意见，则可以只对议案１进行投票；如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

序号	审议事项	对应申报价格（元）
总议案	以下四项议案	１００．００
１	《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要	１．００
（１）	激励对象的确定依据和范围	１．０１
（２）	激励计划授出股票期权及限制性股票的数量、标的股票来源、种类和数量	１．０２
（３）	激励对象及期权与限制性股票授予分配情况	１．０３
（４）	股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期	１．０４
（５）	股票期权的行权价格或行权价格的确定办法；限制性股票的授予价格或授予价格的确定办法	１．０５
（６）	股票期权及限制性股票的获授条件、生效安排和行权或解锁的条件	１．０６
（７）	激励计划的调整方法和程序	１．０７
（８）	股票期权及限制性股票的授予和行权或解锁程序	１．０８
（９）	公司与激励对象的权利和义务	１．０９
（１０）	激励计划的变更、终止及其他事项	１．１０
２	《关于刘百庆、刘国勇、刘国威作为激励对象的议案》	２．００
３	《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》	３．００
４	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》	４．００

④在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

⑤确认投票委托完成。

（４）投票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③网络投票不能撤单。

④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

（５）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（６）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

２、采用互联网投票系统的投票程序

（１）投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１１月２９日１５：００至２０１２年１１月３０日１５：００期间的任意时间。

（２）股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程

登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进入“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”（身份证号）、“证券账户号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
	１．００	４位数字的激活校验码

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出，则该服务密码当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出，则该服务密码次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。如下：

买入证券	买入价格	买入股数
	２．００	大于１的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行投票。

①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进入“会议列表”专区；在“上市公司股东大会列表”中选择“濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会投票”。

②点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录。

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

④确认并发送投票结果。

五、其他事项

１、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

２、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第二十一次会议

２、备查文件备置于公司董事会办公室。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

二O一二年十一月十三日

附：授权委托书

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

２０１２年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本公司）出席濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股票账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

被委托人（签名）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 被委托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

序号	审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要
１．１	（１）激励对象的确定依据和范围
１．２	（２）激励计划授出股票期权及限制性股票的数量、标的股票来源、种类和数量
１．３	（３）激励对象及期权与限制性股票授予分配情况
１．４	（４）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期
１．５	（５）股票期权的行权价格或行权价格的确定办法；限制性股票的授予价格或授予价格的确定办法
１．６	（６）股票期权及限制性股票的获授条件、生效安排和行权或解锁的条件
１．７	（７）激励计划的调整方法和程序
１．８	（８）股票期权及限制性股票的授予和行权或解锁程序
１．９	（９）公司与激励对象的权利和义务
１．１０	（１０）激励计划的变更、终止及其他事项
２	《关于刘百庆、刘国勇、刘国威作为激励对象》的议案
３	《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
４	《关于提请股东大会授权董事会办理公司期权和限制性股票激励计划有关事项》的议案

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二〇一二年＿＿＿月＿＿＿日

证券代码：００２２２５ 　证券简称：濮耐股份    公告编号：２０１２－０４３

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

重要提示

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事李尊农先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于２０１２年１１月３０日召开的２０１２年第四次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人李尊农作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司２０１２年第四次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

公司证券简称：濮耐股份

公司证券代码：００２２２５

公司法定代表人：刘百宽

公司董事会秘书：彭艳鸣

公司联系地址：河南省濮阳县西环路中段

公司邮政编码： ４５７１００

公司电话： ０３９３－３２１４２２８

公司传真： ０３９３－３２１４２１８

公司电子邮箱： ｐｎｇｆ２００７＠ｐｕｎａｉ．ｃｏｍ

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司２０１２年第四次临时股东大会所审议《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要、《关于刘百庆、刘国勇、刘国威作为激励对象》的议案、《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的议案共四项议案的委托投票权。

（三）本征集委托投票权报告书签署日期为２０１２年１１月１３日

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，详见公司２０１２年１１月１５日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会审计委员会召集人李尊农先生，其基本情况如下：

李尊农先生，男，１９６２年１月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员、财政部财政科研所会计理论专业研究生，具有中国注册会计师、高级会计师专业资格。历任财政部会计司副处长、中国经济技术投资担保公司咨询中心总会计师。现任中兴华富华会计师事务所董事长、总经理。

李尊农先生与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于２０１２年８月１日召开的第二届董事会第十七次会议，并且对《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》投了赞成票；并出席了公司于２０１２年１１月１３日召开的第二届董事会第二十一次会议，并且对《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要、《关于刘百庆、刘国勇、刘国威作为激励对象》的议案、《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知》议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止２０１２年１１月２６日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：２０１２年１１月２７日至１１月２９日期间每个工作日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：３０。

（三）征集方式：采用公开方式在证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

１、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

２、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（１）委托投票股东为法人股东的，应提交：

①法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证明原件；

③授权委托书原件；

④股东账户卡复印件。

法人股东按本条规定提交的所有文件应由法人股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（２）委托投票股东为自然人股东的，应提交：

①本人身份证复印件；

②授权委托书原件；

③股东账户卡复印件；

（３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

３、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：河南省濮阳县西环路中段

收件人： 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会办公室

邮编： ４５７１００

联系电话： ０３９３－３２１４２１８

传真： ０３９３－３２１４２１８

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

４、由公司２０１２年第四次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：李尊农

２０１２年１１月１３日

附件：

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事公开征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司独立董事李尊农先生作为本人／本公司的代理人出席于２０１２年１１月 ３０日召开的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

序号	审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要
１．１	激励对象的确定依据和范围
１．２	激励计划授出股票期权及限制性股票的数量、标的股票来源、种类和数量
１．３	激励对象及期权与限制性股票授予分配情况
１．４	股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期
１．５	股票期权的行权价格或行权价格的确定办法；限制性股票的授予价格或授予价格的确定办法
１．６	股票期权及限制性股票的获授条件、生效安排和行权或解锁的条件
１．７	激励计划的调整方法和程序
１．８	股票期权及限制性股票的授予和行权或解锁程序
１．９	公司与激励对象的权利和义务
１．１０	激励计划的变更、终止及其他事项
２	《关于刘百庆、刘国勇、刘国威作为激励对象》的议案
３	《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
４	《关于提请股东大会授权董事会办理公司期权和限制性股票激励计划有关事项》的议案

注：１、本委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，在相应的意见下打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

３、授权委托书有的效期限为自授权委托书签署之日起至２０１２年第四次临时股东大会结束时止。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人证券账号：

受托人持股数量：

受托人签字：

受托人身份证号码：

签署日期：