本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　公司第六届董事会第三次临时会议通知于２０１２年１１月６日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于２０１２年１１月９日以通讯方式召开。

　会议应出席董事１１名，实际出席董事１１名，全体监事和部分高管列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议审议通过了以下议案：

　１、《关于确定公司非公开发行股票方案募集资金投向的议案》；

　公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过了江西水泥公开发行股票相关议案，并于２０１１年２月１６日披露了《江西万年青水泥股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行股票共１，３００万股，发行价格１０．３０元／股，扣除发行费用后合计募集资金净额１２４，０８６，５００元（大写：壹亿贰仟肆佰零捌万陆仟伍佰元整），董事会同意将该部分资金全部用于置换公司“收购锦溪水泥４０％股权”项目前期投入资金，不足部分及其他项目用资金公司以其他方式自筹解决。

　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　２、《关于子公司合作成立南昌万年青商砼有限公司的议案》；

　为积极推进公司产业链延伸的发展计划，配合南昌市政府落实关于“市区企业退城进郊、市属企业退城进园”的战略部署，董事会同意控股子公司南昌万年青水泥有限责任公司（以下简称“南昌万年青”）与自然人张爱国先生合资成立南昌万年青商砼有限公司（以工商核准名称为准），注册资本为１，０００万元，注册地：江西省南昌市经济技术开发区。由南昌万年青出资６４０万元人民币，折算注册资本份额７００万股份，占注册资本的７０％；张爱国出资３６０万元人民币，折算注册资本份额３００万股份，占注册资本的３０％。董事会授权公司总经理负责和合作方签署合作投资协议等相关事宜。

　张爱国先生，江苏省高淳县人，目前从事建筑材料经营。张爱国先生及其亲属与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　成立南昌万年青商砼有限公司的目的是为实施“年产４０万立方米商品混凝土退城进园工程”和“年产３０万吨干粉砂浆退城进园工程”。上述两个项目目前已经取得了南昌市工信委的备案通知书：洪工信投资备【２０１１】４号和洪工信投资备【２０１１】５号。

　两个建设项目总建设资金预计１１，０６４．５１万元，由新成立的南昌万年青商砼有限公司自行筹集，项目建设期一年。

　项目的完成可以实现公司在南昌地区的商品混凝土布局，新增公司利润点，巩固和增加公司产品在南昌市的市场份额。

　本次交易不构成关联交易；不需要提请公司股东大会审议。

　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　三、备查文件

　１．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　２． 南昌万年青水泥有限公司年产６０万吨（一期３０万吨）干＿粉砂浆加工工程可行性研究报告；

　南昌万年青水泥有限公司年产４０万方商品混凝土＿加工工程可行性研究报告；

　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　二〇一二年十一月十三日