证券代码：０００７６７ 股票简称：＊ＳＴ漳电 公告编号：２０１２临—０４１

山西漳泽电力股份有限公司

六届二十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）六届二十一次董事会于２０１２年１１月１２日以通讯表决的方式召开。会议应到董事１２人，实到１２人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并形成以下决议：

审议通过了《关于转让参股公司北京万方数据股份有限公司３３．５％股权的议案》。具体内容详见《关于转让参股公司北京万方数据股份有限公司３３．５％股权的公告》（２０１２临－０４２）。

本议案同意１２票，反对０票，弃权０票。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一二年十一月十二日

证券代码：０００７６７ 股票简称：＊ＳＴ漳电 公告编号：２０１２临—０４２

山西漳泽电力股份有限公司

关于转让参股公司北京万方数据股份有限公司３３．５％股权的公告

本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

本公司于２０１２年１１月１２日召开的第六届二十一次董事会审议通过了《关于转让参股公司北京万方数据股份有限公司３３．５％股权的议案》。本公司将通过山西省产权交易中心以不低于１３８００万元的底价公开转让参股公司北京万方数据股份有限公司（以下简称“万方数据”）３３．５％的股权。本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次股权转让拟在山西省产权交易中心公开进行，本公司将委托山西省产权交易中心在其网站和省级以上公开发行的经济或者金融类报刊上刊登本次股权转让的公告，广泛征集受让方。目前，受让方尚未确定。

三、交易标的基本情况

１、标的资产概况

本次股权转让标的为本公司持有的万方数据３３．５％股权。万方数据住所为北京市海淀区复兴路１５号，注册资本为５８００万元人民币。本公司持有的万方数据３３．５％股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

２、股权设置情况

出资人	出资额	折股	所占比例
中国科学技术信息研究所	４４１０．８５万元	２８６７．０７万元	４９．４３％
山西漳泽电力股份有限公司	２９８９．２０万元	１９４２．９８万元	３３．５％
北京知金科技投资有限公司	１２９３．８万元	８４０．９７万元	１４．５％
科学技术文献出版社	１４０．０万元	９１．０万元	１．５７％
四川省科技情报研究所	８９．２万元	５７．９８万元	１．０％
合 计	８９２３．０５万元	５８００．００万元	１００．００％

３、审计情况

本公司委托北京国嘉瑞联合会计师事务所（普通合伙）对万方数据２０１２年１－８月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。万方数据２０１１年及截至２０１２年８月３１日的主要财务数据如下：

单位：元

出资人		２０１１年		２０１２年８月３１日
资产总计	２６０，０４５，８１３．５７		２０７，５０７，３０４．１３
负债总计	５９，２２３，６４３．５１		４４，０２２，７５６．３５
应收款项总额	１３，２８１，４２５．８３		２９，９７２，１３６．６５
净资产	２００，８２２，１７０．０６		１６３，４８４，５４７．７８
营业收入	２０２，０４２，４２２．７４		６７，７６７，５８３．６４
营业利润	２５，１１８，１９４．３９		－４３，６８２，４１９．３７
净利润	３６，１８４，７５８．１６		－３７，９１５，０７９．７２
经营活动产生的现金流量净额	４２，６８５，８６６．１０		－５９，０９９，２７９．４０

４、评估情况

本公司委托国嘉信（北京）资产评估事务所对万方数据全部股东权益进行了评估，具体情况如下：

（１）评估目的：本次评估系对万方数据于２０１２年８月３１日的全部股东权益进行评估，作为漳泽电力转让万方数据３３．５％股权时了解其市场价值之参考。

（２）评估对象：北京万方数据股份有限公司

（３）评估范围：北京万方数据股份有限公司及其被投资公司的股东全部权益（净资产）

（４）评估价值类型：市场价值

（５）评估基准日：２０１２年８月３１日

（６）评估方法：资产基础法、收益法

（７）评估结论：采用收益法进行评估，截至评估基准日２０１２年８月３１日止，北京万方数据股份有限公司纳入评估范围的净资产账面值为１６，３４８．４５万元，评估值３５，５５９．３３万元，评估增值１９，２１０．８８万元，增值率为１１７．５１％。

５、对本公司的影响

股权转让后，本公司不存在为万方数据提供担保、委托理财，以及万方数据占用本公司资金等方面的情况。万方数据股权转让后对本公司不会产生重大影响。

四、交易协议的主要内容

本次股权转让拟在山西省产权交易中心进行，公开征集受让方。待受让方确定后，本公司将依法与其签订《国有股权转让协议》。

五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

本次转让参股公司股权是为了进一步突显公司在电力主业及上下游产业的管理优势，筹集补充公司生产经营流动资金。截至２０１２年９月３０日，本公司持有的万方数据３３．５％股权的账面价值为６４８７．７１万元，按照１３８００万元的转让底价计算，本次股权转让将实现收入７３１２．２９万元，将有利于本公司增加现金流和改善财务状况。

六、中介机构意见结论

本公司聘请山西科贝律师事务所就本次公开转让万方数据３３．５％股权事宜提供法律服务，山西科贝律师事务所为此出具的法律意见书认为：

漳泽电力与万方数据均依法存续，具备相关法律、法规和规范性文件所规定实施股权转让的相关主体资格。漳泽电力持有万方数据３３．５％的国有股权权属清晰、不存在被冻结或质押等权利受到限制的情形。本次股权转让已经漳泽电力和万方数据董事会审议通过，完成了现阶段必要的决策程序。转让方案内容真实准确、完整，符合企业国有产权转让相关法律、法规和规范性文件的要求。漳泽电力可按照经确认的评估价值对外转让其所持有的万方数据３３．５％的国有股权。漳泽电力可以将本法律意见书随同其他必要资料一并向本次转让的相关单位报送。

七、备查文件

１、公司六届二十一董事会决议

２、独立董事意见

３、审计报告（国嘉瑞审字［２０１２］第３９０号）

４、资产评估报告（国嘉信评报字（２０１２）第００７号）

５、山西科贝律师事务所关于山西漳泽电力股份有限公司转让所持北京万方数据股份有限公司３３．５％股权的法律意见书

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一二年十一月十二日