股票简称：百利电气 股票代码：６００４６８ 公告编号：２０１２－３８

天津百利特精电气股份有限公司

董事会五届十一次会议决议公告暨关于召开２０１２年第四次临时股东大会

通知的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

天津百利特精电气股份有限公司董事会五届十一次会议于２０１２年１１月１１日以通讯表决方式召开，会议通知于２０１２年１１月５日由董事长张文利先生签发。本次会议应出席董事七名，实际出席七名，关联董事在关联交易事项中回避表决，公司监事二名及部分高级管理人员参加会议。会议由公司董事长张文利先生主持。

本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。本次会议经公司董事会讨论，决议如下：

一、审议通过《关于向上海浦东发展银行天津分行申请流动资金贷款的议案》

为满足公司流动资金需要，现申请向上海浦东发展银行天津分行续贷人民币捌仟万元，贷款期限一年，担保方式为信用担保。

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

二、审议通过《关于转让岛津液压公司２０％股权的议案》

公司拟向株式会社岛津制作所转让公司参股子公司天津岛津液压有限公司２０％股权，本次股权转让完成后，本公司不再持有天津岛津液压有限公司股权。详见公司同日披露的《关于转让岛津液压公司股权的公告》，公告编号：２０１２－３９。

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

三、审议通过《关于转让百利四方公司２０％股权的议案》，关联董事回避表决。

公司拟向大股东天津液压机械（集团）有限公司转让公司参股子公司百利四方智能电网科技有限公司２０％股权，本次股权转让完成后，本公司不再持有百利四方智能电网科技有限公司股权。详见公司同日披露的《关于转让百利四方公司股权暨关联交易的公告》，公告编号：２０１２－４０。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

同意四票，反对〇票，弃权〇票。

四、审议通过《关于提请召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》

兹定于２０１２年１２月４日（星期二）上午９：３０以现场方式召开２０１２年第四次临时股东大会，股权登记日为２０１２年１１月２８日，地点为天津市西青经济开发区民和道１２号，天津百利特精电气股份有限公司多功能厅。详见公告附件。

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

特此公告

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一二年十一月十四日

附件：《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知》附件：

天津百利特精电气股份有限公司

关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知

重要内容提示

●会议召开时间：２０１２年１２月４日（星期二）上午９：３０

●股权登记日：２０１２年１１月２８日

●会议召开地点：天津百利特精电气股份有限公司多功能厅

天津市西青经济开发区民和道１２号

●会议方式：现场方式

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

兹定于２０１２年１２月４日（星期二）上午９：３０以现场方式召开２０１２年第四次临时股东大会，股权登记日为２０１２年１１月２８日，地点为天津市西青经济开发区民和道１２号，天津百利特精电气股份有限公司多功能厅。（公交车辆７０５路、８３８路民和道站可到达）。

二、会议审议事项

审议《关于转让百利四方公司２０％股权的议案》，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

三、会议出席对象

１、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

２、截止２０１２年１１月２８日（股权登记日）下午３：００时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书见附件）。

四、参会方法

１、登记所持证件：

法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可通过信函或传真方式登记。

２、参会登记时间：２０１２年１１月２９日上午９时至下午４时。

３、参会登记地点：天津市西青经济开发区民和道１２号

４、联系部门：天津百利特精电气股份有限公司董事会办公室

５、联系办法：

电话：（８６２２）８３９６３８７６

传真：（８６２２）８３９６３８７６

信函邮寄地址：天津市西青经济开发区民和道１２号

邮编：３００３８５

五、其他事项

与会股东食宿及交通费用自理。

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一二年十一月十四日

附件：授权委托书

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生／女士代表本人（单位）出席天津百利特精电气股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并代为行使对大会各项议案的表决权。

委托人姓名：

委托人身份证号码或营业执照号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 身份证号码：

委托权限： 委托日期：

委托人（签名或盖章）：

注：１、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

２、法人股东委托须由法定代表人签章并加盖公章。

股票简称：百利电气 股票代码：６００４６８ 公告编号：２０１２－３９

天津百利特精电气股份有限公司

关于转让岛津液压公司股权的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司拟向株式会社岛津制作所转让公司参股子公司天津岛津液压有限公司２０％股权，本次股权转让完成后，本公司不再持有天津岛津液压有限公司股权。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易无需提请公司股东大会批准。

●本次股权转让须经天津市国有资产监督管理委员会批准，并按照天津产权交易中心股权转让程序进场交易。

一、交易概述

公司拟向株式会社岛津制作所（以下简称“日本岛津”）转让公司参股子公司天津岛津液压有限公司（以下简称“岛津液压”）２０％股权，转让价格为１２，８８６，０５０．１７元人民币（转让价格以美元支付，美元的换算汇率以产权交易中心指定签约日中国银行公布的美元兑人民币的现汇买入价为准）。本次股权转让完成后，本公司不再持有岛津液压股权。本次交易未构成关联交易，无需提交股东大会审议，亦未构成公司重大资产重组。本次股权转让须经天津市国有资产监督管理委员会批准，并按照天津产权交易中心股权转让程序进场交易。

公司于２０１２年１１月１１日以通讯表决方式召开董事会五届十一次会议审议通过本次交易。应参加表决董事七人，实际参加表决七人，以七票同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。

二、交易对方情况介绍

日本岛津，系岛津液压的另一方股东，注册登记于日本国京都市中京区西之京桑原町一番地，法定代表人中本晃。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

交易标的：天津岛津液压有限公司２０％股权

住所：天津市西青经济开发区兴华四支路１５号

法定代表人：水野实

注册资本：４１９．６万美元

公司类型：有限责任公司（外商合资）

成立日期：１９９４年８月２４日

经营范围：设计、开发、制造、销售液压齿轮泵、比例、伺服液压阀及其相关的液压产品、并提供维修和技术咨询服务；以上相关产品的进出口、佣金代理（不含拍卖），及批发、零售业务。

最近一年及一期主要财务指标（币种：人民币）：

２０１１年１２月３１日经审计总资产５，６８３．１４万元，净资产４，３１２．５８万元；２０１１年１－１２月经审计营业收入７，０６５．２２万元，净利润７６．４８万元。

２０１２年９月３０日未经审计总资产６，０５６．９１万元，净资产４，３５４．０８万元；２０１２年１－９月未经审计营业收入５，１５０．６８万元，净利润６４．４４万元。

（二）交易标的股权情况

岛津液压公司股权结构情况为：本公司占该公司股权比例为２０％，日本岛津占该公司股权比例为８０％。

本次股权转让后，本公司不再持有岛津液压股权。

（三）交易标的评估情况

本次股权交易经具有证券从业资格资产评估机构评估并出具评估报告（中同华评报字＜２０１２＞第３０８号），该部分股权评估价格为１０，２１４，４２０．００元人民币，上述评估报告须经天津市国资委备案。

评估事务所：北京中同华资产评估有限公司

评估基准日：２０１２年４月３０日

评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００
流动资产	１	３，７３３．２８	３，７５９．８９	２６．６１	０．７１
非流动资产	２	２，３３８．８７	３，１０３．４６	７６４．５９	３２．６９
其中：长期股权投资	３
投资性房地产	４
固定资产	５	１，９４４．７３	２，３１９．７３	３７５．００	１９．２８
在建工程	６
无形资产	７	２８８．３７	７０６．３８	４１８．０１	１４４．９６
其中：土地使用权	８	２１１．２１	６２９．４８	４１８．２７	１９８．０４
其他非流动资产	９	１０５．７７	７７．３５	－２８．４２	－２６．８７
资产总计	１０	６，０７２．１５	６，８６３．３５	７９１．２０	１３．０３
流动负债	１１	１，７５６．１４	１，７５６．１４
非流动负债	１２
负债总计	１３	１，７５６．１４	１，７５６．１４
净资产（所有者权益）	１４	４，３１６．０１	５，１０７．２１	７９１．２０	１８．３３

四、交易合同的主要内容

（一）交易双方名称：

出售方：天津百利特精电气股份有限公司

购买方：株式会社岛津制作所

（二）合同签署日期：尚未签署。

（三）交易内容：转让天津岛津液压有限公司２０％的股权。

（四）交易价格：１２，８８６，０５０．１７元人民币（转让价格以美元支付，美元的换算汇率以产权交易中心指定签约日中国银行公布的美元兑人民币的现汇买入价为准）。

（五）定价政策：

经公司与日本岛津友好协商，一致同意本项股权转让的对价为人民币１２，８８６，０５０．１７元，本项股权转让的对价系根据以下三项累计得出：

ａ、经具有证券从业资格资产评估机构出具的评估价值（中同华评报字＜２０１２＞第３０８号），岛津液压净资产评估值人民币５１，０７２，１００．００元的２０％，即人民币１０，２１４，４２０．００元。

ｂ、日本岛津支付股权溢价人民币２，５９０，０００．００元。

ｃ、岛津液压２０１２年５－９月财务报表之净利润之和的２０％，即人民币８１，６３０．１７元。

上述三项相加累计为１２，８８６，０５０．１７元人民币。

五、交易对本公司影响

本次股权转让完成后，公司完全退出液压生产领域。

六、风险提示

本次股权转让交易价格须经天津市国资委批准，并按照天津产权交易中心股权转让进场交易程序确定。如通过天津产权交易中心股权转让交易程序出现溢价，即在通过天津产权交易中心股权转让交易程序所确定的最终价格高于前述价格的情况下，日本岛津可以放弃受让股权，由此导致本项股权转让不成交，双方互不负任何责任。

七、备查文件

１、经与会董事签字确认的董事会决议；

２、经北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告。

特此公告

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一二年十一月十四日

股票简称：百利电气 股票代码：６００４６８ 公告编号：２０１２－４０

天津百利特精电气股份有限公司

关于转让百利四方公司股权暨关联

交易的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司拟向大股东天津液压机械（集团）有限公司转让公司参股子公司百利四方智能电网科技有限公司２０％股权，本次股权转让完成后，本公司不再持有百利四方智能电网科技有限公司股权。

●本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。

●本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

●本次股权转让须经天津市国有资产监督管理委员会批准。

一、关联交易概述

公司拟向大股东天津液压机械（集团）有限公司（以下简称：液压集团）出让公司参股子公司百利四方智能电网科技有限公司（以下简称：百利四方）２０％股权。本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》关联交易的有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易未构成公司重大资产重组。本次股权转让完成后，本公司不再持有百利四方公司股权。

公司于２０１２年１１月１１日以通讯表决方式召开董事会五届十一次会议审议通过本次关联交易。应参加表决董事四人，实际参加表决四人，关联董事张文利先生、曹立志先生、赵久占先生回避表决，以四票同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。

二、关联方介绍

名称：天津液压机械（集团）有限公司

住所：天津市南开区长江道２１号

法定代表人：王德华

注册资本：壹亿玖仟零柒拾伍万捌仟贰佰叁拾柒元人民币

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：液压、汽动元件制造；机床设备、铸件的制造；机械工艺设计及咨询服务；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；自有房屋的租赁业务。

与本公司关系说明：天津液压机械（集团）有限公司系本公司控股股东，截至目前，该公司持有本公司股权比例为６０．５０％。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

交易标的：百利四方智能电网科技有限公司２０％股权

住所：天津市西青经济开发区宏源道１８号Ａ区

法定代表人：史祺

注册资本：壹亿元人民币

公司类型：有限责任公司

成立日期：２０１０年１２月１７日

经营范围：智能电网电气设备、智能电网开关设备、智能箱式变电站设备及系统、变电站综合自动化系统、厂矿企业电力自动化系统、调度自动化系统的研发、制造和销售。

本公司未对百利四方提供担保、委托理财、不存在占用本公司资金的情形；有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

百利四方公司２０１１年１２月３１日经审计总资产１５，０６２．３７万元，净资产９，２１３．２９万元；２０１１年１－１２月经审计营业收入１，３２０．９２万元，净利润－８１１．５６万元。

２０１２年９月３０日未经审计总资产９，３５６．６７万元，净资产８，４６５．２１万元；２０１２年１－９月未经审计营业收入９５９．４２万元，净利润－７４８．０８万元。

（二）交易标的股权情况

百利四方公司股权结构情况为：本公司占该公司股权比例为２０％，液压集团占该公司股权比例为３０％，四方华能电网控制系统有限公司（以下简称：四方华能公司）占该公司股权比例为４９％，自然人张臣堂占该公司股权比例为１％。

本次股权转让后，百利四方公司股权结构情况为：液压集团占股权比例５０％，四方华能公司占股权比例４９％，自然人张臣堂占股权比例１％，本公司不再持有百利四方公司股权。

根据《公司法》第七十二条有关规定，本公司就拟转让百利四方公司股权事项通知了该公司现有股东，液压集团提出了购买该部分股权意向，另外两方股东未提出购买意向。

四、关联交易的定价依据

本次股权交易拟以经具有证券从业资格资产评估机构出具的评估价值（中企华评报字＜２０１２＞第３０５０号）为交易价格，即该部分股权出让价格为１９７２．５２万元。

评估事务所：北京中企华资产评估有限责任公司

评估基准日：２０１１年１２月３１日

评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体结论如下：

在评估基准日２０１１年１２月３１日持续经营的前提下，百利四方智能电网科技有限公司总资产账面值为１５，０６２．３８万元，总负债为５，８４９．０８万元，净资产为９，２１３．３０万元；评估后净资产为９，８６２．５９万元，评估增值６４９．２９万元，增值率７．０５％。

五、此关联交易对本公司影响

本次股权转让完成后，公司完全退出智能电网软件设计领域。

六、独立董事意见

（一）此关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序，关联董事在决议中回避了表决，其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

（二）该交易事项着眼于公司最大发挥资源的效益，符合公司整体发展的要求，关联交易定价公允合理，未损害公司利益，对股东利益不产生负面影响。

（三）独立董事赞成第五届董事会第十一次会议有关事项的决议。

七、备查文件

１、经与会董事签字确认的董事会决议；

２、经独立董事签字确认的独立董事意见；

３、经北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告。

特此公告

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一二年十一月十四日

股票简称：百利电气 股票代码：６００４６８ 公告编号：２０１２－４１

天津百利特精电气股份有限公司

监事会五届八次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津百利特精电气股份有限公司监事会五届八次会议于２０１２年１１月１１日以通讯表决方式召开，会议通知于２０１２年１１月５日由监事会主席王德华女士签发。本次会议应出席监事三名，实际出席二名。会议由监事会主席王德华女士主持。

本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。本次会议经与会监事讨论，决议如下：

审议通过《关于转让百利四方公司２０％股权的议案》

同意二票，反对〇票，弃权〇票。

特此公告

天津百利特精电气股份有限公司监事会

二〇一二年十一月十四日