本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、传闻情况

　２０１２年１０月１６日《经济参考报》发表了题为“＊ＳＴ中钨重组被指造假深交所致函关注”的文章，１０月２０日《２１世纪经济报道》发表了题为“＊ＳＴ中钨保壳生变 五矿被指粉饰重组资产”的文章，两篇文章均涉及公司重大资产的相关内容。经核查，该报道部分情况与事实不符，五矿集团以及中钨高新相关人员也并未接受上述报道记者的采访，公司现对以下主要内容予以解释说明。

　１、“……＊ＳＴ中钨刻意隐瞒了拟注入资产业绩下滑的事实。”“截至９月３０日，株硬和自硬两公司共造成湖南有色账面亏损约６３０万元。”

　２、“……中钨公布的资产收购评估值被大幅拉高”， “＊ＳＴ中钨对被收购资产存在重复计算收益现值的嫌疑”，“……即便设备老旧，株洲长江硬质合金工具有限公司的固定资产评估依然出现增值”，“ 株硬厂房原折旧年限为２０年，评估报告改成了４０－６０年”，“ 拟注入资产评估也没有考虑各种资产减值的因素”。

　３、“湖南有色及大股东五矿肆意割裂集矿山一体化的完整承诺，违背了基本诚信……早在２００６年，湖南有色收购中钨高新股权时，曾在收购报告书中承诺，通过定向增发等方式，将构成同业竞争的硬质合金等相关业务和资产注入中钨高新，‘使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工完整的钨产业链。’”

　二、澄清说明

　经核实，本公司针对上述事项说明如下：

　１、关于“刻意隐瞒拟注入资产业绩下滑”的说明

　公司不存在刻意隐瞒拟注入资产的盈利状况。

　ａ、中钨高新重大资产重组董事会公告时，重组报告书披露的审计、评估基准日为２０１１年１２月３１日，中钨高新已履行信息披露义务公告了以２０１１年１２月３１日为基准日的审计及盈利预测报告。

　ｂ、拟注入资产目前尚为大股东湖南有色股份的子公司，而湖南有色股份为香港上市公司，已经按照香港上市规则发布了依据国际会计准则编制的２０１２年中期业绩。湖南有色股份的中期业绩中已包含了拟注入资产，投资者可以参考湖南有色股份已披露的相关数据。

　ｃ、我们目前尚未得到两家企业１－９月份的相关具体财务数据，据我们所知，审计机构也并未对截止２０１２年９月３０日的拟注入资产的财务报告进行审计。

　ｄ、关于“拟注入资产业绩下滑”的说明

　２０１２年，因全球经济形势逐步走弱，市场需求下降，钨价下跌。拟注入资产株硬公司、自硬公司２０１２年上半年较上年同期业绩有较大降幅。

　受部分乐观经济数据的支撑，特别是拉动内需等相关措施的出台，参照国内宏观经济走势，在基础建设投资持续增加的情况下，预计四季度硬质合金行业需求增加，钨原料价格将稳中回升。

　同时，株硬公司正采取多方面的措施，努力减少钨产品价格对生产经营、盈利能力的影响，加大棒材、球齿、轧辊、数控刀片、微钻等优势产品销售力度，增加优势产品毛利贡献；自硬公司也正在推行一系列降本增效活动、深入挖潜、加大研发投入努力提高盈利水平。两家公司将力争实现全年经营目标，五矿及湖南有色股份未改变对拟注入资产２０１２年的盈利预测。

　２、关于评估问题的说明

　本次重组不存在拟注入资产的评估值被大幅拉高，评估资产重复计算的问题，具体说明如下：

　ａ、收购评估值被大幅拉高的问题

　中和评估在本次交易中对拟购买资产采用了资产基础法以及收益现值法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，两种评估方法评估结果比较接近。因为本次拟购买资产株硬公司和自硬公司的主要原材料为钨精矿，近年来，钨精矿的价格出现了较大幅度的波动，收益现值法的成本预测中钨精矿等原材料所占比重较大，原材料的价格变动趋势较难预测，会对成本预测的准确性产生较大影响，导致收益现值法评估结果具有较大不确定性。因此，本次拟购买资产评估采用资产基础法的评估结果为最终评估结论。

　中和评估严格按照评估准则，依法、依规出具了本次相关资产的评估报告，该评估报告经多方审核，不存在资产高估的情形。

　ｂ、收益法重复计算的问题

　收益法评估中，各公司的收益预测均采用单体报表分别计算，而并非审计口径的合并报表，因为不同企业的特定风险不一样，不同企业适用的折现率等不一样，不能把不同行业（不同业务、不同规模）的企业合并到一起来做收益法。本次株硬公司、自硬公司收益法评估中，也是采用单体报表分别计算的，在计算母公司的经营现金流中，未考虑各子公司的经营现金流。在测算整体收益法评估值时，母公司的经营现金流需加回各子公司的评估值乘以相应的股权比例（长期股权投资评估值），同时加上非营运资产、溢于资产并减去付息负债，因此，并不存在重复计算收益现值的情况，亦不存在估值虚高的问题。

　ｃ、设备增值问题

　固定资产评估增减值与账面净值有关，与设备老旧无直接关系。即便设备老旧，评估值相对较低，但如果账面净值更低，依然会出现增值。

　ｄ、厂房折旧问题

　评估采用的年限是经济寿命年限（４０－６０年），是指在正常使用、维护的情况下，资产可持续使用的经济年限，经济寿命年限考虑了每年保养维修费用的经济性。房屋的经济寿命年限是区分不同房屋结构、不同使用环境确定的。而审计采用的年限是自然耐用年限（２０年），指建筑物自建造完成之日起因使用、自然磨损达到不堪使用的年数。

　因此，一般情况下，评估所采用的生产性的、非腐蚀性的厂房砖木结构３０年、砖混结构４０年、钢混结构５０年，实际评估时还要根据现场勘查情况加权修正。

　ｅ、资产减值问题

　本次评估采用资产基础法作为评估结果，各单项资产如存货采用成本法进行评估，是以评估基准日价格水平确定各资产评估值的。基准日后被评估资产的价格水平发生上涨和下跌，均不能改变基准日的价格标准。对往来款评估，评估预计风险损失，同时将坏账准备评估为零。

　３、关于“肢解承诺”的说明

　ａ、关于解决同业竞争

　２００６年湖南有色股份收购中钨高新时出具的收购报告书中提出，“将于２００７年底以前，在得到有色股份股东大会及中钨高新股东大会审议通过相关议案的基础上，通过定向增发等方式将其拥有和控制的与中钨高新构成同业竞争的硬质合金等相关业务和资产注入中钨高新，使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工完整的钨产业链，将中钨高新打造成为具有国际竞争力的钨及硬质合金产业的强势企业。”

　上述内容出现在２００６年７月２９日公告的湖南有色股份的收购报告书第八节第三条标题为“本次收购对同业竞争的影响”中，因此，当时的目的就是为了解决同业竞争，而当时中钨高新的主营业务仅为硬质合金，并没有钨矿资产。因此，当时湖南有色股份与中钨高新构成同业竞争的只有硬质合金资产。钨矿为硬质合金业务的上游产业，与硬质合金业务不存在同业竞争。

　“使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工完整的钨产业链，将中钨高新打造成为具有国际竞争力的钨及硬质合金产业的强势企业”为公司的规划远景，并不属于承诺。

　为履行承诺，公司大股东湖南有色股份分别于２００７年、２００８年对公司进行过两次重大资产重组，所涉资产范围也只包含与公司形成同业竞争的硬质合金资产，从未涉及钨矿资产。而本次公司重大资产重组，也是湖南有色股份为履行承诺而对公司进行的第三次重组。

　ｂ、关于获取钨矿资源

　本次重大资产重组中，公司实际控制人五矿集团承诺在本次重组完成后，积极支持公司适时获取钨矿资源，使公司形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工完整的钨产业链，将中钨高新打造成为具有国际竞争力的钨及硬质合金产业的强势企业。目前，公司重大资产重组尚在进行过程中，并不具备相关条件，公司及相关各方衷心希望投资者能够保持一定的耐心。本次重大资产重组完成后，公司、控股股东及实际控制人都将积极创造条件，结合公司自身情况，尽早实现使公司形成完整的钨产业链的目标。

　综上，我们理解投资者希望公司拥有钨矿资产的愿望，但上述远景目标需待条件成熟时方能实现，尤其是必须完成本次重大资产重组，解决公司退市风险后，公司才有可能实现上述目标。

　三、其他说明

　公司的重大资产重组相关材料已上报中国证监会并获得受理。目前，正在履行相关审核程序，公司将按照相关进展及时履行信息披露义务。

　若公司本次重大资产重组未获得中国证监会的核准，在年底前公司未能获得交易所核准恢复上市，公司股票将被终止上市。

　公司股票在暂停上市期间，将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，认真履行信息披露义务。《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司指定的信息披露媒体。

　特此公告

　中钨高新材料股份有限公司董事会

　二〇一二年十月二十五日