本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次解锁的已授出股权激励股份数量为３，１８１，０００ 股。

本次解锁的股权激励股份可上市流通日为２０１２ 年１１月２日。

一、 股权激励股份批准及实施情况

２０１１年１０月１４日公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《信雅达系统工程股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。２０１１年１０月３１日，公司２０１１年第二次临时股东大会以特别决议审议通过了《信雅达系统工程股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《信雅达系统工程股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》和《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。根据公司股东大会的授权，公司董事会于２０１１ 年１１月２日向符合授予条件的限制性股票激励对象授予《信雅达系统工程股份有限公司Ａ 股限制性股票激励计划》中的限制性股票，截至２０１１ 年１１月２８日，实际缴款激励对象８９人，实际授出限制性股票激励股份８，３１２，５００ 股。

二、 股权激励股份授出后公司股份变动情况

截至公告日，公司未发生股份变动。

三、 本次解锁的股权激励股份情况

（一） 解锁条件

２０１２ 年１０ 月１９日公司四届二十三次董事会审议通过了公司限制性股票符合解锁条件的议案：

《信雅达系统工程股份有限公司Ａ 股限制性股票激励计划》中规定：激励计划有效期为自授予日起４８ 个月，分三期解锁。若达到解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起１２ 个月后、２４ 个月后、３６ 个月后各申请解锁授予限制性股票总量的４０％、３０％、３０％。

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

１、公司未发生下列任一情形：

（１） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生下列任一情形：

（１）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（４）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

３、公司２０１１ 年的业绩考核条件达标：

以２０１０ 年为基准年，公司２０１１ 年度扣非后净利润增长率为１１３．７０％，不低于《激励计划》规定的第一次解锁条件３０％；２０１１ 年度扣非后净资产收益率为１１．８５％，不低于《激励计划》规定的第一次解锁条件７．５％。

４、公司两名激励对象因个人原因辞职，该行为触发了《信雅达系统工程股份有限公司限制性股票激励计划》中规定的变更和终止的情形，２０１２年４月１１日公司四届十九次董事会通过决议决定回购并注销上述人员已获授权但尚未解锁的股权激励股票。

上述激励对象需回购并注销的股权激励股票，由公司以授予价格在当期解锁日后３０个工作日内回购注销。

５、根据公司《限制性股票激励计划实施考核办法》，除三名激励对象外，其余激励对象上一年度个人绩效考核均达标。

上述激励对象根据考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后３０个工作日内回购注销。

经董事会审查，公司满足首次限制性股票解锁条件。除两名激励对象因辞职、另三名激励对象因考核不符合解锁条件外，其余激励对象均满足首次限制性股票解锁条件。

国家法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票禁售期有规定的，按照国家有关规定执行。

（二） 本次解锁情况

本次解锁的股权激励股票是公司于２０１１ 年１１ 月２ 日授予股份的第一次解锁，具体情况如下：单位：万股

姓 名	职 务	人数	已获授数量（万股）	本次实际可解锁数量	解锁占公司总股本比例
李峰	董事、总裁	１	４０	１６	０．０７９％
季白杨	董事、总工程师	１	５０	２０	０．０９９％
林路	副总裁	１	２２．７５	９．１	０．０４５％
施宇伦	副总裁	１	１５	６	０．０３０％
魏宽宏	副总裁	１	１０	４	０．０２０％
陈宇	副总裁	１	３０	１２	０．０５９％
魏致善	副总裁	１	１５	６	０．０３０％
高平	副总裁	１	３０	１２	０．０５９％
胡自强	副总裁	１	６	２．４	０．０１２％
徐丽君	董事、财务总监	１	４０	１６	０．０７９％
叶晖	董事会秘书	１	１５	６	０．０３０％
王萍	财务部经理	１	１０	４	０．０２０％
其他	中层管理人员，子公司高管、核心营销、技术及管理骨干	７７	５４７．５	２０４．６	１．００８％
合计		８９	８３１．２５	３１８．１	１．５７０％

注：两名激励对象因辞职、另三名激励对象因考核不符合解锁条件，本次存在１８０，０００ 股限制性股票不可解锁。

四、 本次股份变动情况

	本次变更前		本次变更	本次变更后
	数量（股）	比例（％）		数量（股）	比例（％）
一、有限售条件股份	８３１２５００	４．１０	－３１８１０００	５１３１５００	２．５３
其中：境内法人持股
境内自然人持股	８３１２５００	４．１０	－３１８１０００	５１３１５００	２．５３
二、无限售条件股份	１９４５５４８８０	９５．９０	３１８１０００	１９７７３５８８０	９７．４７
三、合计	２０２８６７３８０	１００．００		２０２８６７３８０	１００．００

五、公司独立董事关于股权激励股份解锁相关事宜的独立意见

公司独立董事对于本次股权激励股份解锁事项发表独立意见如下：

１、根据《激励计划》相关规定及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔２０１２〕２３９８ 号），公司及经营业绩符合《激励计划》中对股权激励股份第一次解锁条件的要求。公司已满足《激励计划》规定的第一次股票解锁的条件。

２、除两名激励对象因辞职、另三名激励对象因考核不符合解锁条件外，其余激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划》中对股权激励股份第一次解锁条件的要求。

３、对各激励对象限制性股份限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

４、同意公司办理股权激励限制性股份第一次解锁相关事宜。

六、公司监事会关于股权激励股份解锁相关事宜的审核意见

经审议，监事会认为：除两名激励对象因辞职、另三名激励对象因考核不符合解锁条件外，其余激励对象均符合股权激励计划第一次解锁条件的要求，同意对公司授出的限制性股票进行解锁。

七、公司律师关于股权激励股份解锁相关事宜的结论意见

浙江天册律师事务所于２０１２ 年１０月１９日出具了《浙江天册律师事务所关于信雅达系统工程股份有限公司Ａ 股限制性股票激励计划第一次解锁相关事项的法律意见书》，认为公司本次激励计划限制性股票解锁符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，可向上海证券交易所提出解锁申请。

八、备查文件

１、法律意见书

２、四届二十三次董事会决议

３、独立董事意见

特此公告！

信雅达系统工程股份有限公司

董事会

２０１２年１０月２４日