证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１２－０４５
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人吴桂昌、主管会计工作负责人丁秋莲及会计机构负责人（会计主管人员） 胡永兵声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| | ２０１２．９．３０ | ２０１１．１２．３１ | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产（元） | ４，５１４，１８３，４４３．７１ | ３，３６１，９４３，７３６．３７ | ３４．２７％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | ２，０８５，４１２，８６５．２６ | １，９１９，５９９，６６７．９４ | ８．６４％ |
| 股本（股） | ３８４，０００，０００．００ | ３８４，０００，０００．００ | ０％ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ５．４３ | ５．００ | ８．６０％ |
| | ２０１２年７－９月 | 比上年同期增减（％） | ２０１２年１－９月 | 比上年同期增减（％） |
| 营业总收入（元） | ８８５，８７７，１７２．９７ | ２５．０７％ | ２，０７４，９６８，４９０．１５ | ２７．７１％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ６９，８３３，４４１．９９ | ４．５２％ | １８６，９３５，０２９．６９ | ２．７１％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －－ | －－ | －４４５，２３３，５６５．１４ | ３．９２％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －－ | －－ | －１．１６ | ４．１３％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．１８ | ５．８８％ | ０．４９ | ４．２６％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．１８ | ５．８８％ | ０．４９ | ４．２６％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ３．４０％ | －０．３３％ | ９．３３％ | －１．１１％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ３．３７％ | －０．３２％ | ９．２６％ | －１．０９％ |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | | | | | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | | | |
| 资产置换时所作承诺 | | | | | |
| 发行时所作承诺 | １、公司控股股东、实际控制人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌 | １、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，亦不对其持有的发行人股份进行质押。 | ２０１０年０６月１０日 | ２０１０．０６．１０－２０１３．０６．０９ | 严格履行 |
| ２、公司控股股东、实际控制人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌 | ２、除棕榈园林及其控制的企业外，本人目前没有其他直接或间接控制的企业。本人目前未私自承接园林工程业务，或与其他棕榈园林及其控制企业相同或相似的业务，将来也不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与棕榈园林及其控制的企业主管业务构成同业竞争的业务或活动。如本人或本人所控制的企业获得的商业机会与棕榈园林及其控股企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知棕榈园林，尽力将该商业机会给予棕榈园林，以确保棕榈园林及其全体股东利益不受损害。 | ２０１０年０６月１０日 | 作为公司控股股东、实际控制人期间 | 严格履行 |
| ３、董事、监事、高级管理人员吴桂昌、赖国传、黄德斌、李丕岳、林从孝、梁发柱、吴建昌、林彦、杨镜良、丁秋莲 | ３、在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 | ２０１０年０６月１０日 | 任职董事、监事、高级管理人员期间、离职后十八个月内 | 严格履行 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | | | | | |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 |
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 |
| 承诺的解决期限 | |
| 解决方式 | |
| 承诺的履行情况 | |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ５２２，２７１．７３ | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ４，１５４，８００．００ | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | | |
| 非货币性资产交换损益 | | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | | |
| 债务重组损益 | | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | | |
| 对外委托贷款取得的损益 | | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | | |
| 受托经营取得的托管费收入 | | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －２，９５０，１６５．９４ | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | | |
| 少数股东权益影响额 | | |
| 所得税影响额 | －２６４，０６８．１６ | |
| | | |
| 合计 | １，４６２，８３７．６３ | －－ |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | １７，７０２ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
| 种类 | 数量 |
| 南京栖霞建设股份有限公司 | ２７，８４０，０００ | 人民币普通股 | ２７，８４０，０００ |
| 赖国传 | １１，６８４，４１６ | 人民币普通股 | １１，６８４，４１６ |
| 中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 | ６，９９９，８９５ | 人民币普通股 | ６，９９９，８９５ |
| 黄德斌 | ５，９５１，１７６ | 人民币普通股 | ５，９５１，１７６ |
| 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 | ５，８００，７４６ | 人民币普通股 | ５，８００，７４６ |
| 林从孝 | ５，４１７，２０８ | 人民币普通股 | ５，４１７，２０８ |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | ４，５６１，２０７ | 人民币普通股 | ４，５６１，２０７ |
| 林彦 | ３，３５８，３８０ | 人民币普通股 | ３，３５８，３８０ |
| 中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金 | ３，２８４，４７９ | 人民币普通股 | ３，２８４，４７９ |
| 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（ＬＯＦ） | ２，９８９，４２０ | 人民币普通股 | ２，９８９，４２０ |
| 股东情况的说明 | 公司前十名无限售条件股东中，南京栖霞建设股份有限公司、赖国传、黄德斌、林从孝、林彦为公司发行前股东，不存在关联关系或一致行动关系；交银施罗德蓝筹股票证券投资基金、交银施罗德成长股票证券投资基金、交银施罗德精选股票证券投资基金同为交银施罗德基金管理有限公司管理的投资基金；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 |
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表项目变动情况及原因
１、预付账款较年初下降３１．３４％，主要是报告期内香港子公司对贝尔高林国际（香港）有限公司的投资手续完成，预付的投资款转入长期投资所致。
２、应收利息较年初下降６８．７６％，主要是上年同期公司未使用的募集资金较多，产生的存款利息收入较多所致。
３、其他应收款较年初增长２８１．７１％，主要是报告期内投标保证金、工程项目履约保证金增加所致。
４、存货较年初增长４９．２８％，主要是报告期工程项目与消耗性生物资产增加所致。
５、在建工程较年初增长１３８．５６％，主要是报告期内公司苗圃基础设施建设投入增加所致。
６、商誉较年初增长３１４２６．６９％，主要是报告期内全资子公司广东棕榈设计有限公司收购棕榈建筑规划设计（北京）有限公司所致。
７、递延所得税资产较年初增长４２．７３％，主要是报告期内应收款计提的坏账准备增加和递延收益增加所致。
８、预收账款较年初增加１８０．６０％，主要是报告期公司业务规模增长，新增项目增多，收到的预付工程款增加所致。
９、应付利息较年初增长３１９２．５２％，主要是报告期发行公司债券计提了利息费用所致。
１０、应付债券较年初增长７亿元，主要是报告期内公司发行公司债券所致。
二、利润表项目变动情况及原因
１、营业成本较上年同期增长３１．９６％，主要是公司营业收入增加，营业成本的增长幅度高于营业收入的增幅。
２、财务费用较上年同期增长７７４．７３％，主要是（１）公司一季度发行公司债券，发行费用计入财务费用；（２）公司贷款规模增加，利息支出增加；（３）随着公司募集资金的使用，募集资金的利息收入较去年同期减少。
３、投资收益较上年同期增长１９９６．８７％，主要是报告期内香港子公司投资贝尔高林国际（香港）有限公司产生的收益所致。
４、营业外支出较上年同期增长４２．３６％，主要是报告期内公司成立广东省棕榈园林公益基金会，捐赠２００万元所致。
三、现金流量变动情况及原因
１、经营活动现金流入比上年同期增长４３．２７％，主要是公司营业收入增长，且回款较好所致。
２、投资活动现金流入比上年同期下降５９．０４％，主要是公司上年同期收购山东胜伟园林科技有限公司５１％股权，该子公司期初的现金纳入合并范围所致。
３、投资活动现金流出比上年同期增长１３０．７８％，主要是报告期内香港子公司投资贝尔高林国际（香港）有限公司所致。
４、筹资活动现金流入比上年同期增长２８９．５４％，主要是报告期内公司发行公司债券７亿元及贷款规模增加所致。
５、筹资活动现金流出比上年同期增长７３１．７４％，主要是报告期内公司偿还部分短期借款及利息，且支付了公司债券的发行费用所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
１、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
３、日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
１、２０１１年３月２３日，公司下属全资子公司山东棕榈园林有限公司与聊城经济开发区管理委员会签署了《聊城九州生态公园投资建设总承包合同》及《补充协议》，合同工程款总价暂定为 ２０，４００万元。截至报告期末，该项目已经开工，暂未确认营业收入。
２、２０１１年５月１３日，公司与聊城市人民政府签署了《聊城徒骇河景观工程投资建设合同》，合同工程款总价暂定为 １７亿元。２０１２年６月１１日，公司与聊城市徒骇河置业投资有限公司签署了《聊城徒骇河景观工程示范段实施协议》，合同金额１．５亿元，聊城市徒骇河置业投资有限公司是聊城市人民政府授权委托，代表聊城市人民政府与公司签订徒骇河景观工程分段投资建设合同。目前该项目协议正在履行中，截至报告期末实现营业收入１２，４６５，０００元。
３、２０１１年１０月２７日，公司与长春高新技术产业开发区管理委员会签署《吉林省低碳产业园科技生态碳汇区四季城开发建设项目合作框架协议》，协议金额约为人民币８０亿元。截至报告期末，该项目暂无进展。
４、２０１２年６月２１日，公司下属控股子公司“山东胜伟园林科技有限公司收到潍坊滨海经济开发区招投标中心的中标通知书，确定山东胜伟园林科技有限公司为“滨海经济开发区白浪河入海口生态示范带ＢＴ建设项目”的中标单位，该工程投资概算约６．５亿元。截至报告期末，尚在签订正式建筑工程施工合同过程中。
５、２０１２年９月２１日，公司与广州建筑股份有限公司签署了《建设工程施工专业分包合同》，工程总价暂定为１８９，６００，０００元。截至报告期末，该项目正在筹备开工。
４、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
（四）对２０１２年度经营业绩的预计
２０１２年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| ２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | ０％ | 至 | ３０％ |
| ２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | ２７，６４５．５７ | 至 | ３５，９３９．２４ |
| ２０１１年度归属于上市公司股东的净利润（元） | ２７６，４５５，６８１．４６ |
| 业绩变动的原因说明 | 公司地产、市政业务保有订单充足，管理提升逐步显效，四季度可施工大项目较多。 |
（五）其他需说明的重大事项
１、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
２、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
３、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２０１２年０８月２０日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 东北证券、广发证券、中信证券、华夏基金、富国基金、大成基金、金鹰基金、新华基金、平安大华基金、宝盈基金、平安资产管理有限责任公司、马可孛罗至真资产管理、生命保险资产管理有限公司、安邦资产、工银瑞信基金、广东新价值投资有限公司、富舜投资。 | 公司基本经营情况 |
| ２０１２年０９月１２日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 光大证券、东方证券、第一创业证券、长江证券、兴业全球基金、诺德基金、嘉实基金、中银基金、国金通用基金。 | 公司基本经营情况 |
５、发行公司债券情况
是否发行公司债券
√ 是 □ 否
经中国证券监督管理委员会《关于核准棕榈园林股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可［２０１１］１７８９号）核准，公司于２０１２年３月１９日公开发行总额７亿元人民币公司债券，其中网上面向社会公众投资者发行数量为５０００万元人民币，网下面向机构投资者发行数量为６．５亿元人民币，每张面值为人民币１００元，发行数量７００万张，发行价格为１００元／张，本期债券存续期为５年（附第３年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权），债券票面利率为７．３０％，经深圳证券交易所（深证上［２０１２］９２号）同意，公司本期债券于２０１２年４月２６日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“１１２０６８”，证券简称为“１１棕榈债”。
棕榈园林股份有限公司
法定代表人：吴桂昌
２０１２年１０月２３日
证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１２－０４４
棕榈园林股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于２０１２年１０月１２日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于２０１２年１０月２３日上午１０：００在公司会议室召开，应参会董事９人，实际参会董事９人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：
一、审议通过《关于设立句容分公司的议案》
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
根据公司业务发展需要，配合江苏省苗木产销业务的进一步拓展，同意公司在江苏省句容设立句容分公司。
二、审议通过《棕榈园林股份有限公司第三季度报告》
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
《２０１２年第三季度报告全文》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
《２０１２年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
棕榈园林股份有限公司董事会
２０１２年１０月２３日
上一期 下一期
