一、重要提示

　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　■

　公司负责人王垚浩、主管会计工作负责人李大荣及会计机构负责人（会计主管人员） 汤琼兰声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　二、公司基本情况

　（一）主要会计数据及财务指标

　以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

　□ 是 √ 否 □ 不适用

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　扣除非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

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　（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

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　三、重要事项

　（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　１．资产负债表

　（１）２０１２年９月３０日应收票据比年初增加２，７８８．５９万元，增长３６．６７％，主要系公司回笼较多银行承兑汇票所致。

　（２）２０１２年９月３０日预付账款比年初减少３，８５２．３６万元，下降４０．５７％，主要系预付设备款减少所致。

　（３）２０１２年９月３０日应收利息比年初减少４４１．１０万元，下降５７．５９％，主要系募集资金存款减少所致。

　（４）２０１２年９月３０日在建工程比年初增加３６，９５０．６５万元，增长４９２．４５％，主要系季华二路ＬＥＤ研发生产基地土建工程和外延机芯项目投入增加所致。

　（５）２０１２年９月３０日无形资产账面余额比年初增加２，２００．９３万元，增长４３．７４％，主要系子公司南阳宝里钒业股份有限公司收购河南龙宇钒业有限公司采矿权１，１８８．７８万元及子公司佛山市国星半导体技术有限公司支付购买土地使用权款１，１１２．４０万元所致。

　（６）２０１２年９月３０日短期借款０．００万元，比年初下降１００．００％，系公司偿还了银行借款所致。

　（７）２０１２年９月３０日应交税金比年初减少１，５３９．１８万元，下降比例为１２２．５６％，主要系留抵的增值税进项税额增加所致。

　（８）２０１２年９月３０日应付利息０．００万元，比年初下降１００．００％，主要系偿还了银行借款且支付了相应的利息所致。

　（９）２０１２年９月３０日应付债券５０，６９１．５４万元，主要系公司于２０１２年４月２７日公开发行 ５０，０００ 万元公司债券所致。

　（１０）２０１２年９月３０日股本４３，０００．００万元，比年初增长了１００．００％，系公司以资本公积向全体股东每１０股转增１０股所致。

　２、利润表

　（１）营业税金及附加较上年同期增长２５６．９８％，主要系应缴增值税增加所致。

　（２）销售费用较上年同期增长３６．３４％，主要系销售人员工资及参展费用的增加。

　（３）财务费用较上年同期增长１１３．０３％，主要系计提应付公司债券利息１，４４７．５４万元所致

　（４）投资收益较上年同期下降７４．２２％，主要系公司２０１１年１月收回佛山市昌胜电子电器有限公司的投资所产生的收益所致。

　（５）营业外收入较上年同期增长６５．８３％，主要系结转财政补贴增加所致。

　（６）所得税费用较上年同期下降５８．１６％，主要系：

　①２０１１年公司在未获得高新技术企业再认定之前按２５％的企业所得税税率预缴而报告期按１５％缴纳企业所得税；

　②利润总额 减少所致。

　（７）归属于母公司股东的净利润总额较上年同期下降２８．９１％。主要系：

　①营业收入较上年同期下降１６．６９％；

　②发行 ５ 亿元公司债券，计提应付利息１，４４７．５４万元导致归属于母公司股东的净利润总额较上年同期下降所致。

　（８）报告期，少数股东损益较上年同期下降９４．７７％，主要系控股子公司盈利减少所致。

　３、现金流量表

　（１）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长２３７．５９％，主要系本期公司原材料采购较多使用银行承兑汇票结算方式和应收款项回收率提高所致。

　（２）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长１１２．８２％，主要系子公司佛山市国星半导体技术有限公司支付设备款增加所致。

　（３）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长１４３．４７％，主要系本期收到公开发行 ５ 亿元公司债券款所致。

　４、财务指标 

　基本每股收益（元／股）较上年同期下降６３．４１％，主要系净利润下降及本报告期资本公积转增股本所致。

　（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　１、非标意见情况

　□ 适用 √ 不适用

　２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

　□ 适用 √ 不适用

　３、日常经营重大合同的签署和履行情况

　√ 适用 □ 不适用

　（１）银行抵押合同

　①２００８ 年１１ 月１７ 日，公司与兴业银行股份有限公司佛山分行签订了编号为兴银粤抵字（拓展）第２００８１２０３００９４ 号的《最高额抵押合同》，抵押最高本金限额为人民币３，０００ 万元。双方约定，以机器设备为２００８ 年１１ 月１７ 日起至２０１３ 年１１ 月１７ 日止发生的在抵押最高本金限额下的所有债权进行抵押担保。

　②２００９ 年８ 月２４ 日，公司与交通银行股份有限公司佛山分行签订了编号为佛交银最抵非额字２００９７２１０８２４ 号《最高额抵押合同》，以其位于佛山市禅城区汾江北路２４ 号的两处编号分别为粤房地证字第Ｃ６３６７７３２ 号、粤房地证字Ｃ６３６７７３３ 号的房屋所有权作为抵押物，为公司向交通银行股份有限公司佛山分行自２００９ 年８ 月２４ 日至２０１２ 年８ 月２４ 日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额度为２６，０３３，０５９．００ 元。２００９ 年８月２５日，公司与交通银行股份有限公司佛山分行签订了编号为佛交银最抵非额字２００９７２１０８２５ 号《最高额抵押合同》，以其位于佛山市禅城区汾江北路２４ 号的编号为佛府国用（２００８）第０６０００６４３１６１ 号土地使用权作为抵押物，为公司向交通银行股份有限公司佛山分行自２００９ 年８ 月２５ 日至２０１２ 年８ 月２５ 日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额度为１２，０４７，７００．００ 元。

　（２）基建施工合同

　２０１１年４月２８日，公司作为发包人，与承包人佛山市新一建筑集团有限公司签订编号为ＮＳ２０１１０４２８号《广东省建设工程标准施工合同》，工程名称为“季华二路ＬＥＤ研发生产基地”土建工程，工程地点为佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧，工程施工主要内容为“ＬＥＤ研发生产基地”主楼、副楼建筑工程部分，工程合同总工期不超过３７０日历天，其中主楼东２８０日历天内必须完成，工程建设规模约为８，４６８万元，计划一次性建设。

　４、其他

　□ 适用 √ 不适用

　（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

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　（四）对２０１２年度经营业绩的预计

　２０１２年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　（五）其他需说明的重大事项

　１、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　２、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　３、报告期末衍生品投资的持仓情况

　□ 适用 √ 不适用

　４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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　５、发行公司债券情况

　是否发行公司债券

　√ 是 □ 否

　发行公司债券的基本情况：

　１、２０１１年８月１８日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于发行公司债券方案的议案，拟发行总额不超过人民币５亿元的公司债券。

　２０１１年９月２６日，公司召开第二届董事会第九次会议，在公司２０１１年第二次临时股东大会会议决议授权范围内，对公司本期债券发行相关事项进行了补充修订。

　２、２０１１年９月８日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、债券的品种及期限、债券的票面金额和发行价格、债券利率及还本付息方式、向股东配售的安排、公司债券的发行方式、本次发行公司债券的募集资金用途、决议的有效期、拟上市交易所、本次发行公司债券的授权事项、偿债保障措施等事项。

　３、２０１１年１２月２３日，经中国证监会证监许可［２０１１］２０８４号文核准，本公司获准发行不超过５亿元（含５亿元）公司债券。

　４、２０１２年５月３日，由主承销商广发证券股份有限责任公司采用网上网下相结合的发行方式，发行总额为５亿元公司债券，其中网上公开发行０．１亿元，网下发行４．９亿元，期限为５年（附第３年末投资者回售选择权），发行价格为每张１００元，发行利率为６．８％。经深交所深证上［２０１１］３７２号文同意，本期债券于２０１２年６月２１日起在深交所挂牌交易。债券简称为“１１国星债”，上市代码为“１１２０８３”。

　佛山市国星光电股份有限公司

　法定代表人：

　王垚浩

　２０１２年１０月２４日

　股票代码：００２４４９ 股票简称：国星光电 公告编号：２０１２－０４４