一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司本次第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

公司负责人洪江游、主管会计工作负责人刘会良及会计机构负责人（会计主管人员） 张志强声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

	２０１２．９．３０	２０１１．１２．３１	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１，９５５，８２７，１３３．６５	１，９６７，１７１，２１７．３５	－０．５８％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，７８８，６３２，２９６．６３	１，７７１，４２２，０９１．４０	０．９７％
股本（股）	２００，０００，０００．００	２００，０００，０００．００	０％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	８．９４	８．８６	０．９％
	２０１２年１－９月		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	３２，５６１，９２６．６２		１１９．２５％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．１６		１１８．８２％
	２０１２年７－９月	比上年同期增减（％）	２０１２年１－９月	比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	８９，１９１，８８６．０４	２７．４８％	２７７，７８７，８８７．６０	３５．６６％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１１，７１５，６８７．８１	２５０．４％	１７，２１０，２０５．２３	２０．０１％
基本每股收益（元／股）	０．０６	２５０％	０．０９	２８．５７％
稀释每股收益（元／股）	０．０６	２５０％	０．０９	２８．５７％
加权平均净资产收益率（％）	０．６６％	１．１％	０．９７％	０．１８％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．３２％	１．２４％	０．５６％	０．２４％

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

项目	年初至报告期期末金额（元）	说明
非流动资产处置损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	１，２５５，０００．００
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益	２，７９５，６０２．７３	银行理财产品收益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益	６，００４，６１６．７６	河北康芝相关事项
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－６８４，２８１．００
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额	１０２，３２４．２２
所得税影响额	－２，２４４，９３７．１７
合计	７，２２８，３２５．５３	－－

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

报告期末股东总数（户）	１２，６５３
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称	期末持有无限售条件股份的数量	股份种类及数量
		种类	数量
山东省国际信托有限公司－梦想８号证券投资信托	５，８３１，９６３	人民币普通股	５，８３１，９６３
深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）	２，０３９，４５９	人民币普通股	２，０３９，４５９
交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金	１，７４９，９２３	人民币普通股	１，７４９，９２３
山东省国际信托有限公司－泽熙瑞金１号	１，５５６，４１５	人民币普通股	１，５５６，４１５
胡永星	１，５４０，１００	人民币普通股	１，５４０，１００
深圳市创东方成长投资企业（有限合伙）	１，４１８，７９０	人民币普通股	１，４１８，７９０
中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金	１，３６８，８００	人民币普通股	１，３６８，８００
冯卓凡	７９５，３７２	人民币普通股	７９５，３７２
海南菖蒲医药技术有限公司	７５６，０９６	人民币普通股	７５６，０９６
浙江如山高新创业投资有限公司	７３０，０００	人民币普通股	７３０，０００
股东情况的说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

项目	涉及金额（元）		说明
０		０．００	不适用

（三）限售股份变动情况

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	无	无		不适用	不适用
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无		不适用	不适用
资产置换时所作承诺	无	无		不适用	不适用
发行时所作承诺	宏氏投资、洪江游、陈惠贞、洪江涛、洪丽萍、洪志慧、刘会良、高洪常、何子群、杨发展、王胜、张弛、陈秀明、花中桃、周青华	“在本人及本人控制的公司与股份公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”　 “如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”	２００９年１１月２４日	不适用	报告期内承诺人恪守承诺，未发生违反承诺的情形。
其他对公司中小股东所作承诺	无	无		不适用	不适用
承诺是否及时履行	√ 是 □ 否 □ 不适用
未完成履行的具体原因及下一步计划	不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	√ 是 □ 否 □ 不适用
承诺的解决期限	不适用
解决方式	不适用
承诺的履行情况	报告期内承诺人恪守承诺，未发生违反承诺的情形。

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表项目大幅变动情况与原因说明

１． 应收账款较年初减少２９．５２％，主要是本期收回信用欠货款所致；

２． 其他流动资产较年初增长１００．００％，主要是全资子公司佳乐美自有资金理财增加所致；

３． 工程物资较年初增长１００．００％，主要是全资子公司沈阳康芝购入工程用物资增加所致；

４． 长期待摊费用较年初增长８３．０４％，主要是因控股子公司车间改造增加所致；

５． 应付账款较年初减少３２．５９％，主要是偿还上年欠供应商货款所致；

６． 应交税费较年初减少６６．１３％，主要是本期减少预缴企业所得税所致；

７． 应付利息较年初减少１００．００％，主要是河北康芝主要债务协议转让及偿还减少所致；

８． 一年内到期的非流动负债较年初减少１００．００％，主要是河北康芝主要债务协议转让及偿还减少所致；

９． 其他流动负债较年初减少７５．００％，主要是摊销减少递延收益所致；

１０． 流动负债合计较年初减少４１．４７％，主要是河北康芝主要债务协议转让及偿还减少所致；

１１． 预计负债较年初增长１００．００％，主要是河北康芝三起诉讼预计损失增加所致；

１２． 递延所得税负债较年初增长１００．００％，主要是子公司非经营性收益计提税金所致；

１３． 非流动负债合计较年初增长３２８．４０％，主要是河北康芝三起诉讼预计损失增加所致。

二、合并利润表项目大幅变动情况与原因说明

１． 营业收入本年１－９月份较上年同期增长３５．６６％，主要原因是营销子公司代理销售药品收入增加所致；

２． 营业成本本年１－９月份较上年同期增长３８．０１％，主要原因是营销子公司代理销售药品成本增加所致；

３． 营业税金及附加本年１－９月份较上年同期增长５４．５３％，主要原因是营销子公司代理销售药品税金增加所致；

４． 管理费用本年１－９月份较上年同期增长５３．２９％，主要原因是子公司资产评估增值摊销额增加及折旧费增加，其次是人工成本同比增加所致；

５． 资产减值损失本年１－９月份较上年同期减少０．６２元，主要原因是其他应收款计提坏账转回所致；

６． 投资收益本年１－９月份较上年同期增长６０６．８４％，主要原因是控股子公司银行理财产品收益增加所致；

７． 营业外收入本年１－９月份较上年同期增长１０１．７９％，主要原因是河北康芝主要债务协议转让非经营性收益增加所致；

８． 营业外支出本年１－９月份较上年同期增长７７９８．２６％，主要原因是河北康芝三起诉讼预计损失增加所致；

９． 少数股东损益本年１－９月份较上年同期减少１２３．７０％，主要原因是控股子公司报告期净利润下降所致；

１０． 归属于少数股东的综合收益总额本年１－９月份较上年同期减少１２３．７０％，主要原因是控股子公司报告期净利润下降所致。

三、现金流量表项目大幅变动情况与原因说明

１． 销售商品、提供劳务收到的现金本年１－９月份较上年同期增长８７．７９％，主要是本期销售收入增加及收回上年度应收货款所致；

２． 收到的税费返还本年１－９月份较上年同期减少６９．４３％，主要是本期营销子公司退回税金减少所致；

３． 经营活动现金流入小计本年１－９月份较上年同期增长７６．５７％，主要是本期销售收入增加及收回上年度应收货款所致；

４． 支付的各项税费本年１－９月份较上年同期减少３０．３８％，主要是各子公司药品销售增值额下降税金减少所致；

５． 经营活动产生的现金流量净额本年１－９月份较上年同期增加１１９．２５％，主要是经营活动现金流入增加及经营活动现金流出减少所致；

６． 收回投资所收到的现金本年１－９月份较上年同期增长１６６．６７％，主要是子公司用暂时闲置资金做银行理财产品到期收回增加所致；

７． 取得投资收益所收到的现金本年１－９月份较上年同期增长６１４．０１％，主要是子公司用暂时闲置资金做银行理财产品投入收益增加所致；

８． 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额本年１－９月份较上年同期增长１００．００％，主要是处理到期固定资产净损失增加所致；

９． 投资活动现金流入小计本年１－９月份较上年同期增长１６９．６５％，主要是子公司用暂时闲置资金做银行理财产品到期收回增加所致；

１０． 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金本年１－９月份较上年同期减少７７．９５％，主要是去年同期固定资产投入大，本期减少投入所致；

１１． 投资所支付的现金本年１－９月份较上年同期增长１００．００％，主要是子公司用暂时闲置资金做银行理财产品投入增加所致；

１２． 投资活动产生的现金流量净额本年１－９月份较上年同期投出减少６０．４３％，主要是同期比并购子公司投资减少所致； 

１３． 吸收投资所收到现金本年１－９月份较上年同期减少１００．００％，主要是控股子公司去年同期增资所致；

１４． 筹资活动现金流入小计本年１－９月份较上年同期减少１００．００％，主要是控股子公司去年同期增资所致；

１５． 偿还债务所支付的现金本年１－９月份较上年同期减少１００．００％，主要是控股子公司去年同期偿还借款金额所致；

１６． 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金本年１－９月份较上年同期减少９９．９８％，主要是母公司去年同期向股东分现金红利，本期未分红所致；

１７． 筹资活动现金流出小计本年１－９月份较上年同期减少９９．９８％，主要是母公司去年同期向股东分现金红利，本期未分红所致；

１８． 筹资活动产生的现金流量净额本年１－９月份较上年同期减少９９．９８％，主要是母公司去年同期向股东分现金红利，本期未分红所致；

１９． 现金及现金等价物净增加额本年１－９月份较上年同期减少９５．９０％，主要是同期比并购子公司投资减少所致。 

（二）业务回顾和展望

一、２０１２年前三季度，公司实现营业收入２７，７７８．７９万元，比去年同期增加３５．６６％；实现营业利润１，４６８．４５万元，比去年同期增加２６．１８％；利润总额为２，２７０．１１万元，比去年同期增加２．７１％；归属于上市公司股东的净利润为１，７２１．０２万元，比去年同期增加２０．０１％。

报告期内公司整体经营业绩变动的主要原因为：

１．本报告期经营性净利润同比增加的原因：公司多种产品的销售收入同比有明显的上升。第三季度经营性净利润增加主要是自产产品的销售量与前两个季度相比有较大幅度的增长，同时降低了低毛利率代理产品的销售量，其次是本报告期内广告投入比前两个季度有所减少。

２．第三季度因如下原因产生非经营性损益４５０．３５万元。

为尽快彻底解决公司全资子公司河北康芝和邱县农村信用合作联社之间的所有债务问题，公司和信用社经过友好协商，在平等自愿的基础上，就信用社持有河北康芝的债权、抵押权、质押权转让事项于２０１２年７月１８日在海口签订了《协议书》，该债权转让协议报告期已执行，产生的非经营性损益，抵减河北康芝三项已披露未决诉讼的预计损失后，影响本报告期非经常性损益产生净利润的金额为４５０．３５万元。

报告期内，公司经营管理团队继续根据年度经营计划，积极执行儿童药产品群的品类营销策略，努力延展优势营销模式，认真落实开源节流的各项措施，努力提升经营管理效率和经营业绩。

面对仍暂处于经营管理整合和业绩恢复阶段的客观情况，公司审时度势，稳中求进，紧抓市场需求，巩固和拓展公司及控股子公司现有品种的市场占有率，积极稳健地实施新产品的市场推广；继续推动各已并购子公司的经营整合工作，积极处理河北康芝的相关诉讼事宜。

二、未来经营的风险因素及应对措施：

１． 新产品开发和产业化风险

新药研发投资大、周期长、对人员素质要求较高、风险较大；任何新产品研制开发成功后，都面临着产品产业化、市场化和经营规模化等问题；如果公司新药不能适应不断变化的市场需求，将加大公司的经营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生不利的影响。

应对措施：

公司将进一步建立健全新产品开发的体制机制，充分发挥专业技术人员和专家顾问团的作用，加强对新药立项的内部审批和论证工作，同时在新产品的研发中，注重产品长、中、短研究周期的合理搭配，并结合市场需求积极推进新获得药品批准文号产品的产业化。

２． 公司规模扩大带来的管理风险

公司上市之后，企业资产规模大幅增加，随着公司实施并购后的子公司逐渐增加，公司的管理区域发生了较大的变化，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，如果公司在快速扩张过程中，不能妥善有效解决业务规模成长和经营模式转变带来的风险因素和管理问题，将对公司生产经营造成一定的影响。

应对措施：

公司将根据发展战略规划和实际状况，持续优化集团化管控模式，强化内部协同，提高营运效率。同时，公司将更加重视核心和高潜质管理人才的引进和培养，大力推行各项激励措施。

３． 超募资金投资项目的相关风险

截至本报告期，公司尚有７５７６５．０４万元的超募资金暂未做出使用安排。该部分超募资金将用于公司主营业务。虽然公司的超募资金投资项目都将建立在充分尽职调查和可行性论证的基础上，但仍然存在着新品种市场竞争力突变、对新并购企业的整合是否顺利、新并购企业的经营效益能否及时达到预期目标以及投资项目的法律风险等方面的不确定性和风险。

应对措施：

公司将在“把握时机、审慎决策、用好超募资金”的原则上，对拟投资项目进行更加深入的市场调研和并购尽职调查，严格履行内部决策程序，将进一步提高内部控制水平，积极为新并购企业注入公司先进的企业文化和管理理念，充分发挥经验共享效应、规模扩张效应和整体协同效应，提高公司的持续盈利能力，促进公司又好又快发展。

三、报告期内，公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等未发生重大变化。

报告期内，公司有两项发明专利获得国家知识产权局授权，分别为“一种盐酸左西替利嗪颗粒及其制备方法和检测方法”，专利号ＺＬ ２００９ １ ００９３０９４．０，及“一种改善溶出性能的尼美舒利药物组合物及其制备方法”，专利号ＺＬ ２０１０ １ ０５２６１１４．１；并获得两项外观专利证书。

报告期内，公司新增注册商标共计８个。

四、重要事项

（一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
海南宏氏投资有限公司	１１６，３７９，３１０	０	０	１１６，３７９，３１０	ＩＰＯ前发行限售	２０１３年５月２６日
陈惠贞	６，４３８，３６０	０	０	６，４３８，３６０	ＩＰＯ前发行限售	２０１３年５月２６日
洪江游	３，８７９，３１０	０	０	３，８７９，３１０	ＩＰＯ前发行限售	２０１３年５月２６日
洪江涛	９０５，１７２	０	０	９０５，１７２	ＩＰＯ前发行限售	２０１３年５月２６日
洪丽萍	４５２，５８６	０	０	４５２，５８６	ＩＰＯ前发行限售	２０１３年５月２６日
何子群	４３９，６５６	０	０	４３９，６５６	ＩＰＯ前发行限售	２０１３年５月２６日
杨发展	１２９，３１０	０	０	１２９，３１０	ＩＰＯ前发行限售	２０１３年５月２６日
刘会良	１２９，３１０	０	０	１２９，３１０	ＩＰＯ前发行限售	２０１３年５月２６日
王胜	１１８，９６６	０	０	１１８，９６６	ＩＰＯ前发行限售	２０１３年５月２６日
陈秀明	９４，３９６	０	０	９４，３９６	ＩＰＯ前发行限售	２０１３年５月２６日
洪志慧	９０，５１８	０	０	９０，５１８	ＩＰＯ前发行限售	２０１３年５月２６日
高洪常	９０，５１８	０	０	９０，５１８	ＩＰＯ前发行限售	２０１３年５月２６日
花中桃	９０，５１８	０	０	９０，５１８	ＩＰＯ前发行限售	２０１３年５月２６日
张弛	５１，７２４	０	０	５１，７２４	ＩＰＯ前发行限售	２０１３年５月２６日
周青华	２０，６９０	０	０	２０，６９０	ＩＰＯ前发行限售	２０１３年５月２６日
合计	１２９，３１０，３４４	０	０	１２９，３１０，３４４	－－	－－

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额			１４４，８７９．７７			本季度投入募集资金总额			２，３２２．７５
报告期内变更用途的募集资金总额			０
			说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点
累计变更用途的募集资金总额			０			已累计投入募集资金总额			５７，３００．０６
累计变更用途的募集资金总额比例			0%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
儿童药生产基地建设项目	否	２４，５２５．２９	２４，５２５．２９	２，２２８．４９	２１，００２．２２	８５．６３％	２０１０年０９月３０日（一期）	６８２．６２	否	否
营销网络建设项目	否	３，０２５	３，０２５	０	１４０．０２	４．６３％	２０１３年１２月３１日		不适用	否
药品研发中心建设项目	否	３，８３８．７１	３，８３８．７１	６９．４１	９７４．０１	２５．３７％	２０１３年１２月３１日		不适用	否
承诺投资项目小计	－	３１，３８９	３１，３８９	２，２９７．９	２２，１１６．２５	－	－	６８２．６２	－	－
超募资金投向
对北京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增资	否	９，２６４．６４	９，２６４．６４	０	９，２６４．６４	１００％	２０１１年１２月３１日	５０．４６	否	否
对河北康芝进行投资	否	８，０００	４，２７０	０	２，８００	６５．５７％	２０１１年１２月３１日	－２３６．９８	否	否
对沈阳康芝制药有限公司进行投资	否	１８，０００	１８，０００	０	１８，０００	１００％	２０１１年０９月３０日	０．３３	否	否
使用超募资金购置固定资产	否	５，３９１．０９	５，３９１．０９	２４．８５	５，１１９．１７	９４．９６％	２０１２年１２月３１日		不适用	否
独家受让１类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（３：１）技术	否	７，８００	８００	０	０	０％	２０１３年０３月３１日		不适用	否
归还银行贷款（如有）	－	０	０	０	０	０％	－	－	－	－
补充流动资金（如有）	－	０	０	０	０	０％	－	－	－	－
超募资金投向小计	－	４８，４５５．７３	３７，７２５．７３	２４．８５	３５，１８３．８１	－	－	－１８６．１９	－	－
合计	－	７９，８４４．７３	６９，１１４．７３	２，３２２．７５	５７，３００．０６	－	－	４９６．４３	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	４、沈阳康芝项目本期已按计划投产，因投产期较短，本年１－－９月摊销生产批件等评估增值５４６．７５万元；项目投产前历时３个月停产整顿；销售渠道整合等原因，致使本报告期未达到预期效益。 ５、北京祥云公司效益未达预期原因：（１）、我公司自２０１１年３月份控股北京祥云后，在本报告期内对销售渠道的拓展暂未达预期；（２）、因中药材涨价致使生产成本较高，销售利润下降幅度大。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	√ 适用 □ 不适用
	１、２０１０年１２月９日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，决定使用部分超募资金人民币９２，６４６，４００．００元对北京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增资，本次增资完成后，公司持有祥云药业５１％的股权，成为其控股股东，２０１０年１２月２７日，公司第三次临时股东大会决议通过此方案。２０１１年３月２日，北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会“顺国资复［２０１１］４号”文件同意上述增资事项。２０１１年３月８日，公司对北京祥云药业增资方案已顺利实施。 ２、２０１１年６月１３日经第二届董事会第四次会议审议通过《关于竞购河北天合制药集团有限公司整体资产的议案》及《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》，公司使用超募资金８，０００．００万元竞购河北天合制药集团有限公司整体资产及设立全资子公司承接其资产项目。２０１１年１１月月１０日公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于受让河北天合制药集团１００％股权及相关事项的议案》，同意公司以已使用超募资金付给天合制药的竞得款项人民币２１００万元及已为天合制药的对外债务所偿付的人民币７００万元共计人民币２８００万元为对价款受让张建民持有的天合制药１００％的股权，并不再向张建民支付任何费用。同时，同意公司使用超募资金１４７０万对股权转让后的河北天合制药进行增资。综上，项目的资产承接方式已更改为受让股权，公司终止原设立全资子公司的计划，撤回用于新设子公司货币出资的超募资金，仅使用其中超募资金１４７０万元增资股权转让过户后的天合制药。因此河北天合制药集团项目将减少使用超募资金投入约３７３０万元。截止本报告期末，已支付超募资金２，８００．００万元，占计划投入超募资金的６５．５７％，股权变更手续已办理完毕，剩余超募资金１４７０万元，全部存放于募集资金专户。增资相关手续正在办理中。 ３、２０１１年６月２８日，经康芝药业董事会谨慎研究，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《公司以超募资金收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司１００％股权的议案》。公司计划使用超募资金１６，０００．００万元收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司（以下简称“延风制药”）１００％股权，同时使用超募资金２，０００万元向延风制药进行增资，以用于补充延风制药未来运作所需的营运资金及对其部分生产设备更新改造，上述事项合计计划使用超募资金１８，０００．００万元。截止本报告期末已使用募集资金支付股权转让款金额１６，０００．００万元，使用募集资金２，０００万元进行增资，相关工商变更手续已办理完毕，项目已按计划顺利投产。 ４、公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用超募资金购置固定资产的议案》。同意公司使用４，９４１．０９万元的超募资金，购买位于广州市越秀区先烈中路６９号东山广场主楼第２６层０１－２１房、建筑面积为２，４７７．３６平方米的整层写字楼，以解决目前公司办公场所严重不足的问题。２０１１年１０月２３日召开的第二届董事会第十一次会议通过了《关于使用超募资金对购置固定资产项目追加投入的议案》，同意使用超募资金４５０万追加投资购置固定资产项目。截止本报告期末已使用募集资金支付交易金额４，９４１．０９万元，另支付交易税费１４８．２４万元，相关产权过户手续已办理完毕。本期支付装修费用２４．８５万元，合计使用超募资金５，１１９．１７万元。 ５、２０１１年９月６日第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金独家受让１类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（３：１）”技术的议案》。同意公司使用超募资金７３００万元独家受让１类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（３：１）”技术及使用超募资金５００万元用于本产品的后续生产所需资金投入。２０１２年５月３０日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于改用公司自有资金支付独家受让１类新药技术项目第一期拟付款的议案》。因此，公司实施上述１类新药技术项目将变更为使用公司自有资金７０００万元、超募资金３００万元共计７３００万元独家受让１类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（３：１）”技术及使用超募资金５００万元用于本产品的后续生产所需资金投入。获得公司授权后，公司董事长已经与出让方签订了《新药技术转让合同书》，国瑞堂制药原持有的两个注册商标“康瑞欣”（注册号：３１３４５６７）、注册商标“瑞利欣”（注册号：３３２０９７５）已转让至公司名下；海南省药品检验所已对该产品进行了检验，海南省食品药品监督管理局已完成该项目的现场核查，并出具了《药品注册生产现场检查报告》。现该项目的相关申报材料已送达国家食品药品监督管理局审评中心，目前正在等待审评中心进行技术审评。根据目前审批情况，本项目达到可使用状态预计为２０１３年３月３１日，其他相关交易手续正在办理中。截止本报告期末本项目合计使用超募资金０元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	□ 适用 √ 不适用
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目实施方式调整情况	√ 适用 □ 不适用
	□ 报告期内发生 √ 以前年度发生
	１、２０１１年６月１３日经第二届董事会第四次会议审议通过《关于竞购河北天合制药集团有限公司整体资产的议案》及《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》，公司使用超募资金８，０００．００万元竞购河北天合制药集团有限公司整体资产及设立全资子公司承接其资产项目。２０１１年６月１５日，公司已成功竞得天合制药全部（整体）资产，并收到拍卖行发来的《拍卖标的成交凭证》，竞拍费用共计２８００万元公司已汇入拍卖行指定的账户。因政府行政许可（如生产许可证、ＧＭＰ证书等）不能以竞拍的形式办理过户手续，为了能尽快顺利完成天合制药投资项目，尽早实现天合制药的正常经营，降低并购实施风险，提高超募资金使用的效率和收益，公司于２０１１年１１月１０日召开第二届董事会第十二次会议审议通过《关于受让河北天合制药集团１００％股权及相关事项的议案》，同意公司以已使用超募资金付给天合制药的竞得款项人民币２１００万元及已为天合制药的对外债务所偿付的人民币７００万元共计人民币２８００万元为对价款受让张建民持有的天合制药１００％的股权，并不再向张建民支付任何费用。同时，同意公司使用超募资金１４７０万对股权转让后的河北天合制药进行增资。上述议案已经监事会、独立董事、保荐机构审核并发表同意意见。综上，项目的资产承接方式已更改为受让股权，公司终止原设立全资子公司的计划，撤回用于新设子公司货币出资的超募资金，仅使用其中超募资金１４７０万元增资股权转让过户后的天合制药。因此本项目将减少使用超募资金投入约３７３０万元。截止本报告期末，已支付超募资金２，８００．００万元，占计划投入超募资金的６５．５７％，股权变更手续已办理完毕，剩余超募资金１４７０万元，全部存放于募集资金专户。增资相关手续正在办理中。 ２、２０１１年９月６日第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金独家受让１类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（３：１）”技术的议案》。同意公司使用超募资金７３００万元独家受让１类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（３：１）”技术及使用超募资金５００万元用于本产品的后续生产所需资金投入。２０１２年５月３０日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于改用公司自有资金支付独家受让１类新药技术项目第一期拟付款的议案》。因此，公司实施上述１类新药技术项目将变更为使用公司自有资金７０００万元、超募资金３００万元共计７３００万元独家受让１类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（３：１）”技术及使用超募资金５００万元用于本产品的后续生产所需资金投入。获得公司授权后，公司董事长已经与出让方签订了《新药技术转让合同书》，国瑞堂制药原持有的两个注册商标“康瑞欣”（注册号：３１３４５６７）、注册商标“瑞利欣”（注册号：３３２０９７５）已转让至公司名下；海南省药品检验所已对该产品进行了检验，海南省食品药品监督管理局已完成该项目的现场核查，并出具了《药品注册生产现场检查报告》。现该项目的相关申报材料已送达国家食品药品监督管理局审评中心，目前正在等待审评中心进行技术审评。根据目前审批情况，本项目达到可使用状态预计为２０１３年３月３１日，其他相关交易手续正在办理中。本项目合计使用超募资金０元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	√ 适用 □ 不适用
	本公司自有资金预先投入募集资金投资项目合计金额１０７，９０６，１８０．００元，已经中审国际会计师事务所中审国际 鉴字【２０１０】第０１０２０１０６ 号鉴证；根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》已经董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构发表意见同意并发布了编号为：２０１０－００３号公告，以自有资金预先投入募集资金投资项目－－儿童药生产基地建设项目投资金额１０７，９０６，１８０．００元，已全额以募集资金置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	□ 适用 √ 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	□ 适用 √ 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于募集资金专户管理，实行专款专用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

√ 适用 □ 不适用

１．为尽快彻底解决公司全资子公司河北康芝制药有限公司（以下简称“河北康芝”）和邱县农村信用合作联社（以下简称“信用社”）之间的所有债务问题，公司和信用社经过友好协商，在平等自愿的基础上，就信用社持有河北康芝的债权、抵押权、质押权转让事项于２０１２年７月１８日在海口签订了《协议书》（相关内容详见公司２０１２年７月１９日披露的《关于公司与邱县农村信用合作联社签订债权转让协议书的公告》（链接网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），该债权转让协议报告期内已执行完毕，信用社已收到公司的１１００万元，《协议书》所涉及的机器设备、土地使用权、房屋所有权的抵押权已于２０１２年９月１１日办理完抵押注销手续，商标专用权质押权因到期自动注销。

２． 报告期内，公司按照内部控制规范体系实施工作计划顺利开展各项工作。报告期内，根据２０１２年８月１４日财政部办公厅及中国证监会办公厅联合颁布的《关于２０１２ 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》【财办会［２０１２］３０号】精神要求，为了更扎实落实内控规范实施工作方案，并充分保障内控规范实施的有效落地，公司对２０１２年３月２６日制定的《内部控制规范体系实施工作方案》进行修订。下一步，公司将根据最新的方案持续完成内控风险控制活动整改、实施及自我评估。

３．根据《注射用头孢他啶他唑巴坦钠（３：１）新药技术转让合同书》的相关规定，报告期内，合同中所涉及的两个注册商标“康瑞欣” （注册号：３１３４５６７）及“瑞利欣”（注册号：３３２０９７５）专用权已转到公司名下。

４．２０１２年１－９月份，公司除有如下委托理财外，未发生其他委托他人进行现金资产管理事项：

委理财情况表

单位：万元

受托人名称	委托理财金额	委托理财起始日期	委托理财终止日期	报酬确定方式	实际收回本金金额	１－９月份实际收益	是否经过法定程序	计提减值准备金额	是否关联交易	关联关系
深圳发展银行海口海甸支行	１，０００	２０１２年０３月２９日	２０１２年０８月０９日	货币	１，０００	１３．２７	是	０	否
深圳发展银行海口海甸支行	１，０００	２０１２年０８月１０日	１４天滚动	货币	未到期	４．０８	是	０	否
深圳发展银行海口海甸支行	１０００	２０１２年０４月０６日	２０１２年０５月１６日	货币	１０００	４．２	是	０	否
深圳发展银行海口海甸支行	５００	２０１２年０５月１６日	２０１２年０６月０６日	货币	５００	１．０１	是	０	否
中国银行顺义汽车城支行	７，５００	２０１２年０１月１０日	２０１２年０３月１２日	货币	７，５００	６２．４６	是	０	否
中国银行顺义汽车城支行	７，５００	２０１２年０３月１２日	２０１２年０９月２８日	货币	７，５００	１９４．５４	是	０	否
合计	１８，５００	－－	－－	－－	１７，５００	２７９．５６	－－		－－	－－
逾期未收回的本金和收益累计金额（元）				０

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

１．根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见等相关要求，结合公司实际情况和投资者意愿，２０１２年８月１７日公司已对《公司章程》中利润分配相关章节进行了最新修订，修订后的主要利润分配条款如下：

第二百一十六条 公司利润分配政策为：

（１）利润分配的原则：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：

１）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

２）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

３）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

４）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

５）连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十。

６）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（２）利润分配的程序

公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。

（３）利润分配的形式

公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（４）现金分配的条件

１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

（５）现金分配的比例及期间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

（６）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（７）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（８）有关利润分配的信息披露

１）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。 ２）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

３）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（９）利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 ２／３ 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

（１０）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

２．近三年，公司每年根据公司盈利状态及现金流情况进行现金分红，最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例达８４．７７％，超于《公司章程》规定的 “连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十”。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

１．２０１２年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形。

２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度	８９４％	至	９２３％
２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	２８００	至	２８８０
２０１１年度归属于上市公司股东的净利润（元）	２，８１５，９６０．１５

备注：２０１２年度非经常性损益对净利润的影响金额预计为７３０－９４０万元。

２．业绩变动的原因说明：

归属于上市公司股东的净利润较上年上升，主要是由于如下原因所致：

（１）公司儿童药产品的销售收入同比有明显的上升以及公司自产类产品占总收入的比重有所增加。

（２）去年新并购的子公司沈阳康芝的经营业绩同比有大幅度的提升。

（３）已执行的河北康芝主要债务协议转让增加了非经营性净收益。

３． 风险提示

（１）因公司２０１１年度归属于上市公司股东的净利润仅约为２８２万元，基数较少，加上公司全资子公司河北康芝的三项未决诉讼案件虽已计提预计负债１２７３万元，但未有最终的结果，因此本次业绩预测存在较大的不确定性。

（２）本次业绩预告是公司财务部门的初步估算结果，具体财务数据以公司披露的２０１２年年度报告为准。公司董事会敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

１、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

　证券代码：３０００８６ 证券简称：康芝药业 公告编号：２０１１－０５３