证券代码：０００９２９ 证券简称：兰州黄河 公告编号：２０１２（临）—０２４

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人杨世江、主管会计工作负责人徐敬瑜及会计机构负责人（会计主管人员） 徐敬瑜声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

	２０１２．９．３０		２０１１．１２．３１		本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１，３５５，１４８，９６６．４３		１，２５７，５２３，７７４．０８		７．７６％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	５５６，９６０，２２６．６８		５４６，３６６，９３３．８１		１．９４％
股本（股）	１８５，７６６，０００．００		１８５，７６６，０００．００		０％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３		２．９４		２．０４％
	２０１２年７－９月	比上年同期增减（％）		２０１２年１－９月		比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	２２６，５０１，４７４．９９	－０．４５％		６６９，１８０，６２２．７９		６．３６％
归属于上市公司股东的净利润（元）	－１，６９１，５０２．２５	８５．８５％		９，６３８，２９２．８７		４２４．４６％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－－	－－		１１８，３２８，４５９．３９		－４３．７％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－－	－－		０．６４		－４３．７％
基本每股收益（元／股）	－０．０１	８５．８５％		０．０５１９		４２４．４６％
稀释每股收益（元／股）	－０．０１	８５．８５％		０．０５１９		４２４．４６％
加权平均净资产收益率（％）	－０．３１％	１．７９％		１．７５％		１．４２％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．１６％	０．９２％		２．５５％		０．８２％

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

项目	年初至报告期期末金额（元）	说明
非流动资产处置损益	２８２，３６９．３１
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	４０６，０００．００
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	－６，１７９，３４６．３１
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１１６，２３８．４４
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额	－３０９，５３０．２０
所得税影响额	１，４８０，２２３．８１
合计	－４，４３６，５２１．８４	－－

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

报告期末股东总数（户）	３１，１２１
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称	期末持有无限售条件股份的数量	股份种类及数量
		种类	数量
兰州黄河新盛投资有限公司	３９，５４７，３７２	人民币普通股	３９，５４７，３７２
湖南昱成投资有限公司	１７，２６３，１５８	人民币普通股	１７，２６３，１５８
甘肃省工业交通投资公司	６，９７８，９４７	人民币普通股	６，９７８，９４７
中国长城资产管理公司	６，０００，０００	人民币普通股	６，０００，０００
中国石化集团第五建设公司	１，９８９，５４４	人民币普通股	１，９８９，５４４
苏世华	１，１００，０００	人民币普通股	１，１００，０００
何志杭	９７９，０００	人民币普通股	９７９，０００
苏爱秋	９１５，０００	人民币普通股	９１５，０００
苏世英	８５８，０００	人民币普通股	８５８，０００
曾仙英	７５０，０００	人民币普通股	７５０，０００
股东情况的说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

项目	涉及金额（元）	说明

三、重要事项

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１．预付账款增长主要为金昌麦芽公司预付大麦收购款增加。

２．在建工程增长主要为天水公司扩建工程增加。

３．其他应付款增加主要为应付暂收款增加。

４．其他流动负债增加主要为计提暂未支付的大修费等增加。

５．财务费用减少主要为银行借款减少及存款利息收入增加

（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

１、非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３、日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

４、其他

□ 适用 √ 不适用

（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产置换时所作承诺
发行时所作承诺
其他对公司中小股东所作承诺	兰州黄河新盛投 资有限公司	在限售股份解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售占兰州黄河股份总数５％以上解除限售流通股的计划。新盛投资如果计划未来通过深圳证券交易所证券交易系统出售所持解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到股份总 数５％以上的，新盛投资将于第一次减持前两个交易日内通过兰州黄河对外披露出售提示性公告。	２０１０年０４月２１日	无	严格履行中
承诺是否及时履行	√ 是 □ 否 □ 不适用
未完成履行的具体原因及下一步计划
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	□ 是 √ 否 □ 不适用
承诺的解决期限
解决方式
承诺的履行情况

（四）对２０１２年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）其他需说明的重大事项

１、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

序号	证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	期末持有数量（股）	期末账面价值（元）	占期末证券总投资比例（％）	报告期损益（元）
１	股票	０００００１	深发展Ａ	７２，６５３，６３７．１９	４，０９８，０００	５３，８０６，７４０．００	４２．６２％	－１０，０８１，０８０．００
２	股票	６０１６８８	华泰证券	１６，３５８，０６４．９５	１，１００，０００	１０，６０４，０００．００	８．４％	２，００２，０００．００
３	股票	６０００３０	中信证券	１５，００６，４５９．７５	１，００３，８００	１１，８３４，８０２．００	９．３８％	８９８，７７７．００
４	股票	６０００３６	招商银行	１３，３０４，１１５．８７	１，０００，０００	１０，１６０，０００．００	８．０５％	－１，２９０，０００．００
５	股票	６００３０９	烟台万华	１１，７９２，４４６．３８	６３０，０００	８，７１９，２００．００	６．９１％	９７０，２００．００
６	股票	６０１７６６	中国南车	７，７４１，６９０．１０	１，０００，０００	４，１１０，０００．００	３．２６％	－４０，０００．００
７	股票	６０００１９	宝钢股份	７，０９９，３４５．５９	９９９，９５０	４，５７９，７７１．００	３．６３％	－２６９，９８６．５０
８	股票	６０００５０	中国联通	５，８３７，００６．９０	１，０００，０００	３，６９０，０００．００	２．９２％	－１，５１６，５００．００
９	股票	６０１１６９	北京银行	５，７３６，５８６．９９	５００，０００	４，１２２，０００．００	３．２７％	－４１６，１６７．００
１０	股票	６００３０８	华泰股份	３，８８６，１３９．１２	７１６，０２５	２，４０５，８４４．００	１．９１％	－１００，２４３．５０
期末持有的其他证券投资				１４，６１３，１５７．６１	－－	１２，２０２，０８６．００	９．６７％	７，０５６，８１４．００
报告期已出售证券投资损益				－－	－－	－－	－－	－３，３９３，１６０．３１
合计				１７４，０２８，６５０．４５	－－	１２６，２３４，４４３．００	１００％	－６，１７９，３４６．３１
证券投资审批董事会公告披露日期				２０１１年１２月１０日
证券投资审批股东会公告披露日期				２０１１年１２月３０日

证券投资情况的说明

公司２０１１年１２月８日召开的董事会七届十八次会议和２０１１年１２月２９日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司兰州黄河投资担保有限公司、兰州黄河高效农业发展有限公司合计用不超过１５０００万元自有资金在国内一、二级证券市场进行证券投资，期限为２０１２－２０１３年度的议案》，其中：兰州黄河投资担保有限公司不超过９０００万元，兰州黄河高效农业发展有限公司不超过６０００万元。上述两家控股子公司的证券投资严格遵循《公司章程》和公司《证券投资内控制度》的相关规定。截止２０１２年９月３０日，该两家子公司证券账户合计所持证券市值为１２，６２３．４４万元，账面收益－６１７．９３万元。

２、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１２年０８月１５日	本公司董事会办公室	实地调研	机构	海通证券研究所行业研究员赵勇	公司现状、行业现状以及公司未来发展规划

５、发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

证券代码：０００９２９ 证券简称：兰州黄河 公告编号：２０１２（临）—０２１

兰州黄河企业股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司董事会于２０１２年１０月１２日以电话、传真方式发出会议通知，决定召开公司八届董事会第七次会议。会议于２０１２年１０月２４日在公司会议室召开，出席会议的董事应到８人，实到８人。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由董事长杨世江先生主持。

会议以举手表决的方式审议并通过如下事项：

１、审议公司《２０１２年第三季度报告》；

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

２、审议《关于提名张新民先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》；

经公司第八届董事会提名委员会提名，独立董事进行任前审核并发表独立意见，同意提名张新民先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历附后）。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

３、审议《关于召开２０１２年度第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

（详见同日《股东大会通知》）

本次会议审议通过的第２项议案需提交本公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

兰州黄河企业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十月二十四日

附：

张新民先生简历

张新民 男，１９５２年３月１３日出生，中共党员，１９７１年２月参加工作，曾任兰州市公安局交警支队事故管理科科员、副科长、主任科员，已于２０１２年３月１３日退休。２０１２年９月获得深交所颁发的独立董事资格，与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有公司股份、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券简称：兰州黄河 证券代码：０００９２９ 公告编号：２０１２（临）—０２２

兰州黄河企业股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会以现场会议的方式于２０１２年１０月２４日召开第七次会议，审议通过了《关于召开２０１２年度第三次临时股东大会的议案》，符合有关法律、和《公司章程》的规定。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召开时间：２０１２年１１月１２日（星期一）上午９：００

２、股权登记日：２０１２年１１月１日

３、会议召开地点：兰州市庆阳路２１９号金运大厦２２层本公司会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式。

６、投票规则：记名投票。

二、会议出席对象

１、凡２０１２年１１月１日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

２、公司董事、监事、高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

三、会议审议事项

审议《关于提名张新民先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》。

本议案须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。

上述议案的内容刊登在２０１２年１０月２５日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

四、登记方法

（一）登记方式：以信函或传真方式进行登记，不受理电话登记。

１、法人股股东登记，法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持出席人本人身份证和授权委托书办理登记手续。

２、个人股东登记，个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持出席人本人身份证、股东亲笔签名、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

上述股东应于１１月２日前将登记资料复印件传真至登记地点。参会股东应在股东大会召开前递交上述登记资料原件。

上述股东委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书原件于股东大会召开前送达或快递至本公司登记地点。

（二）登记时间：２０１２年１１月２日（上午８：３０～１１：３０；下午１４：００～１７：００）

（三）登记地点：兰州市庆阳路２１９号金运大厦２２层本公司证券部

联系人：魏福新 陈振华

联系电话：０９３１－８４４９０３９

联系传真：０９３１－８４４９００５

邮政编码：７３００３０

五、其他事项

１、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

２、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效；

六、备查文件

公司董事会八届七次会议决议及公告；

附件一：授权委托书格式

附件二：股东发函或传真方式登记的格式

特此通知。

兰州黄河企业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十月二十四日

附件一：

兰州黄河企业股份有限公司

２０１２年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席兰州黄河企业股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
１	审议《关于提名张新民先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》

委托人股票账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人（签名）：

（法人股东加盖公章）

委托日期：２０１２年 月 日

附件二：

股 东 登 记 表

兹登记参加兰州黄河企业股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会。

股东名称或姓名： 股东帐户：

持股数： 出席人姓名：

联系电话：

股东签名或盖章：

日期：

证券代码： ０００９２９ 证券简称： 兰州黄河 公告编号：２０１２（临）—０２３

兰州黄河企业股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人兰州黄河企业股份有限公司董事会现就提名张新民为兰州黄河企业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任兰州黄河企业股份有限公司第八董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√ 是 □ 否

二、被提名人符合兰州黄河企业股份有限公司章程规定的任职条件。

√ 是 □ 否

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □ 否

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在兰州黄河企业股份有限公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有兰州黄河企业股份有限公司已发行股份１％以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有兰州黄河企业股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

七、被提名人及其直系亲属不在兰州黄河企业股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

八、被提名人不是为兰州黄河企业股份有限公司或其附属企业、兰州黄河企业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

九、被提名人不在与兰州黄河企业股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√ 是 □ 否

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√ 是 □ 否

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

二十七、包括兰州黄河企业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，同时在兰州黄河企业股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√ 是 □ 否

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

√ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议０次，未出席会议０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

√ 是 □ 否 □ 不适用

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

三十三、被提名人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人（盖章）：兰州黄河企业股份有限公司董事会

日 期：２０１２－１０－２４