一、重要提示

　１、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　２、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　３、公司全体董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　４、公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

　５、公司负责人许敏田、主管会计工作负责人陈文平及会计机构负责人（会计主管人员）郭曙明声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　二、公司基本情况

　（一）主要会计数据及财务指标

　以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

　□ 是 √ 否 □ 不适用

　■

　扣除非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　■

　公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明：

　■

　（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　■

　三、重要事项

　（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　１、资产负债表项目

　（１）应收账款期末数较期初数增长２１，０５８，２００．９１元，增长幅度达５２．４１％，系本期业务量增长，应收账款余额自然增加所致。

　（２）预付账款期末数较期初数减少７，９９２，６７４．５６元，下降幅度为３７．８７％，主要系上期预付账款业务已完结收到发票导致余额减少。

　（３）应收利息期末数较期初数减少６，５９７，０８６．１７元，下降幅度达８４．１９％，系公司收回上期预提的银行存款利息导致应收利息余额下降。

　（４）其他应收款期末数较期初数增长４，４６６，０１９．４８元，增长幅度达６５．３９％，主要系本期子公司新界机电拟对外参股设立小额贷款公司所汇出投资定金４００万元。

　（５）固定资产期末数较期初数增长７７，４９３，２２７．４３元，增长幅度达６３．７９％，主要系子公司江苏新界建设项目竣工由在建工程转入，及并购方鑫机电增加固定资产所致。

　（６）在建工程期末数较期初数增长５４，０８５，２２４．５７元，增长幅度达４４．９５％，主要系募投项目投入建设资金及子公司江西新界二期工程投入增长所致。

　（７）无形资产期末数较期初数增长１８，０８２，９５５．０１元，增长幅度达３２．８４％，主要系并购方鑫机电转入的无形资产。

　（８）递延所得税资产期末数较期初数增长４，７８４，８８５．２５元，增长幅度达１３９．５３％，主要系交易性金融负债增加所致。

　（９）交易性金融负债期末数较期初数增长１３，３６３，６１６．６０元，增长幅度达５４５．１８％，系公司本期远期外汇投资的公允价值变动。

　（１０）预收账款期末数较期初数增长２９，４３７，２１０．１２元，增长幅度达７２．７７％，主要系随着公司生产规模的扩大，公司销售增长所致。

　（１１）其他流动负债期末数较期初数增长５，７３２，２３５．２０元，增长幅度达４３５．０３％，主要系公司本期未支付的销售折扣增加所致。

　２、利润表项目

　（１２）营业税金及附加本期数较上年同期增长８８３，７４５．１５元，增长幅度达７１．３２％，主要系公司收入的增长导致城建税、教育费附加、地方教育费附加增加所致。

　（１３）销售费用本期数较上年同期增长１０，０７８，６７０．６８元，增长幅度达３９．７０％，主要系随着生产和销售规模扩大及公司战略发展需要，拓展国内外营销网络导致费用大幅增长所致。

　（１４）资产减值损失本期数较上年同期增长１，０６０，８３０．８２元，增长幅度达１０９．１５％，主要系本期公司应收账款和其他应收款增加导致预提的款账准备增加所致？。

　（１５）公允价值变动收益本期数较上年同期下降１５，０６４，３４９．４０元，下降幅度达８８５．７６％，系本期公司远期结售汇金额增加以及远期外汇汇率变动导致公允价值变动较大所致。

　（１６）营业外收入本期数较上年同期增长２，３５２，９１７．５３元，增长幅度达８３．８３％，系本期公司政府补助增加所致。

　（１７）所得税费用本期数较上年同期增长４，６１３，２６９．２０元，增长幅度达６２．７６％，系本期公司利润总额增长所致。

　３、现金流量表项目

　（１８）收到其他与经营活动有关的现金本期数较上年同期增长１３，８０５，９２４．０６元，增长幅度达１６４．１５％，系本期收到的补助、利息等其他与经营活动的现金增加。

　（１９）支付给职工以及为职工支付的现金本期数较上年同期增长２２，６５０，６４３．７１元，增长幅度达３４．７２％，主要原因是公司生产经营业绩及产品产销量增长，同时支付职工的薪酬增长。

　（２０）支付的各项税费本期数较上年同期增长１６，８０４，３１６．７０元，增长幅度达１７３．２７％，系公司业务量的增长导致支付的税费增长。

　（２１）分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期数较上年同期增长７，３６４，６６４．８０元，增长幅度达６９．３３％，主要是本期支付的现金股利较上年大幅增长。

　（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　１、非标意见情况

　□ 适用 √ 不适用

　２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

　□ 适用 √ 不适用

　３、日常经营重大合同的签署和履行情况

　√ 适用 □ 不适用

　（１）截止２０１２年９月３０日，公司已签订但尚未完全履行的远期结售汇合同如下：

　①公司与中国银行温岭支行签订《远期结汇／售汇、人民币与外币掉期总协议》，协议约定公司向中国银行温岭支行出售远期外汇，截至２０１２年９月３０日，尚未履行完毕的远期外汇买卖合约金额共计１２，９４０万美元。

　②子公司台州新界与中国工商银行股份有限公司台州分行签订《远期结售汇及人民币外汇掉期业务总协议书》，协议约定台州新界向工商银行台州分行出售远期外汇，截至２０１２年９月３０日，台州新界尚未履行完毕的远期外汇买卖合约金额共计３，１９０万美元。

　③孙公司西柯国际与中国银行温岭支行签订《远期结汇／售汇、人民币与外币掉期总协议》，协议约定西柯国际向中国银行温岭支行出售远期外汇，截至２０１２年９月３０日，尚未履行完毕的远期外汇买卖合约金额共计３，１４５万美元。

　（２）截止２０１２年９月３０日，公司已签订但尚未完全履行的大额发包合同如下：

　①公司就１５万台智能滑片式空压机项目与承包人浙江金典建设有限公司于２０１０年６月２３日签订该项目综合楼及厂房工程《建设工程施工合同》。合同总金额暂估人民币３，３８０万元。截至２０１２年９月３０日已履行的金额为人民币２，１７４．８０万元。

　②公司就年产１００万台农用水泵建设项目与承包人浙江广鑫建筑工程有限公司于２０１０年１０月２６日签订该项目的《建设工程施工合同》。合同总金额暂估人民币３，９１３万元。截至２０１２年９月３０日已履行的金额为人民币３，２２４万元。

　③公司就年产１００万台农用水泵建设项目及技术中心建设项目与承包人浙江钢泰钢结构有限公司于２０１０年１０月２６日及２０１１年１月１９日签订该项目的《建设工程施工合同》。合同总金额暂估人民币共计１，５６３．８４万元。截至２０１２年９月３０日已履行的金额为人民币１，５１６．９２万元。

　④子公司江苏新界与沭阳县向明建筑安装工程有限公司于２０１１年２月２３日签订厂房建设工程施工合同，合同总金额暂估人民币２，８４０万元， 并于２０１２年０６月２０日签订补充协议，协议金额为人民币１１００万元。截至２０１２年９月３０日已履行的金额为人民币３，２８２万元。

　⑤子公司江西新界就４＃联合厂房工程项目与抚州市临川房屋建筑工程公司、浙江钢泰钢结构工程有限公司分别于２０１１年７月１４日、２０日签订该项目的《建设工程施工合同》，２０１２年３月１０日签订补充合同，合同总金额暂估人民币１，６１１万元。截至２０１２年９月３０日已履行的金额为人民币１，２８０．７５万元。

　（３）截止２０１２年９月３０日，公司已签订但尚未完全履行的大型设备合同如下：

　①公司就年产１００万台农用水泵建设项目与高将精机厂股份有限公司于２０１１年９月９日签订《设备采购合同》，合同总金额９１．５万美元。截至２０１２年９月３０日已履行的金额为９１．５万美元。

　②子公司江西新界就二期工程机械设备与常州市卓信机电设备制造有限公司、河南省矿山起重机有限公司、青岛新东机械有限公司、苏州振吴电炉有限公司、上海翠竹源电器设备有限公司分别于２０１１年５月１４日、１１月９日、４月１３日、３月２８日、２０１２年６月８日签订设备购销合同，合同总金额为人民币２，８３８．５９万元，截至２０１２年９月３０日已履行的金额为人民币２，２４６．８７万元。

　４、其他

　□ 适用 √ 不适用

　（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　■

　（四）对２０１２年度经营业绩的预计

　２０１２年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　（五）其他需说明的重大事项

　１、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　２、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　３、报告期末衍生品投资的持仓情况

　□ 适用 √ 不适用

　４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　■

　５、发行公司债券情况

　是否发行公司债券

　□ 是 √ 否

　新界泵业集团股份有限公司

　董事长：许敏田

　二〇一二年十月二十四日

　证券代码：００２５３２ 证券简称：新界泵业 公告编号：２０１２－０５５

　证券代码：００２５３２ 证券简称：新界泵业 公告编号：２０１２－０５３

　新界泵业集团股份有限公司

　第二届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于２０１２年１０月２４日在公司二楼会议室召开，现将本次会议相关情况公告如下：

　一、会议召开情况

　１、发出会议通知的时间和方式

　（１）会议通知发出时间：２０１２年１０月１８日；

　（２）会议通知发出方式：书面及通讯方式。

　２、召开会议的时间、地点和方式

　（１）会议时间：２０１２年１０月２４日１０：００；

　（２）会议地点：公司二楼会议室；

　（３）会议方式：现场结合通讯表决方式。

　３、会议出席情况

　会议应出席董事９人，实际出席董事９人，其中董事许鸿峰、郝云宏以及独立董事张咸胜、朱亚元、许宏印以通讯表决方式参加会议。

　４、会议主持人和列席人员

　（１）会议主持人：公司董事长许敏田先生；

　（２）会议列席人员：公司全体监事和高级管理人员。

　５、会议召开的合法性

　本次会议的召开程序、议事内容等事项均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　二、会议审议情况

　经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

　１、以９票同意、０票反对、０票弃权，通过了《２０１２年第三季度报告全文及其正文》。

　公司《２０１２年第三季度报告全文》于２０１２年１０月２５日刊登在巨潮资讯网上。

　公司《２０１２年第三季度报告正文》于２０１２年１０月２５日刊登在指定信息披露媒体上（公告编号：２０１２－０５５）。

　２、以９票同意、０票反对、０票弃权，通过了《关于并购浙江博华环境技术工程有限公司的议案》。

　董事会同意公司使用自有资金３１，７００，０００元并购浙江博华环境技术工程有限公司，取得其５１％的股权，并拥有控股权；同意公司使用自有资金１１，６５０，０００元对浙江博华进行增资（其他股东同比例增资），合计使用自有资金４３，３５０，０００元完成本次并购事宜。详见公司于２０１２年１０月２５日在指定信息披露媒体上刊登的《关于并购浙江博华环境技术工程有限公司的公告》（公告编号：２０１２－０５６）。

　公司独立董事关于本次并购事项发表了明确同意的独立意见，详见公司于２０１２年１０月２５日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于公司并购浙江博华环境技术工程有限公司的独立意见》。

　３、以９票同意、０票反对、０票弃权，通过了《关于修订对外提供财务资助管理制度的议案》。

　《对外提供财务资助管理制度（２０１２年１０月）》于２０１２年１０月２５日刊登在巨潮资讯网上。

　注：公司指定信息披露媒体为中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网。

　三、备查文件

　１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第五次会议决议；

　２、独立董事关于公司并购浙江博华环境技术工程有限公司的独立意见。

　特此公告

　新界泵业集团股份有限公司董事会

　二〇一二年十月二十四日

　证券代码：００２５３２ 证券简称：新界泵业 公告编号：２０１２－０５４

　新界泵业集团股份有限公司

　第二届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于２０１２年１０月２４日在公司二楼会议室召开，现将本次会议相关情况公告如下：

　一、会议召开情况

　１、发出会议通知的时间和方式

　（１）会议通知发出时间：２０１２年１０月１８日；

　（２）会议通知发出方式：书面及通讯方式。

　２、召开会议的时间、地点和方式

　（１）会议时间：２０１２年１０月２４日１１：００；

　（２）会议地点：公司二楼会议室；

　（３）会议方式：现场会议。

　３、会议出席情况

　会议应出席监事３人，实际出席监事３人。

　４、会议主持人和列席人员

　（１）会议主持人：监事会主席张宏先生；

　（２）会议列席人员：董事会秘书和证券事务代表。

　５、会议召开的合法性

　本次会议的召开程序、议事内容等事项均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　二、会议审议情况

　经与会监事认真审议，会议形成如下决议：

　１、以３票同意、０票反对、０票弃权，通过了《２０１２年第三季度报告全文及其正文》。

　经认真审核，公司监事会认为董事会编制的《新界泵业集团股份有限公司２０１２年第三季度报告》的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　三、备查文件

　１、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届监事会第五次会议决议。

　特此公告

　新界泵业集团股份有限公司监事会

　二〇一二年十月二十四日

　证券代码：００２５３２ 证券简称：新界泵业 公告编号：２０１２－０５６

　新界泵业集团股份有限公司关于

　并购浙江博华环境技术工程有限公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　１、对外投资基本情况

　２０１２年９月２６日，新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界泵业”、“公司”）与浙江博华环境技术工程有限公司（简称“浙江博华”）及陈杭飞、郦云飞、郦振根签订了《关于并购浙江博华环境技术工程有限公司之意向书》，详见公司于２０１２年９月２７日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网上刊登的《关于签订并购浙江博华环境技术工程有限公司意向书的公告》（公告编号：２０１２－０５２）。

　２０１２年１０月２３日，公司与浙江博华、陈杭飞、郦云飞、郦振根签订了《并购协议书》，公司使用自有资金３１，７００，０００元并购浙江博华环境技术工程有限公司，取得其５１％的股权，并拥有控股权；使用自有资金１１，６５０，０００元对浙江博华进行增资（其他股东同比例增资），合计使用自有资金４３，３５０，０００元完成本次并购事宜。

　浙江博华２０１２年９月３０日经评估后的净资产为４，５４１．００万元，公司以３１，７００，０００元取得其５１％的股权，溢价８５４．０９万元。本次溢价收购的主要原因是：第一，国家“十二五”期间环保领域发展前景广阔，市场容量巨大，并且浙江博华在环保工程、废水处理方面具有较强的研发能力和业务拓展能力；第二，针对本次并购，浙江博华原股东作出了业绩承诺，承诺实现的净利润人民币累计不少于２，２０６万元。

　２、对外投资生效的审批程序

　２０１２年１０月２４日，公司召开第二届董事会第五次会议审议了《关于并购浙江博华环境技术工程有限公司的议案》，全体董事一致表决通过该项议案。

　根据《公司重大经营与投资决策管理制度》规定的投资权限，本次对外投资事项经公司董事会审议通过后生效。

　３、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

　二、交易对手方介绍

　交易对手方为浙江博华股东陈杭飞、郦云飞、郦振根，三人合计持有浙江博华１００％股权。

　三、投资标的基本情况

　１、投资标的

　本次投资标的为浙江博华５１％的股权，该公司基本情况如下：

　（１）公司名称：浙江博华环境技术工程有限公司；

　（２）成立时间：１９９７年６月；

　（３）注册资本：２，０００万元人民币；

　（４）法定代表人：陈杭飞；

　（５）股东及其出资额：陈杭飞出资１，１３０万元，持股比例为５６．５％；郦云飞出资８５０万元，持股比例为４２．５％；郦振根出资２０万元，持股比例为１％（陈杭飞与郦云飞系夫妻关系，郦振根系陈杭飞岳父）；

　（６）经营范围：技术开发、技术服务、成果转让：环境保护技术、环保工程技术，环境设备，废水、废气处理药剂，化工产品，非标设备；工程承包：环境保护工程，市政工程（凭资质经营）；批发、零售：环保设备，化工产品（除化学危险品及第一类易制毒化学品），化工设备，非标设备；纺织品，工艺美术品，机电产品，通信设备，建筑材料，节能设备；服务：成年人的非证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　２、投资标的经营情况

　本次并购价格以浙江博华评估后的净资产为定价依据，本次评估过程采用资产基础法进行评估。根据坤元资产评估有限公司出具的［坤元评报］〔２０１２〕３６８号评估报告书，截止２０１２年９月３０日，浙江博华资产总额为１０，７４５．７０万元，负债总额为６，２０４．７０万元，净资产为４，５４１．００万元。

　３、并购前后投资标的股权结构

　本次并购前后，投资标的公司浙江博华的股权结构如下表：

　单位：万元

　■

　四、并购协议书的主要内容

　１、投资金额及出资时间

　本次并购浙江博华环境技术工程有限公司事项分两次进行：

　第一次股权转让：新界泵业拟用自有资金３１，７００，０００元受让浙江博华５１％的股权，即原郦云飞持有的３８．５％、郦振根持有的１％、陈杭飞持有的１１．５％转让给新界泵业。本次股权转让后，浙江博华注册资本为２，０００万元，新界泵业拥有浙江博华５１％的股权，陈杭飞拥有４５％的股权，郦云飞拥有４％的股权，新界泵业拥有控股权。

　第二次增资：自第一次股权转让完成日（以工商变更登记完成日为准）起６０日内，为加快推进浙江博华业务发展，新界泵业与陈杭飞、郦云飞按股权比例对浙江博华进行增资，并办理工商变更登记手续。新界泵业拟用自有资金１１，６５０，０００元对浙江博华增资，其中１０，２００，０００元作为注册资本；陈杭飞用现金１０，２７９，４１２元对浙江博华增资，郦云飞用现金９１３，７２５元对浙江博华增资，其中９，８００，０００元作为注册资本。本次增资后，浙江博华注册资本为４，０００万元，新界泵业拥有５１％的股权，陈杭飞拥有４５％的股权，郦云飞拥有４％的股权，新界泵业拥有控股权。

　２、标的公司主要管理人员安排

　由陈杭飞担任并购后的浙江博华至少三年的总经理。

　３、协议生效条件

　本次并购事项须根据新界泵业章程、有关投资决策管理制度及相关决策审批程序提交新界泵业相应决策机构审议通过后生效。

　４、交易对方保证

　保证２０１２年１１月１日至２０１２年１２月３１日净利润人民币不少于１１６万元，保证２０１３年全年净利润人民币不少于９１０万元，保证２０１４年全年净利润人民币不少于１，１８０万元，若到期不能实现，则由陈杭飞、郦云飞以现金向浙江博华补足或相等差额利润的陈杭飞夫妇拥有的股权无偿转让给新界泵业，不可抗力因素（战争、地震等自然灾害）造成不能实现的除外。

　若本次并购成功后，陈杭飞、郦云飞、郦振根保证不直接或间接从事与新界泵业相同或相似的业务；保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与新界泵业相同或相似的业务；保证不利用新界泵业控股子公司少数股东身份，进行其他任何损害新界泵业及其他股东权益的活动。陈杭飞、郦云飞、郦振根愿意对违反上述承诺而给新界泵业造成的经济损失承担赔偿责任，并立即终止前述同业竞争的行为。

　５、有关法律责任约定

　浙江博华在并购协议书约定的第一次股权转让收购日之前发生的事项所引发的有关税务、行政、债权债务纠纷、产权纠纷、知识产权纠纷等事项引起的法律责任由陈杭飞、郦云飞、郦振根承担。

　第一次股权转让产生的税务（个人所得税、印花税等），陈杭飞、郦云飞、郦振根按我国税法的规定依法申报缴纳，未按规定缴纳由此产生的税务风险由陈杭飞、郦云飞、郦振根承担。

　６、违约责任

　因违反并购协议的任何条款（包括但不限于该方在本协议项下的任何陈述、保证或承诺）而使其他各方遭受的损失，违约方应承担违约责任并履行赔偿义务。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　浙江博华环境技术工程有限公司经营范围包括环境保护技术开发、技术服务、成果转让、环境保护工程、市政工程、废水废气处理、环保设备等批发零售。若并购浙江博华后，能够为新界泵业在环境保护工程、废水废气环保处理领域带来新的利润增长点，并且为新界泵业在环保用泵产品的发展打开一定的空间，为新界泵业的发展壮大起到积极的作用。

　六、备查文件

　１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第五次会议决议；

　２、独立董事关于公司并购浙江博华环境技术工程有限公司的独立意见；

　３、并购浙江博华环境技术工程有限公司的并购协议书；

　４、新界泵业集团股份有限公司拟并购浙江博华环境技术工程有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告。

　特此公告

　新界泵业集团股份有限公司董事会

　二〇一二年十月二十四日