一、重要提示

　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人杨海贤董事长、主管会计工作负责人傅博总经理、陆小平财务总监及会计机构负责人（会计主管人员） 黄健财务经理声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　二、公司基本情况

　（一）主要会计数据及财务指标

　以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

　□ 是 √ 否 □ 不适用

　■

　扣除非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　■

　公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

　■

　（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　■

　三、重要事项

　（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　１、非标意见情况

　√ 适用 □ 不适用

　２０１１年度，德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。报告期内，该非标准无保留意见涉及的事项无新的进展。（详见２０１２年４月２４日公告，公告编号：２０１２－０１０）

　２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

　□ 适用 √ 不适用

　３、日常经营重大合同的签署和履行情况

　√ 适用 □ 不适用

　１、根据２００３年２月签订的《燃机－蒸汽联合循环余热发电机组资产托管经营合同》，公司受托经营管理全资子公司新电力公司拥有的发电机组资产。报告期内，除新电力公司托管给公司经营管理的资产外，公司未受托管理、承包、租赁其他公司资产，亦无其他公司受托管理、承包、租赁公司资产的事项。

　２、经公司２０１０年度第四次临时股东大会批准，公司和深南电东莞公司分别与中海石油气电集团有限责任公司广东贸易分公司（以下简称“中海油”）签订天然气采购合同，其中公司签订两年期合同（２０１１年１月——２０１２年１２月），２０１２年合同气量２８万吨，已提取１３．７０万吨；深南电东莞公司签订三年期合同（２０１１年１月——２０１３年１２月）（公告编号：２０１０－０４８、０５０、０５８），２０１２年合同气量１３万吨，已提取５．７１万吨。报告期内，因发电计划减少而导致欠提气量，公司目前正在积极与供气方中海油协商。

　４、其他

　□ 适用 √ 不适用

　（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　（四）对２０１２年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　（五）其他需说明的重大事项

　１、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　２、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　３、报告期末衍生品投资的持仓情况

　□ 适用 √ 不适用

　４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　■

　５、发行公司债券情况

　是否发行公司债券

　□ 是 √ 否

　深圳南山热电股份有限公司

　董 事 会

　二0一二年十月二十五日

　股票简称：深南电Ａ、深南电Ｂ； 股票代码：００００３７，２０００３７； 公告编号：２０１２－０３８

　深圳南山热电股份有限公司

　关于董事辞职的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　公司董事会于２０１２年１０月２３日收到公司副董事长孙玉林先生、董事蒋晓军先生和独立董事吴晓蕾女士提交的书面辞职报告。

　孙玉林先生因工作原因辞去公司副董事长和董事职务，同时辞去第六届董事会战略与投资管理委员会、提名委员会委员职务；蒋晓军先生因工作原因辞去公司董事职务， 同时辞去第六届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员职务。孙玉林先生和蒋晓军先生辞职，未导致公司董事会人数低于法定最低人数，两位董事的辞职报告自送达公司董事会时生效。

　独立董事吴晓蕾女士担任公司独立董事已满六年，根据“独立董事连任时间不得超过六年”的规定， 吴晓蕾女士请求辞去独立董事职务，同时辞去第六届董事会战略与投资管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员职务。吴晓蕾独立董事辞职，未导致公司独立董事人数低于董事会总人数的三分之一，其辞职报告自送达董事会时生效。

　在此，公司董事会谨向孙玉林先生、蒋晓军先生和吴晓蕾女士在职期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢！

　特此公告

　深圳南山热电股份有限公司

　董 事 会

　二○一二年十月二十五日

　股票简称：深南电Ａ、深南电Ｂ； 股票代码：００００３７，２０００３７； 公告编号：２０１２－０３９

　深圳南山热电股份有限公司

　关于监事辞职的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　公司监事会于２０１２年１０月２３日收到公司监事王荻菲先生提交的书面辞职报告。王荻菲先生因工作原因辞去公司监事职务。王荻菲先生辞职，未导致公司监事会人数低于法定最低人数，其辞职报告自送达公司监事会时生效。

　在此，监事会谨向王荻菲先生在职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！

　特此公告

　深圳南山热电股份有限公司

　监 事 会

　二○一二年十月二十五日

　股票简称：深南电Ａ、深南电Ｂ； 股票代码：００００３７、２０００３７； 公告编号：２０１２－０４０

　深圳南山热电股份有限公司

　第六届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１０月９日以书面及邮件方式发出召开第六届董事会第十一次会议通知，会议于２０１２年１０月２３日（星期二）上午１０：００在深圳市华侨城汉唐大厦１７楼会议室召开。会议应到董事１２人，实际到会董事１２人。此外，公司６名监事以及董事会秘书列席了会议。出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由杨海贤董事长主持，审议了以下议案并形成相关决议：

　一、审议通过《２０１２年第三季度报告全文及正文》

　详见同日发布的《２０１２年第三季度报告全文及正文（境内外版）》。

　该议案获同意１２票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过《关于公司为深南电（东莞）唯美电力有限公司贷款提供担保的议案》

　详见公司于同日发布的《关于公司为深南电（东莞）唯美电力有限公司贷款提供担保的公告》（公告编号：２０１２－０４６号）。

　该议案尚须提交公司２０１２年度第三次临时股东大会审议。

　该议案获同意１１票，反对０票，弃权０票，关联董事傅博回避表决。

　三、审议通过《关于更换董事的议案》

　（一）同意王荻菲先生和孙建新先生为公司第六届董事会董事候选人。该事项尚需提交公司２０１２年度第三次临时股东大会审议。

　（二）吴晓蕾独立董事辞职后，未导致公司独立董事人数低于董事会总人数的三分之一，公司将尽快就独立董事补选事宜进行研究并考察合适人选。

　该议案获同意１２票，反对０票，弃权０票。

　四、审议通过《关于召开２０１２年度第三次临时股东大会的议案》

　详见同日发布的《关于召开２０１２年度第三次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０４７号）。

　该议案获同意１２票，反对０票，弃权０票。

　五、审议通过《２０１２年第三季度生产、经营与管理工作的情况报告》

　该议案获同意１２票，反对０票，弃权０票。

　特此公告

　深圳南山热电股份有限公司

　董 事 会

　二○一二年十月二十五日

　附：

　董事候选人简历

　１、王荻菲，男，汉族，１９６８年４月生，１９８８年９月参加工作，中共党员，大学学历，会计师。１９８８年起先后任浙江省电力局财务处会计，浙江北仑发电厂财务部经理，深圳市国电科技工贸有限公司宁波分公司副经理，广西大唐桂冠合山发电有限公司经营副总经理，深圳国电科技发展有限公司计划发展部经理，国网深圳能源发展集团有限公司总经理工作部经理。现任国网深圳能源发展集团有限公司执行董事、总经理、党委副书记。

　董事候选人王荻菲先生与公司或公司第一大股东不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　２、孙建新，男，汉族，１９６６年３月生，１９９０年８月参加工作，中共党员，本科学历，高级工程师。１９９０年起先后任山东电力研究院锅检中心工程师，鲁能置业集团公司财务经营部经营主管，海南英大房地产开发有限公司副总经理。现任国网深圳能源发展集团有限公司副总经理，深圳市国能物业管理有限公司总经理。

　董事候选人孙建新先生与公司或公司第一大股东不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　股票简称：深南电Ａ、深南电Ｂ； 股票代码：００００３７、２０００３７； 公告编号：２０１２－０４１

　深圳南山热电股份有限公司

　第六届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１０月９日以书面及邮件方式发出召开第六届监事会第十三次会议通知，会议于２０１２年１０月２３日（星期二）上午１１：００在深圳市南山区华侨城汉唐大厦１７楼会议室召开。会议应到监事７人，实际到会监事６人，赵祥智监事长因公未能出席会议，授权马凤鸣监事出席并代为行使表决权。出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由马凤鸣监事主持，审议通过了以下议案：

　一、审议通过《２０１２年第三季度报告全文及正文》

　详见同日发布的《２０１２年第三季度报告全文及正文（境内外版）》。

　该议案获同意７票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过《关于公司为深南电（东莞）唯美电力有限公司贷款提供担保的议案》

　详见公司于同日发布的《关于公司为深南电（东莞）唯美电力有限公司贷款提供担保的公告》（公告编号：２０１２－０４６号）。

　该议案尚须提交公司２０１２年度第三次临时股东大会审议。

　该议案获同意７票，反对０票，弃权０票。

　三、审议通过《关于更换监事的议案》

　同意推荐李建军先生为公司监事候选人。该议案尚须提交公司２０１２年度第三次临时股东大会审议。

　该议案获同意７票，反对０票，弃权０票。

　特此公告

　深圳南山热电股份有限公司

　监 事 会

　二○一二年十月二十五日

　附：监事候选人简历

　李建军，男，汉族，１９６３年８月生，１９８５年８月参加工作，中共党员，研究生学历，高级经济师。１９８５年起先后任华北电管局山西电建一公司财务处干部，中国电力企业联合会深圳电联电力实业公司干部，深圳国电科技发展有限公司所属深圳市先达泰运输有限公司总经理，深圳市国电科技通信有限公司总经理、党支部书记，深圳国网能源开发有限公司董事长、总经理，深圳市国能物业管理有限公司董事、总经理。现任国网深圳能源发展集团有限公司党委书记、副总经理。

　监事候选人李建军先生与公司或公司第一大股东不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　股票简称：深南电Ａ、深南电Ｂ； 股票代码：００００３７、２０００３７； 公告编号：２０１２－０４６

　深圳南山热电股份有限公司

　关于为深南电（东莞）唯美电力有限

　公司贷款提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、担保情况概述

　公司控股子公司深南电（东莞）唯美电力有限公司（以下简称“深南电东莞公司”）在中国光大银行深圳分行申请３０，０００万元（人民币，下同）综合授信额度于２０１２年９月１１日获得该行批准，该授信额度拟由公司提供担保。

　上述担保事项已于２０１２年１０月２３日经公司第六届董事会第十一次会议审议通过（关联董事傅博已回避表决），尚需提交公司２０１２年度第三次临时股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）深南电（东莞）唯美电力有限公司

　成立日期：２００４年１０月２０日

　注册地点：东莞市高埗镇塘厦村

　法定代表人：傅博

　注册资本：３，５０４万美元

　股本结构：公司持股４０％，香港兴德盛有限公司持股３０％，东莞市唯美陶瓷工业园有限公司持股２０％，广东省东莞市高埗工业总公司持股１０％。

　主营业务：燃机发电、余热发电、供电等。

　最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下：

　单位：万元

　■

　三、担保协议的主要内容

　（一）担保额度：对深南电东莞公司在中国光大银行深圳分行申请的３０，０００万元的综合授信提供最高额保证担保。

　（二）担保期间：保证人承担保证责任期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起２年。

　（三）担保范围：本金、利息、罚息、违约金、赔偿金；与主债权有关的所有银行费用（包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费、公证费、登记费、保险费等）；债权实现费用（包括但不限于催收费用、案件受理费、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等）以及债务人给债权人造成的其他损失。

　四、董事会意见

　１、深南电东莞公司是公司系统内主力发电企业之一，为及时解决该公司的融资问题，促进其经营与发展，同意公司为该公司在中国光大银行深圳分行的３０，０００万元综合授信（有效期一年）提供全额担保；

　２、深南电东莞公司近三年的经营状况和盈利水平可保证其偿还债务能力，该公司的其他股东已将其持有的该公司股权质押给公司作为反担保；

　３、上述担保事项公平、对等。

　公司董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止２０１２年９月３０日，公司累计对外担保情况如下：

　■

　上述担保的主债务均未逾期，不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而承担的损失金额。

　六、备查文件

　公司第六届董事会第十一次会议决议。

　特此公告

　深圳南山热电股份有限公司

　董 事 会

　二○一二年十月二十五日

　股票简称：深南电Ａ、深南电Ｂ； 股票代码：００００３７、２０００３７； 公告编号：２０１２－０４７

　深圳南山热电股份有限公司

　关于召开２０１２年度第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　（一）会议届次：２０１２年度第三次临时股东大会

　（二）召集人：公司董事会

　（三）提请召开本次股东大会的议案《关于召开公司２０１２年度第三次临时股东大会的议案》经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　（四）召开的日期和时间

　现场会议时间：２０１２年１１月１６日（星期五）下午１４：３０

　网络投票时间：２０１２年１１月１５日（星期四）－－２０１２年１１月１６日（星期五）。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１１月１６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１１月１５日下午１５：００ 至 ２０１２年１１月１６日下午１５：００期间的任意时间。

　提示性公告日期：公司将于２０１２年１１月１３日（星期二），在公司指定信息披露媒体发布关于本次股东大会召开的提示性公告。

　（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　（六）出席对象：截止２０１２年１１月９日（星期五）下午１５：００，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决，该股东代理人不必为公司股东；公司董事、监事及高级管理人员；公司见证律师。

　（七）召开地点：深圳市华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室

　二、会议审议事项

　（一）审议《关于聘请２０１２年度内控审计机构及支付其报酬的议案》

　该议案已经公司第六届董事会第五次临时会议审议通过，具体内容详见公司于２０１２年９月２６日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网发布的《深圳南山热电股份有限公司第六届董事会第五次临时会议决议公告》（公告编号：２０１２－０３７号）。

　（二）审议《关于公司为深南电（东莞）唯美电力有限公司贷款提供担保的议案》

　（三）审议《关于更换董事的议案》（董事候选人王荻菲先生、孙建新先生）

　上述（二）、（三）项议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网发布的《深圳南山热电股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：２０１２－０４０号）。

　（四）审议《关于更换监事的议案》

　该议案已经公司第六届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网发布的《深圳南山热电股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：２０１２－０４１号）。

　三、现场会议登记办法

　（一）法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续。

　（二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　（三）登记时间：２０１２年１１月１５日（星期四）下午１４：００－１７：００

　（四）登记地址：深圳市华侨城汉唐大厦十七楼公司董事会秘书处

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 ２０１２年１１月１６日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　２、投票代码：３６００３７；投票简称：南电投票

　３、股东投票的具体程序为：

　（１）买卖方向为买入投票。

　（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００元代表所有议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

　股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票。具体情况如下表：

　■

　（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

　（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　１、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 １１：３０前发出后，当日下午 １３：００即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　２、股东根据服务密码或数字证书可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　３、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 ２０１２年１１月１５日下午１５：００至２０１２年１１月１６日下午１５：００期间的任意时间。

　五、投票注意事项

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　（一）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

　（二）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　六、其它事项

　（一）本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　（二）联系电话：０７５５－２６９４８８８８ 传真：０７５５－２６００３６８４

　（三）联系人：胡 琴、谢仰炎、江媛媛

　（四）公司地址：广东省深圳市华侨城汉唐大厦十七楼

　（五）邮政编码：５１８０５３

　特此公告

　深圳南山热电股份有限公司

　董 事 会

　二○一二年十月二十五日

　附件：

　深圳南山热电股份有限公司

　２０１２年度第三次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生／女士（身份证号码： ）代表本人出席２０１２年１１月１６日在深圳华侨城汉唐大厦十七楼会议室召开的公司２０１２年度第三次临时股东大会，并按下列授权代为行使表决权。

　■

　［注］：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√

　１、委托人姓名： 委托人身份证号码：

　２、委托人证券帐户卡号码： 委托人持股数：

　３、受托人姓名： 受托人身份证号码：

　委托人签名：

　（注：本授权委托书复印件有效。）

　委托书签发日期： 年 月 日

　股票简称：深南电Ａ、深南电Ｂ； 股票代码：００００３７、２０００３７； 公告编号：２０１２－０４２