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特别提示：

公司股权激励限制性股票第二期解锁数量为６４５万股，占公司股本总额的１．０８％；解锁日即上市流通日为２０１２年１０月２６日。

一、股权激励计划简述

１、２０１０年６月１０日，公司召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）修订稿》，并向中国证监会上报了申请备案材料，拟以１２．５８元／股的授予价格向公司核心技术人员和业务骨干合计３５人授予共计６４５万股限制性股票。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票股权激励计划，并于２０１０年８月２０日召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改〈浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）修订稿〉的议案》，修订后的《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》已经中国证监会审核无异议。

３、２０１０年９月１６日，公司召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》。

４、２０１０年９月２６日，公司召开的第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于授予限制性股票的议案》，向３５名激励对象以１２．５８元／股的价格合计授予限制性股票６４５万股，授予日２０１０年９月２８日。２０１０年１０月１４日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为２０１０年１０月１５日。

５、鉴于公司于２０１１年６月２１日实施了以资本公积金每１０股转增１０股、派人民币２．３元现金的２０１０年度权益分派方案，已授予的限制性股票数量变更为１２９０万股，授予价格变更为６．２９元／股。

６、２０１１年１０月２４日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意３５名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为３２２．５万股，占公司股本总额的１．０８％，解锁日即上市流通日为２０１１年１０月３１日。

７、鉴于公司于２０１２年６月１２日实施了以资本公积金每１０股转增１０股、派人民币１．３元现金的２０１１年度权益分派方案，已授予的限制性股票数量变更为２５８０万股，授予价格变更为３．１５元／股。

８、２０１２年１０月２２日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，同意３５名符合条件的激励对象在第二个解锁期解锁。第二期解锁数量为６４５万股，占公司股本总额的１．０８％，解锁日即上市流通日为２０１２年１０月２６日。

二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件达成情况

（一）禁售期已届满

根据公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》，自２０１０年９月２８日公司向激励对象授予限制性股票之日起１２个月为禁售期。截至２０１１年９月２８日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。

（二）解锁条件达成情况说明

激励计划设定的第一个解锁期解锁条件	是否达到解锁条件的说明
２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ３）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
４）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同； ５）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
计算净利润增长率和加权平均净资产收益率时，净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。 如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及其对应净利润自募投项目达产后计入净利润增长率和加权平均净资产收益率的计算。
４、２０１１年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（２００７年、２００８年及２００９年）的平均水平且不得为负。	２０１１年实现归属于上市公司股东的净利润为１．８１亿元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平１．０９亿元；２０１１年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润１．４７亿元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平０．９７亿元，满足解锁条件。
５、根据《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。	２０１１年度，３５名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

依据激励计划规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二期解锁的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

四、独立董事对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事项的独立意见

独立董事对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划３５名激励对象在限制性股票第二个解锁期可解锁共６４５万股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

五、监事会对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司３５位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期解锁手续。

六、浙江星韵律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第二次解锁相关事项出具了法律意见书

本所律师认为，浙富股份本次股权激励计划规定的限制性股票第二次解锁条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

七、本次股权激励第二期解锁的限制性股票的上市流通安排

１、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为２０１２年１０月２６日。

２、本次解锁的限制性股票数量为６４５万股，占公司股本总额的１．０８％；解锁日即上市流通日为２０１２年１０月２６日。

３、本次申请解锁的激励对象人数为３５名。

４、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

序号	姓名	职务	现持有限制性股票数（万股）	第二期可解锁限制性股票数（万股）	剩余未解锁限制性股票数（万股）
１	成德明	总工程师	９０	３０	６０
２	俞增强	副总工程师	９０	３０	６０
３	邵保安	副总工程师	９０	３０	６０
４	刘晓曦	副总工程师	９０	３０	６０
５	毛继业	副总工程师、绝缘开发部部长	９０	３０	６０
６	刘玲	副总经理、副总工程师	９０	３０	６０
７	黄剑奎	副总工程师、电机部部长	９０	３０	６０
８	徐国敏	水机部部长兼水轮机副总设计师	９０	３０	６０
９	朱再华	水机工程师	４５	１５	３０
１０	刘元涛	主任设计师	４５	１５	３０
１１	朱何会	主任设计师	４５	１５	３０
１２	凌成震	主任设计师	４５	１５	３０
１３	周庆大	主任设计师	４５	１５	３０
１４	黄亿良	主任设计师	４５	１５	３０
１５	楚利	主任设计师	４５	１５	３０
１６	严锦丽	主任设计师	４５	１５	３０
１７	张恒峰	电控部部长	４５	１５	３０
１８	陈木根	制造技术部主任工艺师	４５	１５	３０
１９	李建国	设备保证部部长	４５	１５	３０
２０	徐亦明	品管部副部长	４５	１５	３０
２１	孟培根	品管部副部长	４５	１５	３０
２２	熊炜	采购部部长	４５	１５	３０
２３	江建松	金工工厂厂长	４５	１５	３０
２４	王劲松	项目部副部长	４５	１５	３０
２５	王雪飞	制造技术部主任工艺师	４５	１５	３０
２６	胡大水	售后服务部部长	４５	１５	３０
２７	刘富春	电气工厂厂长	４５	１５	３０
２８	闾丹	证券部部长、证券事务代表	４５	１５	３０
２９	陈捷	市场部执行总监	４５	１５	３０
３０	沈卫	市场部执行总监	４５	１５	３０
３１	郭岳汀	企划部部长	４５	１５	３０
３２	王炜	总经理工作部部长	４５	１５	３０
３３	陈国标	结构工厂副工厂长	４５	１５	３０
３４	王剑波	成品工厂厂长	４５	１５	３０
３５	高跃生	市场部执行总监	４５	１５	３０
合 计			１９３５	６４５	１２９０

注：１、公司于２０１１年６月２１日实施了以资本公积金每１０股转增１０股、派人民币２．３元现金的２０１０年度权益分派方案，已授予的限制性股票数量变更为１２９０万股。

２、公司于２０１２年６月１２日实施了以资本公积金每１０股转增１０股、派人民币１．３元现金的２０１１年度权益分派方案，已授予的限制性股票数量变更为２５８０万股。

３、公司于２０１２年５月９日召开的第二届董事会第十六次会议聘任刘玲为公司副总经理，于２０１２年８月２４日召开的第二届董事会第二十次会议聘任成德明为公司总工程师，根据《公司法》等有关法规的规定，刘玲和成德明作为公司高级管理人员，所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的２５％为实际可上市流通股份，剩余７５％股份将继续锁定。

特此公告。

浙江富春江水电设备股份有限公司董事会

二〇一二年十月二十五日