特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于２０１２年１０月１６日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的通知》，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据相关法律法规规定的要求，现发布公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的提示性公告。

一、召开会议的基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议时间：

现场会议召开时间：２０１２年１０月３１日（星期三）下午１４：００整

网络投票时间为：２０１２年１０月３１日（星期三）上午９：３０—１１：３０ ，下午１３：００—１５：００

３、股权登记日：２０１２年１０月２４日

４、现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市黄河路２号招商银行大厦２０楼２０１８会议室

５、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一表决权通过现场方式和网络方式重复投票时，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

１、逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

（１）本次非公开发行股票的种类和面值

（２）本次非公开发行股票的发行方式

（３）本次非公开发行股票的发行数量

（４）本次非公开发行股票的发行对象及认购方式

（５）本次非公开发行股票的发行价格及定价原则

（６）本次非公开发行股票的限售期

（７）滚存未分配利润的安排

（８）募集资金的用途

（９）上市地点

（１０）本次非公开发行股票决议的有效期

２、审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

３、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》；

４、审议《关于公司与中粮集团有限公司签订＜股份认购协议之补充协议（三）＞的议案》；

５、审议《关于公司与中粮集团签订关于终止内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让的协议的议案》；

６、审议《关于本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团重大关联交易的议案》；

７、审议《关于延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜之有效期的议案》；

８、审议《关于公司发行中期票据的议案》；

上述议案相关内容详见２０１２年１０月１６日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的公司第六届董事会第二十三次会议决议公告。

三、会议出席对象

１、截至２０１２年１０月２４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，上述股东的代理人；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘任的律师事务所的律师、其它中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

四、现场会议的参加办法

１、登记办法：

拟出席会议的法人股东持股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券帐户卡办理登记手续。

异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件）。

２、登记时间：２０１２年１０月２９日－１０月３０日

（上午１０：００－１３：３０，下午１５：００－１９：００）

３、登记地点：中粮屯河股份有限公司董事会秘书局

４、联系人： 蒋学工 徐志萍

联系电话：０９９１－５５７１８８８

传真：０９９１－５５７１６００

邮编：８３００００

５、其他事项：出席会议股东及股东代理人的食宿费及交通费自理。

五、网络投票的操作流程

１、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１０月３１日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作方式对表决事项进行投票。

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格
７３８７３７	屯河投票	买入	对应议案序号

２、股东投票的具体操作程序

（１）输入“买入” 指令：

（２）输入投票代码“７３８７３７”；

（３）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，如：９９．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，２．０１元代表议案二中第１项子议案，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。议案２中有多个需要表决的子议案，以２．００作为申报价格进行表决代表对议案２ 下全部子议案统一表决。股东如以９９．００元作为申报价格进行表决，则视为对本次临时股东大会所有议案表达相同意见。

本次会议需要表决的议案事项及对应的申报价格如下表：

序号	议案内容	申报价格
０	总议案（表示对以下所有议案的统一表决）	９９．００
１	《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》	１．００
１．１	（１）本次非公开发行股票的种类和面值	１．０１
１．２	（２）本次非公开发行股票的发行方式	１．０２
１．３	（３）本次非公开发行股票的发行数量	１．０３

１．４	（４）本次非公开发行股票的发行对象及认购方式	１．０４
１．５	（５）本次非公开发行股票的发行价格及定价原则	１．０５
１．６	（６）本次非公开发行股票的限售期	１．０６
１．７	（７）滚存未分配利润的安排	１．０７
１．８	（８）募集资金的用途	１．０８
１．９	（９）上市地点	１．０９
１．１０	（１０）本次非公开发行股票决议的有效期	１．１０
２	《关于修订公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》	２．００
３	《关于修订公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案》	３．００
４	《关于公司与中粮集团有限公司签订＜股份认购协议之补充协议（三）＞的议案》	４．００
５	《关于公司与中粮集团签订关于终止内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让的协议的议案》	５．００
６	《关于本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团重大关联交易的议案》	６．００
７	《关于延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜之有效期的议案》	７．００
８	《关于公司发行中期票据的议案》	８．００

（４）在“申报股数”项下填写表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

３、投票示例

例如：投资者对议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，其申报为：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８７３７	屯河投票	买入	１．００元	１股

如某股东对该议案拟投反对票，只需要将上表中申报股数改为２ 股，其他申报内容相同；如某股东对该议案拟投弃权票，只需要将申报股数改为３ 股，其他申报内容相同。

４、投票注意事项

（１）股东投票申报不得撤单。

（２）对议案不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（３）统计表决结果时，对单项子议案（如２．０１元）的表决申报优先于对包含该子议案的议案组（如２．００元）的表决申报，对单项议案（如１．００元）或议案组（如２．００元）的表决申报优先于对总议案（９９．００元）的表决申报。

（４）股东仅对本次股东大会多项议案中的某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或表决申报不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１１年修订）》要求的议案，按照弃权计算。

（５）对于其他不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１１年修订）》要求的表决申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（６）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司

二〇一二年十月二十三日

附件：

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（本公司）出席中粮屯河股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，全权代表本人（本公司）行使表决权，委托人对下述议案表决如下：（在相应的意见栏内划“√”）

编号	议案内容	同意	反对	弃权
０	总议案（表示对以下所有议案的统一表决）
１	《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
１．１	（１）本次非公开发行股票的种类和面值
１．２	（２）本次非公开发行股票的发行方式
１．３	（３）本次非公开发行股票的发行数量
１．４	（４）本次非公开发行股票的发行对象及认购方式
１．５	（５）本次非公开发行股票的发行价格及定价原则
１．６	（６）本次非公开发行股票的限售期
１．７	（７）滚存未分配利润的安排
１．８	（８）募集资金的用途
１．９	（９）上市地点
１．１０	（１０）本次非公开发行股票决议的有效期
２	《关于修订公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
３	《关于修订公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案》
４	《关于公司与中粮集团有限公司签订＜股份认购协议之补充协议（三）＞的议案》
５	《关于公司与中粮集团签订关于终止内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让的协议的议案》
６	《关于本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团重大关联交易的议案》
７	《关于延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜之有效期的议案》
８	《关于公司发行中期票据的议案》

若委托人对上述表决事项未做具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。

委托人（签字或盖章）：

委托人股票账户卡号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托日期：２０１２年１０月 日