本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　１．本次股东大会无否决、修改或新增议案的情况。

　２．本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　１．召开时间：２０１２年１０月２３日

　２．召开地点：郑州市金水东路３９号中原大地传媒股份有限公司６楼会议室

　３．召开方式：以现场投票表决方式召开

　４．召 集 人：中原大地传媒股份有限公司董事会

　５．主 持 人：公司董事长王爱

　６．本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　（二）会议出席情况

　１．出席会议的股东（代理人）４人、代表股份３５４，５３６，７９０股，占公司总股份的８０．６３％。

　２．公司董事、监事、部分高级管理人员出席或列席了本次会议，河南仟问律师事务所牛金海律师、张艳律师出席本次股东大会现场见证，并出具了法律意见书。

　二、议案审议表决情况

　大会审议了列入会议议程的议案，经过现场记名投票表决，通过了如下决议：

　（一）、审议《关于刘少宇先生辞去公司董事的议案》；

　同意３５４，５３６，７９０股，占出席会议股东有效表决权总股数的１００％，反对０股，弃权０股。

　（二）、审议《关于提名增补李永臻先生为公司董事的议案》；

　同意３７０，６１６，７７４股，占出席会议股东有效表决权总股数的１０４．５４％，反对０股，弃权０股。

　（三）、审议《关于提名增补刘磊先生为公司董事的议案》；

　同意３３８，４５６，８０６股，占出席会议股东有效表决权总股数的９５．４６％，反对０股，弃权０股。

　（四）、审议《关于提名增补易明先生为公司监事的议案》；

　同意３３８，４５６，８０６股，占出席会议股东有效表决权总股数的９５．４６％，反对０股，弃权０股。

　（五）、审议《关于提名增补康保国先生为公司监事的议案》；

　同意３７０，６１６，７７４股，占出席会议股东有效表决权总股数的１０４．５４％，反对０股，弃权０股。

　（六）、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

　同意３５４，５３６，７９０股，占出席会议股东有效表决权总股数的１００％，反对０股，弃权０股。

　最新公司章程详见公司于同日披露于巨潮资讯网上的《中原大地传媒股份有限公司公司章程》全文。

　（七）、审议《关于修改公司股东大会议事规则部分条款的议案》；

　同意３５４，５３６，７９０股，占出席会议股东有效表决权总股数的１００％，反对０股，弃权０股。

　具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网上的《中原大地传媒股份有限公司股东大会议事规则》全文。

　（八）、审议《关于修改公司董事会议事规则部分条款的议案》；

　同意３５４，５３６，７９０股，占出席会议股东有效表决权总股数的１００％，反对０股，弃权０股。

　具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网上的《中原大地传媒股份有限公司董事会议事规则》全文。

　（九）、审议《关于聘请中勤万信会计师事务所有限公司为公司内部控制报告审计机构的议案》。

　同意３５４，５３６，７９０股，占出席会议股东有效表决权总股数的１００％，反对０股，弃权０股。

　三、律师出具的法律意见

　本次股东大会由河南仟问律师事务所牛金海律师、张艳律师现场见证并出具了法律意见书，认为公司２０１２年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序合法、有效。

　四、备查文件

　１、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司２０１２年第三次临时股东大会决议。

　２、 河南仟问律师事务所出具的法律意见书。

　以上文件完整备置于本公司证券法律部。

　中原大地传媒股份有限公司

　董事会

　二〇一二年十月二十三日