§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司所有董事均已出席了审议本次季度报告的董事会会议。

１．４ 公司负责人吴建新、主管会计工作负责人张逸芳及会计机构负责人（会计主管人员）王非洲声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	２０１２．９．３０		２０１１．１２．３１		本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１，１０９，８５４，２８３．９５		１，０９５，９９３，０４１．６７		１．２６％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	８１８，３４９，９８５．８７		７８４，２２８，０９７．０８		４．３５％
股本（股）	２０８，０００，０００．００		１０４，０００，０００．００		１００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．９３		３．７７		４．３５％
	２０１２年７－９月	比上年同期增减（％）		２０１２年１－９月		比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	１０８，７５８，４２０．６６	１６．５９％		３１４，９９６，６１９．２６		２３．７８％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１５，０１５，３７６．６２	１５．３６％		４４，５２１，８８８．７９		２０．６５％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－－	－－		－８２，４４３，０６１．９１		－１，９５５．５２％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－－	－－		－０．４		－１，９５５．５２％
基本每股收益（元／股）	０．０７	１５．３６％		０．２１		２０．６５％
稀释每股收益（元／股）	０．０７	１５．３６％		０．２１		２０．６５％
加权平均净资产收益率（％）	１．８５％	０．１５％		５．３３％		０．４７％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．８８％	０．２５％		５．１７％		０．７４％

注１：报告期内公司因资本公积转增股本，公司总股本由年初的１０４，０００，０００．００股增加到２０８，０００，０００．００股，故按照最新股本数调整上年末归属于发行人股东的每股净资产、上年同期基本每股收益、稀释每股收益及每股经营活动产生的现金流量净额。

注２：：此处计算的归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额的增减变化比例是采用每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额的含全部尾数的实际值计算的结果，与表格内取两位小数的数据计算结果存在一定差异。

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	－１３２，０８１．７６	／
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２，２６１，６０２．７６	／
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－５８５，３３６．４６	／
所得税影响额	－２３１，６２７．６８	／
合计	１，３１２，５５６．８６	－

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	１８，２５５
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量	种类
陈永生		６９０，０００	人民币普通股
中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品		６１５，１００	人民币普通股
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		５０２，２８７	人民币普通股
王秋菊		４４３，０００	人民币普通股
丛佳		２４４，３００	人民币普通股
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		２３８，７２０	人民币普通股
王博		２１５，０００	人民币普通股
费维香		２１０，１００	人民币普通股
东海证券－光大－东风６号集合资产管理计划		１８８，８００	人民币普通股
张美如		１８５，０００	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表项目

１、应收票据较年初增加３４．７４％，主要原因是报告期内收到的客户用银行承兑汇票支付的货款增加所致；

２、预付账款较年初减少４９．８５％，主要原因是上年度公司预付的设备款报告期内转入固定资产，以及公司全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司预付启东市财政局土地出让金报告期内转入无形资产所致；

３、其他应收款较年初增加８８．０８％，主要原因是报告期内公司支付的投标保证金和员工备用金增加所致；

４、存货较年初增加３０．５６％，主要原因是报告期内公司生产规模扩大产成品增加所致；

５、无形资产较年初增加２１３．８５％，主要原因是报告期内公司全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司竞购的土地使用权转入无形资产所致；

６、应付票据较年初减少５６．２３％，主要原因是报告期内公司以票据方式支付的货款减少所致；

７、应付职工薪酬较年初减少３６．８２％，主要原因是公司本期支付了上年末计提的职工工资和奖金所致；

８、股本较年初增加１００．００％，主要原因是报告期内资本公积金转增股本所致。

二、利润表项目

１、营业税金及附加较上年同期增加８８．６０％，主要原因是报告期内公司申报缴纳的增值税比上年同期增加所致；

２、销售费用较上年同期增加３２．５３％，主要原因是报告期内公司开拓新市场及销售规模扩大所致；

３、财务费用较上年同期减少５５．４２％，主要原因是报告期内利息收入比去年同期增加所致；

４、资产减值损失较上年同期增加１１８．７９％，主要原因是报告期内应收账款及其他应收款计提的坏账准备比去年同期增加所致；

５、营业外收入较上年同期减少４７．７５％，主要原因是报告期内公司收到的政府补助比去年同期减少所致；

６、营业外支出较上年同期增加３２．２０％，主要原因是报告期内公司的公益捐款比去年同期增加所致；

７、所得税费用较上年同期增加３１．７７％，主要原因是报告期内公司利润总额比去年同期增加所致。

三、现金流量表项目

１、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少１９５５．５２％，主要原因是报告期内公司购买商品、接受劳务支付的现金及支付的各项税费比去年同期增加所致；

２、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少６７．２０％，主要原因是上年同期公司全资子公司上海神通企业发展有限公司购买办公楼，而报告期内不存在类似业务，投资活动现金支出减少所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

□ 适用 √ 不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	／	／	／
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	／	／	／
重大资产重组时所作承诺	／	／	／
发行时所作承诺	１、发行前全体股东； ２、公司控股股东、实际控制人吴建新。	１、吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛等四名自然人股东和香港易成集团有限公司分别承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或委托他人管理本人／本公司持有的公司股份，也不由公司回购本人／本公司持有的股份；股东陈永生和黄元忠承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份。 ２、（一）目前，本人没有以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司、企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的业务或活动；（二）在作为股份公司的控股股东或被法律法规认定为实际控制人期间，本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司、企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的业务或活动；（三）如果从第三方获得的任何商业机会与股份公司经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知股份公司，并将该商业机会让予股份公司。在持有发行人股份期间以及转让完所持所有股份之日起三年内将不从事与发行人相同或相近的业务，不损害发行人的利益；不损害发行人和其他股东的正当利益，不在发行人处谋取不正当的利益。	严格遵守承诺
其他承诺（含追加承诺）	／	／	／

３．４ 对２０１２年度经营业绩的预计

承诺事项	０％	至		３０％
２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	５，０８６．６７		至	６，６１２．６７
２０１１年度归属于上市公司股东的净利润（元）	５０，８６６，６６０．８４
业绩变动的原因说明	公司冶金阀门市场需求基本稳定，募投项目核电阀门扩大生产能力项目投产后产能逐步释放，收入规模稳步增加。

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．３报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．４ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１２年０８月０９日	公司会议室	实地调研	中国国际金融有限公司、平安证券有限责任公司	了解公司经营情况、产品情况、未来发展战略规划等
２０１２年０９月０６日	公司会议室	实地调研	长城证券有限责任公司、国海富兰克林基金管理有限公司	了解公司经营情况、主要产品市场竞争情况、行业情况等
２０１２年０９月１２日	公司董事会办公室	实地调研	启东市新闻信息中心	了解公司的发展情况以及公司在积极回报投资者方面所采取的措施和成效等
２０１２年０９月１７日	公司会议室	实地调研	国海证券股份有限公司	了解公司产品及行业情况、募投项目进展情况等

江苏神通阀门股份有限公司

董事长：吴建新

２０１２年１０月２４日

证券代码：００２４３８ 证券简称：江苏神通 公告编号：２０１２－０３２

江苏神通阀门股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

１、 会议通知的时间和方式：本次会议已于２０１２年１０月１２日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；

２、 会议召开的时间、地点和方式：本次会议于２０１２年１０月２２日在公司新厂区三楼会议室以现场投票表决的方式召开；

３、 会议出席情况：本次会议应出席董事７名，实际出席７名；

４、 会议主持及列席人员：本次会议由董事长吴建新先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议；

５、 会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

１、 关于公司三季度报告的议案

表决结果： 同意７票； 反对： ０票； 弃权： ０票。该议案获得通过。

公司《２０１２年三季度报告（全文）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）， 《２０１２年三季度报告（正文）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、关于会计估计变更的议案

表决结果： 同意７票；反对： ０票；弃权： ０票。该议案获得通过。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于会计估计变更的公 告》。

３、关于吸收合并全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司暨变更超募资金投资项目实施主体的议案

表决结果： 同意７票；反对： ０票；弃权： ０票。该议案获得通过，并同意提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于吸收合并全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司暨变更超募资金投资项目实施主体的公告》。

４、关于设立能源事业部的议案

设立能源事业部将有利于公司整合优势资源，进一步提高应对超（超）临界火电、天然气输送及石化等市场需求的能力，加快实现公司火电、石化类阀门领域的市场拓展目标，提高公司的核心竞争能力，从而进一步增强公司的整体实力。

表决结果： 同意７票；反对： ０票；弃权： ０票。该议案获得通过。

５、关于向中国农业银行股份有限公司启东支行申请不超过１亿元授信额度的议案

根据公司经营发展需要，公司拟向中国农业银行股份有限公司启东支行申请不超过１亿元的综合授信额度，担保方式为信用担保，授信期限为一年。最终授信额度以银行实际审批的授信额度为准，内容包括但不限于短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务等。以上授信额度不等于公司融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。同时，为方便办理此次与中国农业银行股份有限公司启东支行的综合授信事宜，授权公司法定代表人吴建新或其授权代表全权处理与中国农业银行股份有限公司启东支行签署有关文件等具体事宜。

表决结果： 同意７票；反对： ０票；弃权： ０票。该议案获得通过。

６、关于召开２０１２年第四次临时股东大会的议案

鉴于本次董事会审议的《关于吸收合并全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司暨变更超募资金投资项目实施主体的议案》在获得通过后需提交股东大会审议和通过，现定于２０１２年１１月９日在位于江苏省启东市南阳镇的公司新厂区三楼多功能会议室以现场投票方式召开公司２０１２年第四次临时股东大会。

表决结果： 同意７票；反对： ０票；弃权： ０票。该议案获得通过。

会议通知的具体情况详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

１、 第二届董事会第二十四次会议决议；

２、 独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

３、 华泰联合证券有限责任公司关于江苏神通阀门股份有限公司变更超募资金投资项目实施主体的保荐意见。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

二○一二年十月二十四日

证券代码：００２４３８ 证券简称：江苏神通 公告编号：２０１２－０３３

江苏神通阀门股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

1、 会议通知的时间和方式：本次会议已于２０１２年１０月１２日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知；

2、 会议召开的时间、地点和方式：本次会议于２０１２年１０月２２日在公司新厂区三楼会议室以现场方式召开；

3、 会议出席情况：本次会议应出席监事３名，实际出席３名；

4、 会议主持及列席人员：本次会议由陈永生先生主持，公司部分高级管理人员、审计负责人列席会议；

１０、会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

１、关于公司２０１２年三季度报告的议案

公司董事会编制和审议的江苏神通阀门股份有限公司２０１２年三季度报告正文及全文的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。该议案获得通过。

公司《２０１２年三季度报告（全文）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）， 《２０１２年三季度报告（正文）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、关于会计估计变更的议案

监事会认为：公司本次对会计估计的变更符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第１３号－会计政策及会计估计变更》以及《企业会计准则》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况和市场环境，变更后的会计估计能够更加公允、真实、完整地反映本公司的财务状况和经营成果。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。该议案获得通过。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于会计估计变更的公告》。

３、关于吸收合并全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司暨变更超募资金投资项目实施主体的议案

监事会认为：公司拟吸收合并江苏神通能源装备科技有限公司暨变更超募资金投资项目实施主体履行了必要的审批程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并暨变更超募资金投资项目实施主体并未影响公司超募资金投资项目的实施，不改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关监管规定，公司监事会同意公司吸收合并江苏神通能源装备科技有限公司，并由公司作为实施主体承接原超募资金投资项目。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。该议案获得通过，并同意提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于吸收合并全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司暨变更超募资金投资项目实施主体的公告》。

４、关于设立能源事业部的议案

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票．该议案获得通过。

５、关于向中国农业银行股份有限公司启东支行申请不超过１亿元授信额度的议案

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票．该议案获得通过。

三、备查文件

１、第二届监事会第十七次会议决议；

２、监事会关于２０１２年三季度报告正文及全文的审核意见。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司监事会

二○一二年十月二十四日

证券代码：００２４３８ 证券简称：江苏神通 公告编号：２０１２－０３４

江苏神通阀门股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于２０１２年１０月２２日，以现场会议方式召开。会议以７人同意，０人反对，０人弃权的表决结果审议通过了《关于会计估计变更的议案》，现将相关事项公告如下：

一、会计估计变更概述

１、 变更日期

本次变更日期为：２０１２年１０月２３日。

２、 变更原因

２０１１年之前，公司的“房屋建筑物”主要为工业厂房，折旧年限为２０年。经２０１１年３月１５日召开的公司第二届董事会第九次会议及２０１１年４月１日召开的２０１１年度第一次临时股东大会决议，公司利用自有资金在上海市普陀区注册成立全资子公司并购置商业楼层作为办公用房，这部分房产的土地使用权年限为４０年，公司仍参照原来工业厂房的折旧年限２０年。现经调查评估，公司认为上述办公用房的实际使用寿命能达到４０年，为了更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，公司拟自２０１２年１０月２３日起将上述办公用房的折旧年限调整为４０年，折旧方法和残值率不变。

３、 变更前后的情况

１） 本次变更前的会计估计

本次变更前，公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

类 别	折旧年限（年）	预计净残值率（％）	年折旧率（％）
房屋及建筑物	２０年	５	４．７５
运输工具	１０年	５	９．５０
机器设备	５－１０年	５	９．５０－１９．００
其他设备	５－１０年	５	９．５０－１９．００

２） 本次变更后的会计估计

本次变更后，公司仍采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

类 别	折旧年限（年）	预计净残值率（％）	年折旧率（％）
房屋及建筑物	２０－４０年	５	２．３７－４．７５
运输工具	１０年	５	９．５０
机器设备	５－１０年	５	９．５０－１９．００
其他设备	５－１０年	５	９．５０－１９．００

二、本次会计估计变更对公司的影响

根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第１３号－会计政策及会计估计变更》以及《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（２０１１年第２期），经公司财务部门初步测算，本次会计估计变更，不考虑其他因素的影响，预计将影响２０１２年度折旧费用减少约２３．２２万元、净利润增加约１７．４１万元（具体以２０１２年度注册会计师审核后的数据为准），约占公司２０１１年度净利润５，０８６．６７万元的０．３４％，约占公司２０１１年末所有者权益７８，４２２．８１万元的０．０２％。

因此，本次会计估计的变更对定期报告的净利润的影响比例不超过５０％，对所有者权益的影响比例不超过５０％，不会导致公司的盈亏性质发生重大变化。

三、董事会关于本次会计估计变更合理性的说明

本次会计估计变更经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，董事会认为：随着公司业务的快速发展，公司购建房屋建筑物持续增加，根据《企业会计准则》以及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录》等相关规定，结合公司房屋建筑物的实际使用状况和市场环境，有必要对相关固定资产的使用状况进行公允、恰当地管理和核算。本次会计估计变更符合法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况和市场环境，变更后的会计估计能够更加公允、真实、完整地反映本公司的财务状况和经营成果。

四、审批程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第１３号－会计政策及会计估计变更》及《公司章程》的有关规定，本次会计估计变更经董事会会议、监事会会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，自２０１２年１０月２３日起执行。

本次会计估计变更事项无需提交股东大会审议。

五、公司独立董事对本次会计估计变更发表独立意见

公司独立董事经审核后，认为：

１、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第１３号－会计政策及会计估计变更》以及《企业会计准则》的规定，公司此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

２、此次会计估计的变更对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例未超过５０％，对最近一期经审计的所有者权益的影响比例未超过５０％，因此本次会计估计的变更不会导致公司的盈亏性质发生重大变化；

３、公司此次对会计估计的变更，履行的审议程序符合《公司章程》和其他法律、法规的规定，变更后的会计估计能够更加真实、完整地反映公司的经营成果和财务状况，不存在损害公司利益和股东利益的情形；

４、我们同意公司此次会计估计的变更事宜。

六、监事会对本次会计估计变更的意见

公司监事会经审核后，认为：公司本次对会计估计的变更符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第１３号－会计政策及会计估计变更》以及《企业会计准则》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况和市场环境，变更后的会计估计能够更加公允、真实、完整地反映本公司的财务状况和经营成果。

七、备查文件

１、第二届董事会第二十四次会议决议；

２、第二届监事会第十七次会议决议；

３、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

二○一二年十月二十四日

证券代码：００２４３８ 证券简称：江苏神通 公告编号：２０１２－０３５

江苏神通阀门股份有限公司关于吸收合并

全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司

暨变更超募资金投资项目实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况及募集资金拟投资的项目情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６６２号文《关于核准江苏神通阀门股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发行人民币普通股（Ａ 股）２，６００ 万股，发行价格为每股人民币２２．００元，募集资金总额为人民币５７，２００万元，扣除发行费用人民币３，９２６．７０万元后，实际募集资金净额为人民币５３，２７３．３０万元。以上新股发行的募集资金业经江苏天衡会计师事务所有限公司于２０１０年６月１０日进行了审验，并出具了“天衡验字［２０１０］０３９号”《验资报告》。

根据财政部财会［２０１０］２５号文规定，公司将发行费用中路演费用、上市酒会费用等共计３７６．００万元调整至当期损益，由此增加募集资金净额３７６．００万元，实际募集资金净额变更为人民币５３，６４９．３０万元。

公司首次公开发行《招股说明书》承诺的募投项目“核电阀门扩大生产能力项目”计划使用募集资金１６，９３５万元，超募资金为３６，７１４．３０万元。经公司第二届董事会第九次会议和２０１１年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用部分超募资金３０，０００万元设立全资子公司神通能源装备公司，并由神通能源装备公司实施超募资金投资项目“核电配套设备及环保设备生产基地项目”。２０１１年６月２１日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司决定使用６，７１４．３０万元超募资金永久性补充流动资金。

二、吸收合并暨变更超募资金投资项目实施主体的基本情况

合并方：公司，即江苏神通阀门股份有限公司。

被合并方：神通能源装备公司，即江苏神通能源装备科技有限公司，为公司的全资子公司。

神通能源装备公司成立于２０１１年６月２９日，注册资本和实收资本均为３００００万元，法定代表人吴建新，公司持有神通能源装备公司１００％股权。该公司注册号：３２０６８１０００２５３１０６。经营范围为能源设备、冶金专用设备、环境污染防治专用设备、节能设备、化工生产专用机械、通用机械及压力容器的研发、设计、生产、销售和服务；节能、环保工程设计、咨询、服务和总承包。住所为启东市南阳镇清东村。

该公司主要财务数据：经天衡会计师事务所有限公司“天衡审字（２０１２）００１９２号”审计，截至２０１１年１２月３１日，神通能源装备公司总资产为３０，１３９．８０万元，净资产为３０，１０４．８５万元；２０１１年度营业收入为０元，净利润为１，０４８，４７１．７４元。

三、吸收合并暨变更超募资金投资项目实施主体的原因和目的

公司吸收合并全资子公司神通能源装备公司并变更超募资金投资项目的实施主体，主要原因如下：

神通能源装备公司作为公司的全资子公司，主要承担研发、生产和销售核电配套设备及冶金环保类设备，经营范围与公司基本一致；根据公司经营发展过程中优化管理结构、有效整合资源和提高管理效率的需要，并综合各方面的现实条件，现将神通能源装备公司所涉及的资产、业务和人员纳入公司统一管理，由公司实施超募资金投资项目，依托公司的综合实力，实现优势资源的合理配置，提高上市公司的经营盈利能力。

本次吸收合并的主要目的是整合优势资源，优化管理结构，减少管理层级，提高管理效率，降低运营管理成本。

四、吸收合并的范围和方式

１、公司将通过整体吸收合并方式合并神通能源装备公司，合并完成后神通能源装备公司的独立法人地位将被依法注销，本公司作为经营主体对吸收合并的资产、负债、业务和人员进行管理，神通能源装备公司的全部债权、债务由本公司享有和承担。

２、在公司股东大会审议通过本次吸收合并事宜后，合并双方将签订《吸收合并协议》，并尽快办理神通能源装备公司的工商注销登记手续及相关产权转移等手续。

五、吸收合并暨变更超募资金投资项目实施主体对上市公司的影响

神通能源装备公司作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司财务状况产生不利影响。

超募资金投资项目“核电配套设备及环保设备生产基地项目”变更实施主体后，项目投资计划、投资规模、建设内容、生产纲领、实施地点及预期效益等内容保持不变，因此，本次变更超募资金投资项目实施主体不会对项目产生不利影响。

截至２０１２年９月３０日，超募资金投资项目“核电配套设备及环保设备生产基地”项目已投入募集资金５，００２．２３万元，为不延缓施工进度，保证资金使用效率，在完成神通能源装备公司工商注销登记之前，项目实施主体仍为神通能源装备公司，自神通能源装备公司工商注销登记之日起，项目实施主体变更为公司，公司将按照《募集资金管理办法》以及项目实施计划继续规范使用和管理超募资金，并开展超募资金投资项目的建设和运营。

五、独立董事意见

公司独立董事经审核后，认为：

１、 公司本次因吸收合并而变更超募资金投资项目实施主体不改变超募资金投资项目投资计划、投资规模、建设内容、生产纲领、实施地点及预期效益等内容，不会对超募资金投资项目造成不利影响；

２、 本次吸收合并暨变更超募资金投资项目实施主体并未实质影响公司超募资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规以及《公司章程》的规定；

３、 公司拟吸收合并江苏神通能源装备科技有限公司符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

４、 我们一致同意公司吸收合并江苏神通能源装备科技有限公司，并由公司作为实施主体承接超募资金投资项目的建设实施，同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司监事会经审核后，认为：公司拟吸收合并江苏神通能源装备科技有限公司暨变更超募资金投资项目实施主体履行了必要的审批程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并暨变更超募资金投资项目实施主体并未影响公司超募资金投资项目的实施，不改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关监管规定，监事会同意公司吸收合并江苏神通能源装备科技有限公司，并由公司作为实施主体承接原超募资金投资项目。

七、保荐机构核查意见

经核查，华泰联合证券有限责任公司发表以下保荐意见：

１、本次变更超募资金投资项目实施主体事项已经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，并将提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

２、公司拟吸收合并全资子公司神通能源装备公司并变更超募资金投资项目实施主体，有利于整合优势资源，优化管理结构，减少管理层级，提高管理效率，降低公司运营管理成本，符合公司及全体股东利益。因此，本保荐机构同意公司将上述事项提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

３、华泰联合证券将持续关注公司变更超募资金投资项目实施主体后超募资金使用情况，按照募集资金监管的相关法律、法规的要求，切实履行保荐机构职责和义务，保障江苏神通全体股东利益。

基于以上意见，本保荐机构对江苏神通本次变更超募资金投资项目实施主体无异议。

八、备查文件

１、第二届董事会第二十四次会议决议；

２、第二届监事会第十七次会议决议；

３、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

４、华泰联合证券有限责任公司关于江苏神通阀门股份有限公司变更超募资金投资项目实施主体的保荐意见。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事

二○一二年十月二十四日

证券代码：００２４３８ 证券简称：江苏神通 公告编号：２０１２－０３６

江苏神通阀门股份有限公司

关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年１０月２２日召开了第二届董事会第二十四次会议，会议审议的部分议案须提交公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提议召开公司２０１２年第四次临时股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

一、召开本次会议的基本情况

（一）会议召集人：公司第二届董事会。

（二）本次会议经公司第二届董事会第二十四次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

（三）会议召开日期和时间

现场会议召开时间：２０１２年１１月９日上午９：００，会期半天。

（四）召开方式：本次会议采取现场投票的方式召开。

（五）会议出席对象

１、 本次股东大会的股权登记日为２０１２年１１月５日。截至２０１２年１１月５日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、 公司董事、监事和高级管理人员；

３、 公司聘请的律师；

４、 公司董事会同意列席的相关人员。

（六）现场会议地点：江苏省启东市南阳镇，江苏神通阀门股份有限公司新厂区三楼多功能会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案，已提交董事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性；

（二）会议审议的议案

１） 关于吸收合并全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司暨变更 超募资金投资项目实施主体的议案

（三）信息披露

公司信息披露指定报纸为：证券时报、中国证券报；

指定网站为：巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ；

上述议案的详细内容见２０１２年１０月２４日刊登在上述信息披露媒体上的《关于吸收合并全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司暨变更超募资金投资项目实施主体的公告》。

三、现场会议登记方法

（一）登记方式：

１、 个人股东应持股东账户卡、身份证、证券商出具的有效股权证明到本公司董事会办公室办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件、证券商出具的有效股权证明到本公司董事会办公室办理登记手续；

２、 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办公室办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司董事会办公室办理登记手续；

３、 路远或异地股东可用信函或传真方式登记（须在２０１２年１１月７日下午４：３０前送达或传真至公司），信函或传真上须写明联系方式，并注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

（二）登记时间：２０１２年１１月７日，上午７：３０－１１：３０，下午１２：３０－１６：３０；

（三）登记地点及授权委托书送达地点：详见会议联系方式；

（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、其他事项

（一）会议联系方式

联系电话：０５１３－８３３３５８９９

联系传真：０５１３－８３３３５９９８

联系地址：江苏省启东市南阳镇协兴北街８８号

邮政编码：２２６２３２

联系人：章其强、陈鸣迪

（二）出席本次会议股东的所有费用自理。

五、备查文件

《第二届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：２０１２－０３２）；

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

二○一二年十月二十四日

附件：

授权委托书

江苏神通阀门股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席２０１２年１１月９日在江苏省启东市南阳镇江苏神通阀门股份有限公司新厂区三楼多功能会议室召开的江苏神通阀门股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司／本人承担。

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
１	关于吸收合并全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司暨变更超募资金投资项目实施主体的议案

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人股东账号： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人签名： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人身份证号码：

委托日期： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签章，并加盖单位公章。

　证券代码：００２４３８ 证券简称：江苏神通 公告编号：２０１２－０３１

　江苏神通阀门股份有限公司